惠丰钻石：关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码： 839725 证券简称： 惠丰钻石 公告编号：2023-071
惠丰钻石股份有限公司关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
惠丰钻石股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年08月17日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股权激励限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及《惠丰钻石股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件以及《惠丰钻石股份有限公司2021年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的有关规定，公司2021年股权激励限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关事项说明如下：
一、《2021年激励计划》已履行的相关审批程序
1、2020年11月6日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于认定公司核心员工的议案》，2020年11月10日至2020年11月17日，公司对拟认定的核心员工名单进行了公示。截至公示期止，公司监事会未收到员工对上述事项提出异议。2020年11月18日公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》，出具了《关于公司提名核心员工事项的核查意见》，认为：本次公司提名认定核心员工的程序符合法律法规、公司章程等各项规定，未发现所包含的信息存在虚假、不符合实际的情况，同意认定董事会提名的20名员工为公司核心员工，并同意将《关于认定公司核心员工的议案》提交公司股东大会进行审议。2020年11月25日，公司召开2020年第一次临时
股东大会审议通过《关于认定公司核心员工的议案》。
2、2021年1月20日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<柘城惠丰钻石科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年股权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对本次激励计划（草案）出具了专项核查意见，同意实施本次股权激励计划。主办券商出具了《中国银河证券股份有限公司关于柘城惠丰钻石科技股份有限公司股权激励的合法合规性意见》。
3、2021年2月9日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<柘城惠丰钻石科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）>（更正后）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年2月10日，公司披露了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票授予公告》。2021年2月22日，公司披露了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票授予公告（更正后）》。
5、2021年3月31日，公司披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司第一期股权激励计划授予并于2021年3月29日完成授予登记。本次授予对象共21名，为公司董事、高级管理人员及核心员工；授予数量共计1,000,000股。
二、关于公司《2021年激励计划》第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）、《2021年激励计划》第一个解除限售期间已届满
《2021年激励计划》授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起，分别为24个月、36个月，分两期解除限售。限制性股票的第一个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解限售比例为50%。
2021年激励计划限制性股票登记日为2021年3月29日，故2021年激励计划的第一个解除限售期已于2023年3月31日届满。
（二）、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 完成情况 |
| 1、公司未发生如下负面情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下负面情形： （1）最近3年内被股转公司公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）被列入失信联合惩戒名单、失信被执行人名单的； （5）存在重大违法或犯罪行为的； （6）存在侵犯公司商业秘密行为的； （7）以自己名义或他人名义从事与公司主营业务相关或相竞争的业务，或在与公司主营业务相关或相竞争的公司或其他组织兼职导致或可能导致损害公司利益的； （8）中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。 | 因《2021年激励计划》中激励对象罗俊于2022年9月15日当选为公司第三届监事会非职工代表监事，不再符合股权激励条件，公司将对其持有的全部已获授尚未解限售的限制性股票按照相关规定进行回购注销。 除罗俊外，剩余20名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核指标： 2021年至2022年营业收入累计达到3.1亿元，净利润累计达到6,000万元； 2023年较2022年相比营业收入增长率不低于10%,净利润增长率不低于8%。 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字[2023]17935号），惠丰钻石2022年及2021年的营业收入分别为43,144.26万元、21,933.47万元，累计超过3.1亿元；惠丰钻石2022年及2021年归属于上市公司股东的净利润分别为7,350.78万元、5,601.22万元，累计超过6,000万元，满足第一个限售期公司层面业绩条件。 |
| 4、个人层面绩效考核指标： 在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果有卓越、优秀、胜任、需改进、差共五档。在本激励计划有效期内的各年度，激励对象个人绩效考核结果应达到胜任（含）以上标准。 | 公司《2021年激励计划》中的激励对象参与个人业绩考核，考核结果均为胜任（含）及以上。 |
综上所述，根据《2021年激励计划》，激励对象中1人因当选为公司监事而不能解除限售的限制性股票，将由公司按照授予价格予以回购后注销。公司2021年股权激励限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，除1名激励对象因不符合股权激励条件而不能解除限售外，剩余符合可解除限售条件的激励对象人数为20人，可解除限售的限制性股票数量为97.5万股。根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2021年激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
三、限制性股票解除限售条件成就具体情况
1、授予日：2021年2月9日
2、授予价格：6.00元/股
3、本期解除限售条件成就人数：20人
4、本期解除限售股票数量：975,000股
5、解除限售明细表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票占其已获授限制性股票总数的比例 | 本次解除限售的限制性股票占目前总股本的比例 |
| 1 | 寇景利 | 董事 | 860,000 | 430,000 | 50% | 0.4658% |
| 2 | 高杰 | 董事、副总经理 | 100,000 | 50,000 | 50% | 0.0542% |
| 3 | 王依晴 | 董事、副总经理 | 100,000 | 50,000 | 50% | 0.0542% |
| 4 | 李秀英 | 财务总监 | 100,000 | 50,000 | 50% | 0.0542% |
| 5 | 王再福 | 核心员工 | 200,000 | 100,000 | 50% | 0.1083% |
| 6 | 王双双 | 核心员工 | 100,000 | 50,000 | 50% | 0.0542% |
| 7 | 赵艳梅 | 核心员工 | 50,000 | 25,000 | 50% | 0.0271% |
| 8 | 鲍思玮 | 核心员工 | 50,000 | 25,000 | 50% | 0.0271% |
| 9 | 宋东伟 | 核心员工 | 50,000 | 25,000 | 50% | 0.0271% |
| 10 | 王红磊 | 核心员工 | 50,000 | 25,000 | 50% | 0.0271% |
| 11 | 杨莉霞 | 核心员工 | 50,000 | 25,000 | 50% | 0.0271% |
| 12 | 李永超 | 核心员工 | 40,000 | 20,000 | 50% | 0.0216% |
| 13 | 寇景民 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 50% | 0.0163% |
| 14 | 王在林 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 50% | 0.0163% |
| 15 | 李瑞 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 50% | 0.0163% |
| 16 | 孙文芝 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 50% | 0.0163% |
| 17 | 梁宝玉 | 核心员工 | 30,000 | 15,000 | 50% | 0.0163% |
| 18 | 唐永杰 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 50% | 0.0108% |
| 19 | 胥伟力 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 50% | 0.0108% |
| 20 | 寇志培 | 核心员工 | 10,000 | 5,000 | 50% | 0.0054% |
| 合计 | 1,950,000 | 975,000 | 50% | 1.0563% | ||
注：1、2022年11月23日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《2022年第三季度权益分派预案》，并于2022年12月5日实施完成权益分派。根据2022年第三季度权益分派方案，公司以总股本4,615万股为基数，向全体股东每10股转增10股，每10股派3.00元人民币现金（含税）。因此2021年激励计划授予数量由100万股增至200万股。
2、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解除限售后，其所持股份锁定及买卖股份行为，仍应遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、 高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、 高级管理人员所作的公开承诺。因此上表中公司董事、高级管理人员寇景利、高杰、王依晴、李秀英在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分计入高管锁定股。
3、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、相关审核意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及本次可解除限售的激励对象未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，各项考核指标均已满足激励计划的有关规定，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号-股权激励和员工持股计划》及激励计划的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事同意本次董事会提出的《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意董事会在授权范围内对本次符合解除限售条件的激励对象所获授的限制性股票进行解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
2、监事会核查意见
经核查，（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年激励计划》等规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，符合《2021年激励计划》中对限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生不得解除限售的情形。
（2）本次可解除限售的激励对象未发生《2021年激励计划》所列示的负面情形。
（3）本次可解除限售的激励对象均与公司具有劳动或聘用关系，符合《2021年激励计划》规定的激励对象范围；且解除限售条件满足公司业绩及个人业绩考核要求，满足解除限售条件。
（4）本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会认为：根据《2021年激励计划》，激励对象中1人因当选为公司监事而不能解除限售的限制性股票，将由公司按照授予价格予以回购后注销。公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，公司2021年股权激励限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照相关规定办理第一个解除限售期解除限售事宜。
3、律师法律意见
截至本法律意见书出具日，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售条件已成就，且公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需统一为本次可解除限售的激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。
五、备查文件
（一）《惠丰钻石股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
（二）《惠丰钻石股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
（三）《惠丰钻石股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
（四）《惠丰钻石股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的核查意见》；
（五）《北京国枫律师事务所关于惠丰钻石股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜的法律意见书》。
惠丰钻石股份有限公司
董事会
2023年08月18日