联迪信息：2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告
证券代码：839790 证券简称：联迪信息 公告编号：2023-055
南京联迪信息系统股份有限公司
Nanjing Liandi Information Systems Co., Ltd.南京市雨花台区凤展路32号1幢北1层-4层、503室、504室
2023年度向特定对象发行股票
方案的可行性论证分析报告
二零二三年十月
南京联迪信息系统股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）系北京证券交易所上市公司。为加快实施、落实公司发展战略措施和目标，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币4,200.00万元（含本数）。（本报告中无特别说明，相关用语具有与《南京联迪信息系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性公司报告期各期的净利润持续下降，分别为3,029.56万元、1,907.12万元和
224.95万元，扣非后归属母公司股东的净利润为2,604.20万元、1,501.23万元和
106.72万元，2022年和2023年6月经营性现金净流量净额持续为负，分别为-2,034.82万元和-461.03万元。报告期内汇率波动明显，日元对人民币汇率贬值明显，盈利水平受公司整体营业收入和日元平均汇率较上年同期下降、人员增加、薪酬增加等多重影响因素影响，报告期各期末毛利率水平有所下降，分别为
32.82%、26.82%和22.57%。
公司日常经营过程中设备采购、备货、项目研发等相关支出、职工薪酬、税费等各项经营活动相关支出对资金占用规模较大。未来，公司将进一步执行降低外包的经营策略，自有开发团队的规模将不断扩大，用于研发支出、职工薪酬等方面的支出将进一步增加，亟需筹集更多资金满足流动资金需要。本次向特定对象发行的募集资金将增加公司总资产和净资产的规模，能够有效缓解公司的资金压力，降低流动性风险，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和财务稳健性。
（二）增强公司资金实力，满足公司营运资金需求
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资本实力将获得提升，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。
同时，本次发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、优化资本结构，提高抗风险能力
随着公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，公司业务发展需要长期的资金支持。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时能够减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。公司通过股权融资可以有效缓解公司的资金压力，降低流动性风险，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和财务稳健性。
2、股权融资是公司当前融资的最佳方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限，并且将会导致公司资产负债率进一步升高，财务风险增加、利息费用较高。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。与之相比，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。最终发行对象将在公司通过北京证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册批复后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第三届董事会第六次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》相关规定
联迪信息本次拟向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条相关规定。
联迪信息本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第211号）相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《证券法》第十二条相关规定。
2、本次发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关规定
（1）本次发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条相关规定
①发行人具备健全且运行良好的组织机构。
②发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
③发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。
④发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务。
（2）发行人不存在《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行股票的情形
①发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
②发行人或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内未受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
③发行人不存在擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。
④发行人上市公司或其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名
单且情形尚未消除的情形。
⑤不存在上市公司利益严重受损的其他情形。
（3）发行人及相关主体将严格遵守《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十四条相关规定发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（4）发行人不适用《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条规定的情形
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。
3、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定
（1）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.1条相关规定
发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第211号）相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.1相关规定。
（2）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.3条相关规定
发行人预计申请股票在北京证券交易所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.3条相关规定。
4、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票方案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023及2024年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
假设本次向特定对象发行股份数量为本次发行的上限800万股（最终发行的股份数量以经北京证券交易所审核及中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
假设公司于2024年9月完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
根据公司披露的《2023年半年度报告》，公司2023年1-6月实现的扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为106.72万元，假设2023年全年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为在此基础上的2倍，为
213.45万元。根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度减少20%、不变或增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目
2023年度/2023年末
2024年度/2024年末发行前 发行后总股本（股）78,967,020
78,967,020
86,967,020
假设1：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年减少20%扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）
213.45
170.76
170.76
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.03
0.02
0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.03
0.02
0.02
假设2：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年不变扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）
213.45
213.45
213.45
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.03
0.03
0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.03
0.03
0.03
假设3：2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长20%扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）
213.45
256.14
256.14
项目
2023年度/2023年末
2024年度/2024年末发行前 发行后扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.03
0.03
0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.03
0.03
0.03
注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。注2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷发行前总股本。注3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次融资的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过4,200.00万元（含4,200.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
关于本次发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》“第三节本次证券发行概要”之“九、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，服务公司主业，增强公司的业务承接能力，
有利于公司扩大经营规模及市场占有率，进一步发展公司现有业务，巩固公司的行业地位，也有助于培育新业务，支持前募项目更好实现预计效益，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。联迪信息拥有长达二十多年的海内外客户软件技术开发和管理经验，积聚了涵盖行业咨询、项目管理、技术专家、平台建设运营、各类型IT技术等各方面的专业设计和开发人才。在项目开发和管理过程中，严格按照CMMI5、ISO9001、ISO27001等各类规范进行项目管理、确保信息安全，具备强大的交付能力和向客户提供多维度服务的能力，具备本次募集资金投资项目所必须的技术、人才、管理及市场储备。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司及董事、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施，提高公司主营业务收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将提升公司服务水平和执行能力，大力拓展市场，提高公司业务辐射区域和服务及时性，加强对市场机会的实时动态跟踪，实现精细化管理，在稳步推进现有业务的基础上，加大新业务的拓展力度，进一步提升公司的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
3、加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募
集资金管理制度》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金合规、有效使用。
4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、控股股东承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东做出如下不可撤销的承诺和保证：
（1）严格依据相关法律法规行使股东权利，不侵占公司利益；
（2）若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会和北京证券交易所作出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿；
（3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则其愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励的，其承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）在中国证监会、北京证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人的承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及北京证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及北京证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将接受中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，做出的处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司战略，符合公司及全体股东利益。
南京联迪信息系统股份有限公司
董事会2023年10月27日