东和新材：关于问询函的回复

证券代码：839792 证券简称：东和新材 公告编号：2024-017

辽宁东和新材料股份有限公司关于回复北京证券交易所《关于对辽宁东和新材料股份有限

公司的问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“东和新材”、“上市公司”或“公司”）于2024年3月1日披露了《辽宁东和新材料股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（以下简称“提示性公告”），并于2024年3月1日收到北京证券交易所下发的《关于对辽宁东和新材料股份有限公司的问询函》，公司对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。

如无特别说明，本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本回复的字体：

问询函所列问题

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2024年3月1日，你公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟以支付不超过5亿元现金的方式收购海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海鸣矿业”或“标的公司”）70%股权，构成重大资产重组。2023年10月30日，公司披露《2023年三季度报告》和《使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告显示，截止2023年9月末，公司货币资金1.09亿元，交易性金融资产2000万元，其中募集资金金额1.15亿元。请你公司：

（1）结合目前可动用资金、现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等

说明此次收购海鸣矿业股权的现金来源、资金筹措的具体安排；如通过借款渠道，说明借款金额、利率、期限、抵质押物安排，以及后续还款计划；

（2）测算支付不超过5亿元现金收购海鸣矿业股权对上市公司营运资本、流

动比率、资产负债率、财务费用的影响，公司剩余营运资金是否充足，是否会对上市公司造成较大财务负担，是否对后续经营产生不利影响；

（3）结合上市公司和标的公司的主营业务开展情况、上下游关系、主要产

品及生产工艺等方面，说明是否存在显著协同效应，是否有利于提高上市公司资产质量；结合海鸣矿业的资产负债、收入利润等情况，说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力；

（4）你公司认为应予说明的其他事项。

公司回复：

一、结合目前可动用资金、现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说

明此次收购海鸣矿业股权的现金来源、资金筹措的具体安排；如通过借款渠道，说明借款金额、利率、期限、抵质押物安排，以及后续还款计划

本次交易金额预计不超过5亿元，资金来源为银行借款及自有资金。其中，并购专项贷款3亿元，剩余部分通过自有资金解决。

（一）上市公司可动用资金、现金流状况及自有资金筹措安排

截至2023年12月31日，上市公司货币资金（剔除募集资金）及可贴现银行承兑合计余额5,472.61万元，货币资金余额较低原因主要系：（1）超额矿石储备占用公司自有资金约1亿元。受菱镁矿资源整合影响，上市公司评估矿石价格上涨趋势明显

，使用自有资金提前进行矿石储备，截至2023年末，上市公司通过库存及预付款方式储备菱镁矿金额约12,554万元，数量约130万吨，可满足上市公司未来近22个月的需求，远超过2个月常规储备需求。（2）上市公司经营支出以自有资金为主，使用银行借款金额较低。剔除内部交易影响，2023年母公司原材料及能源动力采购等经营性支出35,603万元，以自有资金方式支出为主，2023年末母公司银行借款余额9,000万元。上市公司2022年度、2023年1-9月净利润、经营活动现金流量净额如下：

单位：万元

净利润 12,384.84

6,927.17

经营活动产生的现金流量净额 5,633.94

-816.90

2023年1-9月经营活动现金流量净额为负数主要系公司原材料存货大幅增加所致，受菱镁矿资源整合影响，上市公司评估矿石价格上涨趋势明显，使用自有资金提前进行矿石储备，具备合理性。在现有可动用资金基础上，未来交易自有资金支付部分，上市公司将通过以下方式进行筹措：（1）日常经营活动现金净流入积累；（2）上市公司将使用部分银行贷款授信额度。

（二）可利用的融资渠道及授信额度

公司通过对民生银行、兴业银行和盛京银行等3家商业银行进行沟通及查询并购贷相关政策，了解到商业银行并购贷款审核主要关注：（1）并购方及标的公司的经营情况；（2）并购方的偿债能力；（3）并购方与标的公司业务的协同性等方面。上市公司作为北交所上市企业，资信状况良好，偿债能力高于同行业可比公司，预计能够通过并购贷取得本次交易金额的60%，即3亿元。同时，上市公司已经与中国银行、兴业银行、民生银行、盛京银行等多家银行建立合作关系。截至2023年12月31日，上市公司总敞口授信额度32,900万元，其中邮储银行、中国银行、兴业银行分别给予10,000万元、8,000万元和5,000万元的授信额度，可以通过流动贷款补充上市公司日常经营所需资金。

（三）如通过借款渠道，说明借款金额、利率、期限、抵质押物安排，以及

后续还款计划

本次重大资产重组筹措的3亿元并购贷款由上市公司以拟受让标的公司股权进行质押，同时上市公司实际控制人为该笔并购贷提供担保，该笔并购贷由上市公司母公司进行偿还。经初步沟通并购贷款借款利率预计不超过7%，期限5年，利息部分按期偿还，本金部分按期偿还或到期后一次性偿还，具体情况以最终签订贷款合同为准。上市公司将使用日常经营现金流偿还相关贷款利息及本金。

二、测算支付不超过5亿元现金收购海鸣矿业股权对上市公司营运资本、流

动比率、资产负债率、财务费用的影响，公司剩余营运资金是否充足，是否会对上市公司造成较大财务负担，是否对后续经营产生不利影响；

（一）测算支付不超过5亿元现金收购海鸣矿业股权对上市公司营运资本、

流动比率、资产负债率、财务费用的影响，公司剩余营运资金是否充足

假设本次交易金额为5亿元，且上市公司全部采用银行借款方式进行资金筹措，重组后上市公司的资产负债情况如下：

单位：万元

流动资产 72,941.13

109,665.02

50.35%

资产总计 132,307.21

419,236.40

216.87%

流动负债 24,444.24

92,945.92

280.24%

负债合计 33,750.44

287,300.52

751.25%

营运资金（流动资产-流动负债）

48,496.89

16,719.10

-65.53%

流动比率 2.98

1.18

-

资产负债率（合并） 25.51%

68.53%

-

资产负债率（母公司） 18.99%

44.80%

-

注：以2023年9月30日的数据为基准合并,仅合并标的公司母公司海鸣矿业财务数据，标的公司子公司海晨矿业对合并后经营业绩影响较小；（2）标的公司于2023年11月增资用于偿还负债，交易后合并数据考虑了标的公司增资因素。

上市公司进行重大资产重组后合并的资产负债率为68.53%，母公司的资产负债率为44.80%，较合并前有较大幅度上升。同行业可比上市公司资产负债率平均值为

56.25%，上市公司重组后合并资产负债率高于濮耐股份（57.27%）、北京利尔（

37.96%），低于瑞泰科技（73.52%）。上市公司进行重大资产重组后合并的流动比

率为1.18，重组前流动比率为2.98，较重组前有较大幅度下降。可比公司平均值为

1.68，上市公司重组后合并的流动比率低于濮耐股份（1.78）、北京利尔（2.07），

与瑞泰科技基本一致（1.19）。合并后上市公司流动比率、母公司的资产负债比率与行业平均值不存在较大差异，进行重大资产重组后资产负债结构仍处于行业平均水平。

经与银行初步沟通，假设本次交易金额为5亿元，其中商业银行并购贷款3亿元，借款期限5年，每年并购贷及日常经营新增贷款利息金额预计不超过2,800万元。借款期间5年内，新增贷款利息及并购贷本金偿还合计金额预计44,000万元。剔除超额矿石储备影响，上市公司与标的公司2023年度经营性现金流量净额合计金额高于1亿元，假设按照2023年度经营现金流量情况测算，收购后5年上市公司与标的公司合计经营现金流量净额将高于5亿元，可以覆盖新增贷款利息和本金偿还合计金额。

综上，支付不超过5亿元现金收购海鸣矿业股权对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用会产生一定影响，公司剩余营运资金虽有减少，但仍在合理范围之内，且上市公司仍有尚未使用银行贷款授信额度，可满足公司日常经营需求。

（二）是否会对上市公司造成较大财务负担，是否对后续经营产生不利影响

标的公司负债规模较大，截至2023年末，标的公司负债总额为177,122.46万元（未经审计），导致合并后上市公司的负债规模、合并报表资产负债率将大幅上升。目前，上市公司负债规模不高、银行借款规模较低、流动资产质量较好，预计能够承受收购完成后资产负债率上升形成的财务负担。收购完成后，上市公司将复制成熟的经营管理经验至标的公司，整合双方的优势资源，最大程度发挥并充分利用标的公司菱镁矿、电熔镁产能、高纯镁砂等优质资产的资源价值，利用2～3年时间逐步实现标的公司正常化经营、持续性增长及规模化盈利。

综上，本次收购完成后短期内会对上市公司财务结构形成一定压力，但对上市公司中长期的经营不会产生不利影响。

三、结合上市公司和标的公司的主营业务开展情况、上下游关系、主要产品

及生产工艺等方面，说明是否存在显著协同效应，是否有利于提高上市公司资产质量；结合海鸣矿业的资产负债、收入利润等情况，说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力

（一）结合上市公司和标的公司的主营业务开展情况、上下游关系、主要产

品及生产工艺等方面，说明是否存在显著协同效应

上市公司和标的公司的主营业务开展情况、上下游关系、主要产品及生产工艺对比情况如下：

主营业务 均为以镁质耐火材料为主的镁制品的研发、生产、销售上下游关系

上游原材料均以菱镁矿石为主下游终端行业以钢铁行业为主

下游终端行业包括钢铁、水泥

、玻璃等行业主要产品

电熔镁砂、轻烧氧化镁、高纯镁砂、菱镁矿石等耐火原料产品，定形及不

定形耐火制品

电熔镁砂、轻烧氧化镁、高纯镁砂、菱镁矿石等耐火原料产

品主要生产工艺 相同产品主要生产工艺基本一致综上，上市公司与标的公司主营业务均属于同一行业，上下游关系相近，主要耐火原料产品基本一致，相同产品主要生产工艺基本一致。

（二）标的公司资产质量

标的公司资产质量优质，可以弥补上市公司短板，符合上市公司目前发展需要，具体如下：

1、菱镁矿石的储量大、品级优、开采期限长

根据辽宁省国土资源厅委托第三方出具的评估报告显示，海鸣矿业矿区范围内菱镁矿矿石量4,197.66万吨，其中高品级矿（含特级矿、一级、二级矿）合计占比约60%，低品级矿（三级及以下矿石）占比约40%。

根据辽宁省人民政府出台“关于推进菱镁行业高质量发展的实施意见”，2025年底前，菱镁矿石开采量控制在3,000万吨/年，标的公司每年可开采矿石数量100万吨，市场占有率约为3%。

依据相关部门出具文件（包括但不限于：辽证办发[2023]15号文、辽镁办[2021]5号通知），当地所有菱镁矿采矿权证2025年到期的矿山均需参与矿山整合，整合完成前不再具有矿山开采权利，至2025年采矿权证未到期矿山的开采、销售不受上述文件限制。海鸣矿业采矿许可证显示到期年限为2047年，可开采年限剩余近24年，因此，不受上述文件规定的限制，其矿石开采及销售量不受矿山整合政策影响。

2、生产线设备先进成新率高但利用效率较低

（1）标的公司设备情况及运行存在问题

经初步了解，标的公司拥有浮选生产线3条，精矿粉年产能85万吨；进口多层炉1座，悬浮炉2座，轻烧氧化镁年产能30万吨；电熔镁炉24个，电熔镁年产能15万吨；进口及国产超高温竖窑各2个，高纯烧结镁砂年产能20万吨。目前，电熔镁产线未能实现有效运行。标的公司拥有的轻烧氧化镁设备（多层炉、悬浮炉），及高纯镁砂生产设备（超高温竖窑）均为先进工艺设备，原料品级及生产工艺控制水平满足的情况下，可用于生产含镁量98%且体密达到3.40的高端高纯镁砂产品。但目前由于工艺控制水平欠缺，只能生产体密在3.36以下的产品，同时受限于市场开拓及客户服务能力，公司目前实际生产销售高端高纯镁砂产品占比不足1%，未能充分发挥先进设备技术优势。

（2）上市公司具备发挥标的公司设备优势的能力

上市公司于2023年4月租赁10万吨高纯镁砂生产线进行升级改造，目前已试生产成功MgO含量98%、体密指标达到3.38高端高纯镁砂产品。上市公司主要客户德国诺马、南方矿产、炳阳等已收到高纯镁砂样品或样品检测报告，反馈产品指标符合要求，具备采购意愿。上市公司已具备高纯镁砂生产及市场开拓能力。

上市公司于2011年至2016年间投资新建6万吨电熔镁生产线，并于2019年对电熔镁生产线进行改扩建将产能提升至11万吨，除2021年受政策性限电影响无法满负荷生产，近5年电熔镁产能利用率均在95%左右。上市公司具备20年以上电熔镁生产经验，亦拥有电熔镁生产线改建的成功经验，具备改造标的公司电熔镁生产线并实现盈利的能力。

（3）标的公司产能指标亦具备行业稀缺性

根据《关于推进菱镁行业高质量发展的实施意见》（辽政办发2023（15）号）要求，落后产能于2025年底前全部淘汰，新产能备案前需提交产能置换方案，淘汰产能与新产能置换比例提高至1.4:1。根据前述政策可知，截至2025年，镁砂产能将在现有基础上进一步压缩。标的公司获批菱镁产业链产品产能指标亦属于行业稀缺资源。

综上，标的公司拥有优质菱镁矿石资源；生产设备先进成新率高，但由于部分设计不合理导致生产不稳定且成本较高，产能指标及设备优势未能有效利用。上市公司已积累20多年行业经营管理经验，且具备生产线升级改造的能力及成功经验，

整合后，上市公司依托自身生产经营及生产线升级改造能力，可将标的公司生产线优势有效发挥。

（三）上市公司与标的公司具备显著协同效应，本次交易有利于提高上市公

司资产质量公司本次收购海鸣矿业，系上市公司进行同一行业内的横向收购。本次收购存在显著协同效应，有利于提高上市公司资产质量，主要体现在如下方面：

1、实现优势互补，发挥协同作用

本次交易完成后，上市公司通过将主业发展积累的技术优势和管理运营优势与海鸣矿业相结合，在技术优势、生产经验、客户资源、管理运营等方面提供支撑，有助于进一步提升海鸣矿业综合技术和产品竞争力，提高其核心竞争力，并与上市公司原有资源形成协同作用，上市公司生产规模及市场份额将得到大幅提升。

2、上市公司的采矿权规模较小无法满足业务发展需求

上市公司现有采矿权开采规模30万吨/年,规模较小、矿石品级较低但具备含铁量较低的特点。根据上市公司的经营策略，高品级矿石通常对外销售，自产低品级矿石搭配外购低品级矿石用于上市公司生产。2023年度，上市公司自有菱镁矿资源供应数量约15万吨，远低于上市公司当年整体需求量70多万吨/年。

若收购成功，则不仅在量上可给予上市公司原料供应的补充，全年原料供应量可达130万吨；同时因标的公司矿石钙含量偏低的特点，可以与上市公司现有矿石进行搭配调质，提高产率降低原料成本，有效提升资源利用效率，对上市公司资产及业绩形成重大支撑。

3、提高上市公司的竞争和盈利能力

本次交易完成后，公司会调整海鸣矿业原有电熔镁产品方向，融入上市公司现有领先电熔镁生产工艺及经验，发挥“东和”品牌电熔镁产品在国内、外市场认可度较高的优势，弥补上市公司现有电熔镁产能不足短板，有助于提升上市公司盈利能力，增强上市公司抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司将成为国内菱镁行业中同时涵盖矿石、轻烧氧化镁、电熔镁、高纯镁砂、耐火制品等产品的最大的生产企业。目前，海鸣矿业在产能尚未完全释放的情况下每年营业收入约6.6亿元。若交易完成，两家公司在现有销售渠

道的基础上进一步开拓市场资源、客户资源，上市公司市场份额与市场竞争地位将得到快速提升，实现重要的跨越式发展。

（四）结合海鸣矿业的资产负债、收入利润等情况，本次交易有利于改善上

市公司财务状况，增强持续盈利能力根据海鸣矿业提供财务数据（未经审计），标的公司最近一年一期主要财务情况如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

流动资产 36,723.89

33,428.33

非流动资产 250,205.31

253,612.22

资产总额 286,929.20

287,040.55

流动负债 48,501.68

56,973.70

非流动负债 155,048.40

187,454.60

负债总额 203,550.08

244,428.30

所有者权益合计 83,379.12

42,612.25

流动比率 0.76

0.59

资产负债率 70.94%

85.15%

注：2023年9月30日数据考虑了标的公司增资因素标的公司资产及负债规模均较高，交易完成后上市公司资产、负债规模及资产负债率水平进一步提升。标的公司资产质量较为优质，与上市公司具备协同作用，经整合后，标的公司优质资产将得以充分利用，未来资产负债率将逐步改善。具体情况详见本问题（一）至（三）内容回复。

2、利润表主要财务数据

单位：万元

营业收入 48,970.07

66,098.53

营业利润 -7,036.66

-2,428.19

利润总额 -7,010.64

-2,394.78

净利润 -7,010.64

-2,394.78

标的公司存在较大亏损，主要原因系：（1）优质矿产资源未能有效利用且主要产品产能未能充分释放；（2）运营效率较低，费用率较高；（3）目前菱镁行业各产品价格均处于阶段性低位。后续随着菱镁矿石供给侧改革效果释放，菱镁矿石供需关系调整，推动耐火材料价格回升。此外，本次收购完成后，经过上市公司整合，在产能完全释放的情况下，预计将显著提升上市公司盈利能力。

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额 3,191.44

-3,592.51

投资活动产生的现金流量净额 -15.04

-13.31

筹资活动产生的现金流量净额 -3,125.04

3,639.05

现金及现金等价物净增加额 51.35

33.24

目前标的公司现金流情况处于正常水平，对上市公司不存在负面影响。未来经过上市公司整合，标的公司现金流量情况将进一步改善，对上市公司合并口径下现金流量情况产生积极贡献。

上市公司一直专注于以镁质新材料的研发、生产及销售为主的菱镁资源综合利用业务，标的公司与上市公司同处于海城市牌楼镇，均属于同行业企业，相互熟悉对方的资产资源、经营状态。上市公司实控人从事菱镁行业已经三十余年，在行业的发展方向、技术特点、资源优势、管理运营等方面具有丰富的经验，上市公司管理人员、中层骨干也均为长期从事菱镁行业生产经营的业务熟手。本次交易不存在跨地区、跨行业的情形，上市公司并购标的公司为主营业务产业链条的扩张及延伸发展。因此，上市公司完全有能力有效管理海鸣矿业资产及其生产、运营。

2007年至2023年期间，上市公司陆续通过新建、收购、租赁等方式实现了向下游制品端、上游矿石资源端、横向产品线端的业务扩展，且整合效果理想。本次收购海鸣矿业，系上市公司进行同一行业内的横向收购。基于上市公司历史上具备多次同行业整合的经验，预计本次整合具备可行性。

本次交易完成后，通过整合双方在管理、市场、人员及客户等方面的资源后，预计可实现优质资产价值，发挥先进设备及产能规模优势，提升上市公司整体盈利能力。

综上，虽然目前标的公司存在亏损且资产负债率较高，本次交易完成后结合上市公司的资源整合，标的公司整改达产后，会明显改善上市公司财务状况，增强上市公司整体持续盈利能力。

四、你公司认为应予说明的其他事项。

本次交易尚属于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行公司、标的公司及交易对手方必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据中介机构对标的公司审计、评估及尽调工作实际情况及时履行信息披露义务。

辽宁东和新材料股份有限公司

董事会2024年3月8日