华阳变速：2022年年度股东大会决议公告

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-032

湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2022年年度股东大会决议公告

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年5月21日

2.会议召开地点：湖北省十堰市郧阳区十堰高新技术产业园区沧浪大道888号一楼会议室

3.会议召开方式：现场与网络投票方式

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：董事长陈伦宏先生

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司已于2023年4月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）刊登了《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-029）。

本次会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共58人，持有表决权的股份总数80,735,102股，占公司有表决权股份总数的59.81%。

其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数1,050,490股，占公司有表决权股份总数的0.78%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事7人，出席7人；

2.公司在任监事3人，出席3人；

3.公司董事会秘书出席会议；

二、议案审议情况

审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

1.议案内容：

公司其他高级管理人员均列席会议。议案内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2022年度董事会工作报告》（公告编号：2023-018）。

2.议案表决结果：

同意股数80,735,002股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

议案内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2022年度董事会工作报告》（公告编号：2023-018）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

议案内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2022年度监事会工作报告》（公告编号：2023-019）。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

审议通过《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。议案内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2022年度独立董事述职报告》（公告编号：2023-006）。

2.议案表决结果：

同意股数80,735,002股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

议案内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2022年度独立董事述职报告》（公告编号：2023-006）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。议案内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告》（公告编号：2023-017）。

2.议案表决结果：

同意股数80,735,002股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占

本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

议案内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2022年年度报告》（公告编号：2023-022）、《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-023）。

2.议案表决结果：

同意股数80,735,002股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

议案内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2022年年度报告》（公告编号：2023-022）、《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-023）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计费用25.00万元/年，聘期一年。内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-012）。

2.议案表决结果：

同意股数80,735,002股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反

对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

审议通过《关于公司2023年度授信、贷款额度预计及资产抵押贷款的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

2023年，银行对公司的总授信额度40,000万元，其中银行流动资金借款4,900万元，票据池业务35,100万元。根据公司的经营管理需要，经研究，资产抵押3,000万元以内、贷款总额预计4,000万元以内。

2.议案表决结果：

同意股数80,735,002股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

2023年，银行对公司的总授信额度40,000万元，其中银行流动资金借款4,900万元，票据池业务35,100万元。根据公司的经营管理需要，经研究，资产抵押3,000万元以内、贷款总额预计4,000万元以内。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于公司2022年度关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》（公告编号：2023-011）。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

审议通过《关于预计公司2023年日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于预计2023年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。

2.议案表决结果：

同意股数5,255,444股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于预计2023年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。

股东湖北华阳投资集团有限公司、陈守全、侯克斌、纪静、曹虎、陈守芬、宋立平、张振军、孙章林、陈伦宏、党政军、姚世煜、陈敬平、吴欢、尚宗新、张军、张潮、章涛、曹三星、樊吉选、谈晓峰、王开科、洪圣洁、丁文平、周贤马、张兴建、王喜虎、梁宏、杨文波，为关联股东回避表决。

审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

1.议案内容：

股东湖北华阳投资集团有限公司、陈守全、侯克斌、纪静、曹虎、陈守芬、宋立平、张振军、孙章林、陈伦宏、党政军、姚世煜、陈敬平、吴欢、尚宗新、张军、张潮、章涛、曹三星、樊吉选、谈晓峰、王开科、洪圣洁、丁文平、周贤马、张兴建、王喜虎、梁宏、杨文波，为关联股东回避表决。

内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2022年度利润分配预案公告暨拟不分配利润的说明》（公告编号：2023-028）。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。议案内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2023-025）。

2.议案表决结果：

同意股数80,735,002股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

议案内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2023-025）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

议案内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2023-024）。

2.议案表决结果：

同意股数80,735,002股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

审议通过《关于修订<公司利润分配管理制度>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。议案内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2023-026）。

2.议案表决结果：

同意股数80,735,002股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数100股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

议案内容详见公司于2023年04月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2023-026）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。议案序号

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：湖北郧阳律师事务所

（二）律师姓名：陈悦心、魏曌臻

（三）结论性意见

订<公司利润分配管理制度>的议案

1.本次股东大会的出席人员资格、召集人资格、议案及会议的表决程序和表决结果，符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；

2.出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

四、备查文件目录

1.本次股东大会的出席人员资格、召集人资格、议案及会议的表决程序和表决结果，符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；

2.出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

（一）经与会董事和记录人签字确认的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2022年年度股东大会决议》

（二）《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司2022年年度股东大会法律意见书》

湖北华阳汽车变速系统股份有限公司

董事会2023年5月23日