雅葆轩：国元证券关于芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司之关联方为公司银行贷款提供关联担保的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“保荐机构”）作为芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“雅葆轩”“公司”）的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，就关联方为雅葆轩银行贷款提供关联担保的事项进行了核查，核查意见如下：

一、本次提供担保的基本情况

根据公司2023年度生产经营计划和资金使用计划，公司将以税融通的方式向中国建设银行股份有限公司南陵支行贷款人民币960万元，贷款期限一年。为获得借款，股东胡啸宇、胡啸天、孙昌来为公司向南陵县中小企业融资担保有限公司提供关联担保。

二、本次担保涉及关联方基本情况

截至本意见出具之日，胡啸宇系公司控股股东、实际控制人、董事长；胡啸天系公司控股股东、实际控制人、董事、总经理；孙昌来系公司持股5%以上股东，均系公司的关联方。

三、担保协议的主要内容及定价依据

有权机构决策后，股东胡啸宇、胡啸天、孙昌来将与南陵县中小企业融资担保有限公司、芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司签署三方担保协议。

本次关联交易为关联方为公司贷款提供关联担保，不向公司收取任何费用，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、本次担保的目的及对公司的影响

1、公司向银行申请借款授信有利于保障公司正常的生产经营，为公司的业务发展提供良好的条件，符合公司和全体股东的利益。

2、公司与关联方的交易均遵循公平、自愿的原则，不存在损害公司及公司

任何其他股东利益，且公司独立性未因关联交易受到影响。

五、本次担保履行的审批程序

公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司南陵支行以税融通的方式申请流动资金贷款暨关联方提供关联担保的议案》，关联董事胡啸宇、胡啸天回避表决，该议案无需提交股东大会审议。

六、独立董事意见

本关联交易的审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。是在自愿和诚信的原则下进行的，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，有助于满足公司经营的资金需求，有利于公司业务的发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：关联方为公司借款提供担保事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。关联方为公司借款提供担保，符合公司整体发展要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。保荐机构对于本次关联方为公司借款提供担保事项无异议。

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