大地电气：关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2024-044

南通大地电气股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象

首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<拟认定公司核心员工>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事专门会议和董事会薪酬与考核委员会事前审议并通过了该议案。独立董事朱红超作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2、2024年4月25日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<拟认定公司核心员工>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》等相关议案。监事会就本次激励计划发表了同意意见。

3、公司于2024年4月30日至2024年5月9日通过北京证券交易所官网及公司内

部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。公示期内，公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均对提名的朱彬等共55名员工为公司核心员工无异议。

4、2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<拟认定公司核心员工>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。

5、2024年5月22日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《南通大地电气股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2024-039）。

6、2024年5月28日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事专门会议和董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对2024年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为本次股票期权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。

（三）权益授予的具体情况

1、首次授予日：2024年5月28日。

2、首次授予数量：股票期权308.50万份。

3、首次授予人数：61人。

4、首次授予价格：股票期权行权价格为 5.08元/份。

5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）有效期

本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）等待期和行权期安排

本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。

首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

7、考核指标：

（1）公司层面业绩考核要求

本计划授予股票期权的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同。

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年拟行权的权益不得行权，由公司

注销。

（2）个人层面绩效考核要求

公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

8、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：

注：1、本激励计划首次授予的激励对象除公司实际控制人蒋明泉外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不包括公司独立董事、监事。

2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

（四）关于本次权益授予情况与股东大会审议通过的股票期权激励计划存在差异的说明

本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励

计划一致。

二、监事会核查意见

1、本次授予权益的激励对象与公司2023年年度股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。

2、本次获授股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事。本次拟获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

3、公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权的情形，本次股票期权激励计划无获授权益条件。

4、本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划》中的有关规定。

综上，监事会同意确定以2024年5月28日为首次授予日，向61名符合条件的激励对象合计授予308.50万份股票期权。

三、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

按照财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。董事会确定本次激励计划的首次授予日为2024年5月28日，经测算，本次股权激励计划首次授予部分的成本摊销情况见下表（首次授予日）：

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

本次授予已经取得必要的批准和授权，公司本次授予系根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定进行，2024年激励计划规定的股票期权的首次授予条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及行权价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本计划首次授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

七、备查文件目录

（一）《南通大地电气股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

（二）《南通大地电气股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第三次

会议决议》

（三）《南通大地电气股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》

（四）《南通大地电气股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》

（五）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》

（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

南通大地电气股份有限公司

董事会2024年5月28日