威博液压：第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：871245 证券简称：威博液压 公告编号：2025-064

江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年4月25日

2.会议召开地点：公司三楼会议室

3.会议召开方式：现场及视频会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月18日以微信或电话方式发出

5.会议主持人：董事长马金星

6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

1.议案内容：

可转换公司债券业务细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件，对公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备本次发行可转换公司债券的资格和条件。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经2025年4月25日第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，关联董事马金星、董兰波回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的议

案》

1.议案内容：

额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经2025年4月25日第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，关联董事马金星、董兰波回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明

书（草案）的议案》

1.议案内容：

公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制了《2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》（公告编号：2025-053）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经2025年4月25日第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，关联董事马金星、董兰波回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性

论证分析报告的议案》

1.议案内容：

公司依据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告》。

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2025-055）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经2025年4月25日第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，关联董事马金星、董兰波回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行

性分析报告的议案》

1.议案内容：

公司依据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2025-056）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经2025年4月25日第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，关联董事马金星、董兰波回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

1.议案内容：

为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合自身情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》（公告编号：2025-057）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，关联董事马金星、董兰波回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填

补措施及相关主体承诺的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-058）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经2025年4月25日第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，关联董事马金星、董兰波回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2025-2027年）>的议

案》

1.议案内容：

为完善和健全公司股东回报机制，提高利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》（公告编号：

2025-060）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经2025年4月25日第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审核，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]215Z0631号）。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-062）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2025-063）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经2025年4月25日第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于与马金星签署<附条件生效的可转换公司债券认购协议>

的议案》

1.议案内容：

根据本次向特定对象发行可转换公司债券的方案，公司拟与马金星签署《关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之附条件生效的可转换公司债券认购协议》。

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的可转换公司债券认购协议的公告》（公告编号：2025-068）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经2025年4月25日第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，关联董事马金星、董兰波回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》

1.议案内容：

6、根据本次向特定对象发行可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记、可转换公司债券挂牌转让等手续；

7、如证券监管部门对向特定对象发行可转换公司债券政策有新规定或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行可转换公司债券方案或对本次向特定对象发行可转换公司债券方案作相应调整；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项；

12、以上第6项及第9项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则授权有效期自动延长至本次发行完成日。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经2025年4月25日第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经2025年4月25日第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

1.议案内容：

根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，公司拟于2025年5月12日15:00在公司三楼会议室召开2025年第二次临时股东大会会议。

具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-066）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

（一）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

（二）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第九次独立董事专门会议决议》

江苏威博液压股份有限公司

董事会2025年4月25日