常辅股份：公司章程

证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2023-046

常州电站辅机股份有限公司

章 程

二○二三年五月

目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股 份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 7

第四章 股东和股东大会 ...... 8

第一节 股 东 ...... 8

第二节 股东大会的一般规定 ...... 11

第三节 股东大会的召集 ...... 15

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16

第五节 股东大会的召开 ...... 18

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21

第五章 董事会 ...... 26

第一节 董 事 ...... 26

第二节 董事会 ...... 29

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 35

第七章 监事会 ...... 39

第一节 监 事 ...... 39

第二节 监事会 ...... 40

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42

第一节 财务会计制度 ...... 42

第二节 内部审计 ...... 44

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44

第九章 投资者关系管理 ...... 45

第十章 通知和公告 ...... 47

第一节 通知 ...... 47

第二节 公告 ...... 48

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 48

第二节 解散和清算 ...... 49

第十二章 信息披露 ...... 51

第十三章 修改章程 ...... 51

第十四章 附 则 ...... 52

第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 常州电站辅机股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由有限责任公司常州电站辅机总厂有限公司（原常州市第二电机厂）按经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，公司目前在常州市市场监督局注册登记，现持有统一社会信用代码为“913204121371566559”的《营业执照》。

第三条 公司于2020年9月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向不特定合格投资者发行人民币普通股4,350,000股，于2021年11月15日在北京证券交易所上市（以下简称“北交所”）。

第四条 公司注册名称：

中文名称：常州电站辅机股份有限公司

英文名称：CHANGZHOU POWER STATION AUXILARY EQUOPMENT WORKS LTD.

第五条 公司住所：江苏省武进高新技术产业开发区凤栖路8号

第六条 公司注册资本为人民币5859.028万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：高质量、高效率地合法从事各项经营活动，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进企业可持续发展。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：工业自动控制系统装置制造；电动机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子、 机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用核安全设备制造；货物进出口；技术进出口；道路货物运输 （不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司股东对新增股份不享有优先认购权。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。

第十八条 公司发行的股票均采用记名方式，在中国证券登记结算有限公司责任公司北京分公司集中存管。

第十九条 公司设立时的普通股总数为32,000,000股，由原有限公司全体股东作为发起人全部认购，占公司可发行的普通股总数的100%。股份公司发起

人名称/姓名、认购股份数量、持股比例、认购方式及出资时间如下：

第二十条 公司股份总数为58,590,280股，均为普通股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以按法律、法规或其他规范性文件规定的方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。法律法规、部门规章、规范性文件和北交所有关规定对前款规定的股票限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。公司其他按股东自愿锁定其所持有的股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，上述人员持有的公司股份，自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。

公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。

公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。

公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）上款第（二）项至第（四）项规定的期间。

中国证监会及北交所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵其规定。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

第三十一条 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。

公司监事会应定期进行检查。如股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源，给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第二节 股东大会的一般规定

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；

（十三）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易；

（十五）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条 公司发生的交易[包括购买或出售资产、对外投资（委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等中国证监会及北交所认定的其他交易；提供担保、提供财务资助除外]达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；未盈利的公司豁免适用前款的净利润指标。

成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第四十三条标准；

本公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照本公司所持权益变动比例计算相关财务指标；公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视作出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标；适用第四十三条标准。公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用上述规定。

公司发生同一类别且与标的相关的交易以及与同一关联方进行的交易、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当按照连续12个月累计计算，但已履行相关决策程序的，不再纳入累计计算范围。

交易达到第四十二条（十四）（十五）款及第四十三条规定标准的，交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，其中，与日常经营相关的关联交易可以免于审计或评估。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，以及公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益以外，可免于按照第四十三条标准审议。

第四十五条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）有关部门及本章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条款第（一）至（三）项规定。

第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。

公司股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。

第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人将于年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算股东大会起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整告知所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应同时提供独立董事的意见及理由。

股东大会应当提供网络投票的方式。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和北交所、全国股转公司的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第六十六条 非自然人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大会制度使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条 公司制定股东大会制度，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会制度应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露。本条所称影响中小股东利益的重大事项是指：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励和员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；

（二）持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；

（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人；

（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；

（五）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东

(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会制度，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制规则如下：

（一）董事和独立董事分别选举；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事、监事，也可以分散投给数位候选董事、监事；

（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；

（五）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事、监事；

（七）如出现两名以上董事、监事候选人得票相同，且造成按得票多排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：

1、上述当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事、监事得票相同时，排名在其之前的其他候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、监事再重新选

举。上述董事、监事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事人数，则按第（八）款执行；

（八）若当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数，则已选举的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，原任董事、监事不能离任，并且董事会、监事会应在15天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东及其股东代理人等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇一条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事出现下列情形之一的，公司应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内通知各股东有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。出现以上情形时，余任董事会应当在2个月内召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

第一百〇六条 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为一年。

第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。

第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十一条 董事会由9名董事组成，其中包括2名独立董事。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上；或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上，且超过300万元的关联交易。

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）向股东大会提出提案；

（十八）提名董事候选人；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十四条 董事会制定董事会制度，明确董事会的议事方式和表决程

序，以确保董事会落实股东大会决议，规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会制度作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司股东大会授权董事会审议批准达到以下标准之一，且低于本章程第四十三条规定标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

（二）公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：

连续12个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的25%。

（三）公司股东大会授权董事会收购、出售重大资产的权限为：

公司股东大会授权董事会连续12个月内累计计算可以收购、出售低于公司最近一期经审计的总资产30％的重大资产。

收购、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（四）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：

由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产30%的资产进行资产抵押。

（五）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为：

公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（六）公司股东大会授权董事会审议批准除本章程第四十四条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。

对于董事会权限范围内的担保事项应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

（七）公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。公司对外提供财务资助事项（指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；或单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；以及中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。

财务资助以发生额作为成交金额。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款等交易事项超出本条规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程第四十三条规定的应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

第一百一十六条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事1/2以上选举产生。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负责人及时

履行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；

（六）董事会授权董事长审议批准超过本章程第一百三十一条总经理职权，但尚未达到董事会职权的事务。

（七）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前2日。

如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的2/3以上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明下列内容：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项事项发表同意、反对或者弃权的意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或

者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人以及会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）项至第

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。财务总监应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百三十一条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）根据公司生产经营的实际情况，经公司董事会授权决策公司经营管理事项：

1、总经理有权决定连续12个月内累计计算均未超过下列标准的交易事项（对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、提供担保、关联交易除外）：

（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10％，且绝对金额低于1,000万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，且绝对金额低于1,000万元人民币；

（4）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，且绝对金额低于150万元人民币。

（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额低于150万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、总经理有权决定收购出售连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产10％的重大资产（包括资产置换）。

3、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。

4、总经理有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计的净资产的10%的向银行等机构融资借款事项。

5﹑总经理有权决定未达到本章程第一百一十一条第（八）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。

（十）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十五条 公司设副总经理，协助总经理分管公司经营中的不同业务。公司副总经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。副总经理对总经理负责。

第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，董事会秘书是公司高级管理人员。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有

关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。本公司现任监事亦不得担任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，公司制订董事会秘书工作细则。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述例外情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告生效之前，董事会秘书应当继续履行职责。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：

（一）出现法律、法规及本章程第九十八条不得担任董事会秘书的情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律法规、北交所业务规则、本章程，给公司或者股东造成重大损失的。

公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第一百三十七条 董事会秘书的任职资格为：

（一）具有相应的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

（二）从事财务、法律、金融、企业管理等工作3年以上；

（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

（五）法律、行政法规、部门规章和规范性文件和本章程规定的其他条件。第一百三十八条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。

第七章 监事会第一节 监 事

第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事不得少于公司监事人数的1/3。

股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条 监事任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的（包括职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一），在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除此以外，监事的辞职报告至送达监事会时生效。公司应当在上述情形发生之日起2个月内完成监事的改选或补选。

第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司的经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权。为监事正常履职提供必要的协助，任何人不得干预和阻挠。监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性。第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。

第二节 监事会第一百四十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；或向董事会通报或者向股东大会报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，监事履行职责所需要的费用由公司承担。

（九）要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；

（十）法律法规、北交所和本章程规定的其他职权。

第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。

监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前10日和2日以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。

如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。

监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。

第一百五十三条 监事会制定监事会制度，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制度作为本章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。

第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向各股东报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向各股东报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向各股东报送季度财务会计报告。

年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第一百六十一条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，遵守有关的法律、法规、规章和本章程，按照规定的条件和程序进行；同时兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的条件

在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未出现重大资金支出（指重大投资计划或重大现金支出等事项）；上述公司发生的重大投资计划或重大现金支出事项，是指以下情形之一：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上，且超过3000万元；或交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计净资产的20%以上。从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。

（四）利润分配政策的调整

公司调整利润分配政策时，管理层先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见。股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第二节 内部审计

第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理第一百七十一条 投资者关系管理工作的对象主要包括：

（一）投资者；

（二）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（三）投资者关系顾问；

（四）证券监管机构等相关政府部门；

（五）其他相关个人和机构。

第一百七十二条 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括:

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第一百七十三条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时报告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东大会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议（如有）和投资者说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话、传真、电子邮件咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演；

（十三）接待来访、座谈交流。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。公司在遵守信息披露规则的前提下，应尽可能建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百七十四条 投资者关系管理部门的主要职责包括：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公

司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第一百七十五条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。董事会秘书办公室是投资者关系管理工作的专职部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知等方式进行。

第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知等方式进行。

第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日

期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期。第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告第一百八十三条 公司应以符合《证券法》规定的信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和网站，不得以新闻发布或答记着问的形式代替公司公告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十二条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 信息披露

第二百〇一条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。第二百〇二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。公司设董秘办，为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。第二百〇三条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理办法。

第十三章 修改章程第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程。

第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十四章 附 则第二百〇八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

（六）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十一条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；

“未达到”、“以外”、“低于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。

第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。第二百一十四条 本章程附件包括股东大会制度、董事会制度和监事会制度。第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定，经股东大会审议通过之日起生效。

常州电站辅机股份有限公司

2023年5月22日