新威凌：中泰证券股份有限公司关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司公司治理专项自查及规范活动的核查报告

中泰证券股份有限公司

关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司公司治理专项自查及规范活动的核查报告

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“新威凌”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据北京证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62号）及相关安排，结合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度，对新威凌2022年度公司治理开展专项核查工作。现将核查情况报告如下：

一、公司治理专项核查

（一）公司基本情况

公司为成立于2002年11月28日的民营企业。公司控股股东、实际控制人均为陈志强、廖兴烈二人。

截至2022年12月31日，陈志强、廖兴烈二人合计直接持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为46.28%；陈志强作为长沙新威凌企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南合兴企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，能够控制长沙新威凌企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南合兴企业管理合伙企业（有限合伙）表决权，故陈志强、廖兴烈二人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为64.81%。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。除控股股东、实际控制人陈志强、廖兴烈两人签订一致行动协议外，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

（二）内部制度建设

公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善《公司章程》，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《内幕知情人登记管理制度》等各项内部制度，不存在应该建立而未建立相关制度的情形，符合相关法律法规规定。

（三）机构设置情况

截至2022年12月31日，公司董事会共5人，其中独立董事2人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共4人，其中2人担任董事。

公司董事会未设立专门委员会。

公司内部机构设置合理，符合相关法律法规规定。

（四）董事、监事、高级管理人员任职履职情况

1、任职资格

公司董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，不存在下述情形：

（1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形；

（2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

（4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（5）董事、高级管理人员兼任监事；

（6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

（7）公司未聘请董事会秘书；

（8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

（9）董事长和财务负责人具有亲属关系；

（10）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

（11）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

（12）董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；

（13）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

（14）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一。

公司现任独立董事不存在以下情形：

（1）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

（2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

（3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；

（4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；

（5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

（6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

（7）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；

（8）独立董事任期届满前被免职；

（9）独立董事在任期届满前主动辞职；

（10）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。

综上，公司董事、监事、高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》

《证券法》等法律、法规规定的不符合任职资格的相关情形；公司独立董事符合任职资格。

2、公司董事、监事、高级管理人员之间的兼任情况

截至2022年12月31日，除公司董事长陈志强兼任总经理、公司董事肖桂香兼任公司副总经理、公司财务总监刘孟梅兼任公司董事会秘书外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他兼任情况。

3、董事、高级管理人员及其控制的企业与公司交易情况

2022年度，董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易主要包括：（1）陈志强先生向公司出租麓谷坐标A座905房屋用于公司日常办公；（2）陈志强、廖兴烈等董事、高级管理人员向公司提供借款；（3）陈志强、廖兴烈等董事、高级管理人员为公司借款融资无偿提供担保或反担保。上述关联交易具有必要性，除无偿提供担保或反担保外，关联交易价格公允，未损害公司及公司股东特别是中小股东利益。

4、公司董事、监事、高级管理人员履职情况

公司董事、监事、高级管理人员勤勉履行职责，不存在违反国家法律、法规及《公司章程》规定的情形。

公司董事均亲自出席董事会会议，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

（五）决策程序运行情况

2022年度，公司共计召开董事会10次、监事会10次、股东大会10次。公司股东大会能够按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决，决议、会议记录规范；董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行了讨论决策，对需要股东大会审议的事项提交股东大会审议，执行股东大会各项决定，发挥了董事会的作用；监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的职权范围和程序履行了监督及检查相关职责。

综上，公司决策程序运行规范。

（六）治理约束机制

公司资产、人员、财务、机构和业务独立，公司监事会能够独立有效地履行职责。

二、其他需要说明的问题

2022年度，公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易，公司及公司控股股东、实际控制人、董监高等有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情形。

三、结论

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情形，除控股股东、实际控制人二人签署一致行动协议外，不存在与他人签署一致行动协议的情形。公司控股股东不存在股份被冻结、股权质押的情形。公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

公司内部制度建设及机构设置符合相关法律、法规规定；董事、监事、高级管理人员符合任职资格并勤勉履职；公司决策程序运行规范、治理约束机制健全。2022年度，公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易，公司及公司控股股东、实际控制人、董监高等有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司公司治理专项自查及规范活动的核查报告》之签署页）

保荐代表人签字：

_____________________ _____________________牛旭光 魏中山

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