天纺标：第三届董事会第二次会议会议决议公告
证券代码：871753 证券简称：天纺标 公告编号：2023-062
天纺标检测认证股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年7月25日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年7月18日以书面送达会议通知方式发出
5.会议主持人：葛传兵先生
6.会议列席人员：总经理（董事会秘书）、监事会
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事吴玥鋆因异地以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《天纺标检测认证股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资
产条件的议案》
1.议案内容：
公司拟发行股份及支付现金购买天津食品集团有限公司（以下简称“食品集团”）持有的天津市乳品食品监测中心有限公司（以下简称“乳品监测中心”）100%股权（以下称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项实质条件，即本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《天纺标检测认证股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
1.议案内容：
本次发行股份及支付现金购买资产有关决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。
议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<天纺标检测认证股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《天纺标检测认证股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（公告编号：2023-067）、《天纺标检测认证股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》（公告编号：2023-066）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附条件生效的<天纺标检测认证股份有限公司与天津食品集团有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之交易协议>的议案》
1.议案内容：
支付现金购买资产之交易协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
1.议案内容：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司实际控制人控制的关联方天津食品集团有限公司，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》（公告编号：2023-069）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》（公告编号：2023-072）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》（公告编号：2023-075）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：2023-073）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2023-071）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合〈北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的说明》（公告编号：2023-070）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》（公告编号：
2023-074）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
1.议案内容：
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
1.议案内容：
本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，并由交易各方另行协商并签订正式协议确定。
本次购买资产拟发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
1.议案内容：
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
1.议案内容：
鉴于本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关机构尚未出具本次重组的相关文件。公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李姝、王殿禄、岳殿民对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事葛传兵、徐长安、于克祥、吕刚为关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《天纺标检测认证股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
（二）《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见》
（三）《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的独立意见》
天纺标检测认证股份有限公司
董事会2023年7月25日