天纺标：与私募基金合作投资暨关联交易的公告
证券代码：871753 证券简称：天纺标 公告编号：2025-002
天纺标检测认证股份有限公司与私募基金合作投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 合作投资概述
（一） 基本情况
因公司战略发展规划需要,公司拟与国信弘盛私募基金管理有限公司（以下简称“国信弘盛”）、天津天宝股权投资基金管理有限公司（以下简称“天宝基管”）、天津天宝创业投资有限公司（以下简称“天宝创投”）、国盛创盈(天津)股权投资基金合伙企业（以下简称“国盛创盈”）、天津红石海河高质量发展股权投资产业基金（以下简称“红石海河”）共同出资设立弘盛天宝海河检验检测产业创投基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”、“基金”或“合伙企业”），具体名称以工商核定为准。基金期限为存续期7年，经全体合伙人一致同意，存续期最多可延长2年。
该投资基金注册地为天津市空港经济区，为投资基金主要经营场所，认缴规模拟为 1亿元人民币。天纺标检测认证股份有限公司出资10%、国盛创盈(天津)股权投资基金合伙企业出资20%、天津红石海河高质量发展股权投资产业基金出资30%、天津天宝创业投资有限公司出资9%、国信弘盛私募基金管理有限公司出资30%，天津天宝股权投资基金管理有限公司出资1%。基金主要投资于检验检测（TIC）产业，公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
（二） 是否使用募集资金
本次投资不使用募集资金。
（三） 是否构成重大资产重组
本次投资不构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，天纺标本次对外投资金额1,000万元，占最近一个会计年度（2023年）经审计总资产的2.19%，占最近一个会计年度（2023年）经审计净资产的2.36%，故本次投资不构成重大资产重组。
（四） 是否构成关联交易
本次投资构成关联交易。投资基金有限合伙人之一天宝创投持有天纺标4.91%股份，天宝创投为天纺标控股股东天津天纺投资控股有限公司的一致行动人，且天宝创投与天纺标同受天纺标的间接控股股东天津纺织集团（控股）有限公司控制，投资基金的执行事务合伙人天宝基管又系天宝创投100%控股子公司，因此天宝创投、天宝基管均为天纺标关联方，天纺标本次投资构成关联交易
（五） 决策与审议程序
公司于2025年1月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于参与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，该议案表决情况为：同意5票； 反对 0 票；弃权 0 票。该议案构成关联交易，董事葛传兵、吕刚回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了《关于参与私募基金合作投资暨关联交易的议案》。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、 主要合作方的基本情况
（一） 主要合作方的基本情况：
1、 合伙企业
名称：国盛创盈(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码：91120118MA06HJ6R6H
合伙类型：有限合伙企业执行事务合伙人：天津津融国盛股权投资基金管理有限公司（委派代表：王欣）注册资本：100,000,000元注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1206D-
成立日期：2018年12月28日经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。信用情况：不是失信被执行人名称：天津红石海河高质量发展股权投资产业基金统一社会信用代码：91120118MA822TUL6G合伙类型：有限合伙企业执行事务合伙人：红石创业投资基金管理（天津）有限公司（委派代表：张亚军）
注册资本：500,000,000元注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第7680号）。成立日期：2022年12月8日经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。信用情况：不是失信被执行人
2、 法人及其他经济组织
名称：国信弘盛私募基金管理有限公司统一社会信用代码：91440300678590155F企业类型：有限责任公司法定代表人：周中国控股股东：国信证券股份有限公司实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
成立日期：2008年8月8日注册资本：2,806,252,673.30元注册地址：深圳市罗湖区桂园街道红村社区红岭中路1012号国信证券1601经营范围：一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。信用情况：不是失信被执行人
名称：天津天宝股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91120118MA0721DL18企业类型：有限责任公司法定代表人：徐菲控股股东：天津天宝创业投资有限公司实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会成立日期：2020年6月5日注册资本：10,000,000元注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第34号）经营范围：一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。信用情况：不是失信被执行人名称：天津天宝创业投资有限公司统一社会信用代码：91120116764323918C企业类型：有限责任公司法定代表人：吕刚控股股东：天津纺织集团（控股）有限公司
实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会成立日期：2004年8月9日注册资本：100,000,000元注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）东九道6号A座613室经营范围：直接投资于高新技术企业及其他技术创新企业；接受委托管理其他投资机构及其他经济组织的创业投资业务；提供创业投资及管理咨询；物业管理；房屋租赁；仓储（危险品除外）；纺织服装委托加工、销售；进出口业务；纺织品、服装、机电产品（小轿车除外）、钢材、建材、日用百货批发兼零售；产权交易代理、中介服务；棉花、羊毛、化纤、丝、麻、金属材料、五金交电、化工产品（剧毒品、易制毒品、危险化学品除外）、食用农产品（牛、羊肉）批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。信用情况：不是失信被执行人
（二） 关联关系或其他利益关系说明
投资基金的有限合伙人之一天宝创投持有天纺标4.91%股份，天宝创投为天纺标控股股东天津天纺投资控股有限公司的一致行动人，且天宝创投与天纺标同受天纺标的间接控股股东天津纺织集团（控股）有限公司控制，投资基金的执行事务合伙人之一天宝基管又系天宝创投100%控股子公司，因此天宝创投、天宝基管与公司构成关联关系。
三、 投资基金基本情况
（一） 投资基金的基本情况
（二） 投资基金的管理模式
人的实缴出资比例向各合伙人进行分配；剩余20%向普通合伙人分配，其中51%作为业绩报酬分配给基金管理人（国信弘盛），49%作为超额收益分配给普通合伙人2（天宝基管）（“第三轮分配”）。合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照本协议的约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），均应返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣。基金管理人（国信弘盛）和普通合伙人2（天宝基管）承诺，业绩报酬和普通合伙人2（天宝基管）超额收益应当从分红资金、退出资金或清算资金中提取，从分红资金中提取业绩报酬和普通合伙人超额收益的频率不超过每6个月一次。两者合计的提取比例不得超过计提基准以上投资收益的60%。
（三） 投资基金的投资模式
（3）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA级以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及金融衍生品，其中以并购重组、招商引资为目的的股票、债券等金融产品投资除外；
（4）向任何第三方提供赞助、捐赠；
（5）吸收或变相吸收存款，向第三方提供贷款和资金拆借；
（6）承担无限连带责任的对外投资；
（7）发行信托或集合理财产品募集资金；
（8）投资于不符合国家及天津市制定的发展规划、产业政策、用地政策、环保政策、总量控制目标、准入标准的项目；
（9）投资于没有产业导入的交通、水利等基础设施建设项目；
（10）投资于没有产业导入的土地一级开发和住宅、商业地产、工业园区等房地产开发项目；
（11）从事国家法律法规禁止从事的业务。
本基金投资单个项目的累计投资金额不超过基金实缴出资总额的25%。
原则上本基金不可再投资一层私募股权基金或创投基金。
本基金可以通过特殊目的载体（以下简称“SPV”）间接投资于未上市企业股权，但该SPV应当为直接投资于作为底层资产的未上市企业股权的公司或合伙企业，仅汇集管理人自有资金及其管理的资产管理计划资金，不得承担资金募集功能，不得收取管理费及业绩报酬。SPV发生设立、变更及注销等事项时，管理人应当在15个工作日内报告中国证监会相关派出机构。除非经全体合伙人一致同意，否则本基金所投资项目退出后即按照本协议进行相应分配，不再用于后续投资。
四、 合作投资对上市公司财务状况的影响
质项目的储备和培育，并获取合理的投资回报。本次出资不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的生产经营、财务状况和现金流量产生重大影响。本次交易不会导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
五、 合作投资的风险分析
1、公司本次出资参与设立股权投资基金事项的合伙协议暂未签署， 尚需履 行公司内部审议程序及工商注册、登记备案等程序，存在登记备案失败等风险；
2、本次投资相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的自身经营管理、交易方案等多重因素影响， 可能存在无法达成 投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险。
对于以上风险，基金将结合宏观经济走势、通过优化投资组合、完善内部管理制度等措施降低投资风险，维护公司及全体股东的利益。公司将密切关注后续进展， 根据相关法律法规的要求，对本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、 中介机构意见
综上，保荐机构对天纺标参与私募基金合作投资暨关联交易事项无异议。
七、 备查文件目录
《天纺标检测认证股份有限公司第三届董事会第十四次会议会议决议》
天纺标检测认证股份有限公司
董事会2025年1月23日