泓禧科技：收购报告书摘要

重庆市泓禧科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称: 重庆市泓禧科技股份有限公司股票上市地点：北京证券交易所股票简称：泓禧科技股票代码：871857

收购人名称：常熟市泓利投资有限公司住所/通讯地址：江苏省苏州市常熟市经济技术开发区高新技术产业园柳州路8号

签署日期：二〇二四年一月

声明

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理

办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在重庆市泓禧科技股份有限公司上市公司拥有权益的股份，截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆市泓禧科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系由于重庆市泓禧科技股份有限公司控股股东常熟市泓博通讯

技术股份有限公司实施存续分立、新设公司常熟市泓利投资有限公司承继取得泓禧科技52.53%股份，分立前后重庆市泓禧科技股份有限公司实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》的第六章第六十二条规定的情形，收购人可免于以要约方式增持重庆市泓禧科技股份有限公司股份。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其执行董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一章 释 义 ...... 1

第二章 收购人介绍 ...... 2

一、收购人基本情况 ...... 2

二、收购人的股权结构及控制关系 ...... 3

三、 控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营

业务的情况 ...... 4

四、收购人或其控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 4

五、收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 5

六、收购人董事、监事及高级管理人员 ...... 5

七、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或

超过5%的简要情况 ...... 6

八、收购人持有金融机构5%以上股权的情况 ...... 6

九、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明 ........ 6

第三章 本次收购的目的及批准程序 ...... 7

一、本次收购的原因及目的 ...... 7

二、是否拟在未来12个月内继续增持泓禧科技或者处置其已经拥有权益的股

份 ...... 7

三、本次权益变动的决策和批准程序 ...... 7

第四章 收购方式 ...... 9

一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ...... 9

二、本次权益变动的具体情况 ...... 10

三、收购人股份权利限制情况 ...... 14

第五章 本次收购资金来源 ...... 15

第六章 免于发出要约的情况 ...... 15

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 15

二、本次收购前后上市公司主要股权结构 ...... 15

第七章 其他重要事项 ...... 16

第一章 释 义本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

泓禧科技/上市公司 指 重庆市泓禧科技股份有限公司收购人/常熟泓利 指 常熟市泓利投资有限公司常熟泓博 指

常熟市泓博通讯技术股份有限公司，根据本报告书摘要上下文可分为分立前的常熟泓博和分立后的常熟泓博重庆淋博 指 重庆市淋博投资有限公司泓淋集团 指 威海市泓淋科技集团有限公司

指

常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得常熟泓博所持泓禧科技52.53%股份的行为《分立协议》 指

常熟泓博、常熟泓利及其股东签署的关于常熟泓博存续分立事项的《分立协议》本报告书摘要 指 《重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书摘要》财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所中国证监会 指 中国证券监督管理委员会北交所 指 北京证券交易所中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公司章程》 指 《重庆市泓禧科技股份有限公司公司章程》元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二章 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称 常熟市泓利投资有限公司

住所

江苏省苏州市常熟市经济技术开发区高新技术

产业园柳州路

号

邮编 215530法定代表人 迟少林注册资本 1,000.00万元整公司性质 有限责任公司成立时间 2023年11月6日注册号

统一社会信用代

码

91320581MAD1L45Q1A经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营期限 自公司成立之日起至无固定期限控股股东 重庆市淋博投资有限公司通讯地址

江苏省苏州市常熟市经济技术开发区高新技术

产业园柳州路

号

通讯方式 0512-52059673

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，常熟泓利股权结构如下：

（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东为重庆市淋博投资有限公司，其持有收购人79.35%的股权，实际控制人为迟少林。重庆淋博的基本情况如下表所示：

企业名称： 重庆市淋博投资有限公司统一社会信用代码：

915001153048411754成立日期： 2014年5月6日住所： 重庆市长寿区菩提东路2858号法定代表人： 迟少林注册资本： 10,000.00万元企业类型： 有限责任公司(法人独资)经营范围：

许可项目：项目投资、资产管理、投资管理及咨询（不得从事吸收公

众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证劵、期货等金融业务，

不得从事支付结算、个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的

未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准

股权结构： 威海市泓淋科技集团有限公司持股100%迟少林通过重庆淋博间接控制常熟泓利79.35%股权，为常熟泓利实际控制人。

迟少林，男，1971年生，中国国籍，身份证号码：37062219710506****，

无境外永久居留权，住所为山东省威海市环翠区青岛中路****。

三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联

企业及主营业务的情况收购人系常熟泓博实施存续分立新设的公司，根据《分立协议》的安排，常熟泓博对外股权投资的归属如下：分立后，常熟泓博持有的泓禧科技的股权，由常熟泓利承继；常熟泓博持有的其他公司股权，继续由常熟泓博持有。

截至本报告书签署之日，除常熟泓利外，收购人的控股股东重庆淋博、实际控制人迟少林控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：

/

1 晨淋国际股份有限公司 迟少林持股100% 未实际开展生产经营。2 泓淋集团 迟少林持股90.00%

仅作为持股公司，未实际开展

生产经营。

威海市明博线缆科技有限

公司

泓淋集团持股100.00%

仅作为持股公司，未实际开展

生产经营。

威海市泓淋电力技术股份

有限公司

威海市明博线缆科技有限公司持股52.91%

电源线组件和特种线缆的研

发、生产和销售。

惠州市泓淋通讯科技有限

公司

泓淋集团持股100.00% 未实际开展经营。6 重庆淋博 泓淋集团持股100.00%

仅作为持股公司，未实际开展

生产经营。

主营业务

德州锦城电装股份有限公

司

泓淋集团持股72.77% 汽车线束的组装、销售。8 常熟泓博 重庆淋博持股79.35%

无线通讯组件（天线）、FFC

软排线等信号组件产品的研

发、生产与销售。

惠州攸特电子股份有限公

司

重庆淋博持股34.66%

网络变压器等通信磁性元器件

的研发、生产和销售。

常熟市景弘盛通信科技股

份有限公司

重庆淋博持股31.42% 通信线缆的生产与销售。

四、收购人或其控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说

明

（一）收购人最近三年财务情况的简要说明

收购人系常熟泓博实施存续分立新设的公司，于2023年11月6日设立。截至本报告书签署日，收购人尚未编制财务报表，尚未开展业务。

（二）收购人控股股东最近三年财务情况的简要说明

收购人控股股东重庆淋博最近三年的财务数据如下（具体详见收购报告书第十一章及备查文件）：

单位：万元

2023

2022

2021

2020

资产总计135,112.32 133,587.77 175,540.75149,679.83负债总计

32,369.72 39,999.32 108,470.8896,356.54股东权益合计

102,742.60 93,588.45 67,069.87

日53,323.29

资产负债率 23.96% 29.94% 61.79% 64.38%

53,323.29项目

2023

1-6

2022

2021

2020

营业收入48,040.13 102,027.81 178,963.29 146,440.40主营业务收入46,796.12 100,046.03 173,327.45 141,689.86净利润9,266.00 31,043.58 20,175.6123,273.96净资产收益率 9.02% 33.17% 30.08% 43.65%

注：以上数据未经审计

五、收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年内，收购人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人董事、监事及高级管理人员

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

迟少林 执行董事 37062219710506**** 男 中国 中国大陆 否

王燕妮 监事 37108219800306**** 女 中国 中国大陆 否最近五年内，上述人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过5%的简要情况截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人迟少林除泓禧科技外，还通过威海市明博线缆科技有限公司间接控制泓淋电力（301439）52.91%的股权，除此以外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

八、收购人持有金融机构5%以上股权的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有金融机构5%以上股权的情况。

九、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情

况说明

自收购人成立至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东、实际控制人未曾发生变更。

第三章 本次收购的目的及批准程序

一、本次收购的原因及目的

本次收购是由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司52.53%股份而引致的股份权益变动。常熟泓博实施存续分立的原因为：常熟泓博的主要业务为无线通讯组件（天线）、FFC软排线等信号组件产品的研发、生产与销售，与泓禧科技的业务在产品、用途等方面具有明显差异，为了厘清业务板块，提高资本运营能力，常熟泓博通过存续分立的方式分立为常熟泓利（新设企业）和常熟泓博（存续企业），其中，常熟泓利将承继取得泓禧科技52.53%股份，常熟泓博不再持有泓禧科技股份。

二、是否拟在未来12个月内继续增持泓禧科技或者处置其已经

拥有权益的股份

常熟泓利目前暂无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如果收购人未来增持或处置其在上市公司拥有权益的股份，将严格按照相关法律法规等的规定，及时履行审批程序和信息披露义务。

三、本次权益变动的决策和批准程序

（一）本次收购已履行的决策和审批程序

1、2023年9月15日，常熟泓博召开股东大会，通过关于本次分立的决议，

并授权董事会负责分立协议拟定等具体事宜；

2、2023年9月16日，常熟泓博在扬子晚报发布《分立公告》；

3、2023年10月26日，常熟泓博召开董事会通过本次分立方案和分立协议；

4、2023年11月2日和2023年11月6日，常熟泓博和常熟泓利就本次分

立事项分别取得苏州市行政审批局、常熟市行政审批局核发的《营业执照》；

5、2024年1月30日，常熟泓博、常熟泓利及其股东共同签署关于常熟泓

博存续分立事项的《分立协议》。

（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序

1、本次收购尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续；

2、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。

第四章 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

（一）本次分立导致的股份承继情况

常熟泓博通过实施存续分立，分立为常熟泓博（存续企业）和常熟泓利（新设企业），常熟泓利承继取得常熟泓博持有的泓禧科技52.53%股份。本次分立前，常熟泓利未持有泓禧科技股票，常熟泓博持有泓禧科技38,873,866股股份，占泓禧科技已发行股份总数的52.53%，均为无限售流通股。本次分立完成后，常熟泓利将承继取得泓禧科技52.53%股份，常熟泓博不再持有泓禧科技股份。

常熟泓博对上市公司泓禧科技所作包括但不限于《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺》《关于稳定股价的承诺》《关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺》等正在履行承诺由常熟泓利予以承接，即上述承诺内容继续有效，履行义务人由常熟泓博变更为常熟泓利。

（二）本次分立前常熟泓博对泓禧科技的控制关系

本次分立前常熟泓博对泓禧科技的控制关系图如下：

（三）本次分立后常熟泓利对泓禧科技的控制关系

本次分立后常熟泓利对泓禧科技的控制关系图如下：

本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍然为迟少林，常熟泓利在泓禧科技拥有权益的股份比例将超过30%。本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，常熟泓利可免于发出要约。

二、本次权益变动的具体情况

关于常熟泓博存续分立事项的《分立协议》主要条款如下：

1.分立方式

1.1.本次分立拟采取存续分立的形式，即甲方（即“常熟泓博”）分出一个

新公司(以下称“新设公司”，即“常熟泓利”)，甲方存续(以下将分立后存续的甲方称为“存续公司”)。

1.2.甲方分立前实缴注册资本 22,978.3510万元人民币，分立后存续公司注

册资本21,978.3510万元人民币，新设公司注册资本1,000.00万元人民币。甲方股东在存续公司和新设公司中持股比例保持不变。

1.3.本次分立，甲方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由存

续公司和新设公司依据本协议承继。

2.存续公司基本信息

2.1.公司组织形式为股份有限公司。

2.2.公司拟定名称：常熟市泓博通讯技术股份有限公司。

2.3.公司住所地在：江苏省常熟市虞山高新技术产业园柳州路8号。

2.4.公司经营范围：从事外接信号线组件、光伏连接器及接线盒、以FFC软

排线为主的机电元件的设计、研发和生产；笔记本电脑天线、无线通信终端天线、基站天线及通讯产品配件的设计、研发和生产；新型、微型电声器件的设计、研发和生产；精密模具、塑胶件的设计、研发和生产；无线通讯模组、模组芯片的设计、研发和生产；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：以自有资金从事投资活动:自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2.5.公司的营业期限:自公司成立之日起至无固定期限。

3.存续公司股权结构

3.1.存续公司注册资本为：人民币(大写)贰亿壹仟玖佰柒拾捌万叁仟伍佰壹

拾元(￥219,783,510.00元)。

3.2.存续公司实收股本为：人民币(大写)贰亿壹仟玖佰柒拾捌万叁仟伍佰壹

拾元(￥219,783,510.00元)。

3.3.存续公司的股权结构与股东出资。

各方一致同意，存续公司的全体股东持股比例与甲方全体股东持股比例一致。

4.新设公司基本信息

4.1.公司组织形式为有限公司。

4.2.公司拟定名称：常熟市泓利投资有限公司。

4.3.公司住所地拟设在：常熟经济技术开发区高新技术产业园柳州路8号。

4.4.公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的

资管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

4.5.公司的营业期限：自公司成立之日起至无固定期限。

4.6.除公司组织形式以外，以上其他信息均以公司登记机关最终核准登记的

内为准。

5.新设公司股权结构

5.1.新设公司注册资本为：人民币(大写)壹仟万元(￥10,000,000.00元)。

5.2.新设公司实收股本为：人民币(大写)壹仟万元(￥10,000.000.00元)。

5.3.新设公司的股权结构与股东出资

各方一致同意，新设公司的全体股东持股比例、认缴注册资本等见下表:

重庆市淋博投资有限公司 793.5035 79.35 已实缴常熟协益商务咨询有限公司 112.3412 11.23 已实缴常熟恒庆商贸合伙企业（有限合伙）

已实缴

常熟久协商务咨询合伙企业(有限合伙) 9.4475 0.94 已实缴常熟泓祥商务咨询合伙企业(有限合伙) 13.6872 1.37 已实缴威海茂乾商务咨询有限公司

已实缴

1,000.0000 100.00

6.其他分立安排

6.1.根据 “天地恒安[2023]资评字第1049号”《评估报告》，截止2023年

9月30日(评估基准日，即定价基准日)确认的甲方分割前资产、对外债权债务以及业务情况、职工情况、对外持股情况等做如下分割安排：

6.1.1.基准日资产账面价值按新设公司14.94%，存续公司85.06%的比例分割，

账面资产根据评估报告核算的公允价值分配，即新设公司资产公允价值占总资产公允价值的40%，存续公司资产公允价值占总资产公允价值的60%。

6.1.2.债权债务分割明细见附件。

常熟市泓利投资有限公司分得债权债务具体如下：

其他应收款 德州捷强电子有限公司 4,000,000.00 往来款应付职工薪酬 钟鑫鑫 5,188.10

分给新公司人员工

资等

除上述常熟市泓利投资有限公司分得债权债务外，其余债权债务仍由常熟市泓博通讯技术股份有限公司享有及负担。

6.1.3.分立前业务和职工安排：甲方业务由存续公司承继，将甲方 1名员工

转移至新设公司，开展新业务，由新设公司与员工建立劳动关系办理相关事宜。甲方其他职工由存续公司接收。

6.2.子公司与第三方持股的处置：

分立前甲方持有其他公司股份情况如下：

常熟市泓博通讯技术股份有限公司

重庆市泓禧科技股份有限公司

52.53%

常熟市泓博通讯技

术股份有限公司

苏州泓弗贸易有限公司

100%常熟市泓博通讯技术股份有限公司

安徽泓佳科技有

限公司

100%常熟市泓博通讯技术股份有限公司

越新通讯有限公司

越新通讯有限

公司

100%常熟市泓博通讯技术股份有限公司

越新通讯有限公司

越南新越科技有限公司

100%常熟市泓博通讯技

术股份有限公司

越新通讯有限公司

联丰科技（越南）有限公司

100%常熟市泓博通讯技

术股份有限公司

泓博无线通讯技术有限公司

100%

分立后安排如下：

常熟市泓利投资有

限公司

重庆市泓禧科技

股份有限公司

52.53%

常熟市泓博通讯技

术股份有限公司

苏州泓弗贸易有

限公司

100%常熟市泓博通讯技术股份有限公司

安徽泓佳科技有

限公司

100%常熟市泓博通讯技

术股份有限公司

越新通讯有限

公司

越新通讯有限

公司

100%常熟市泓博通讯技

术股份有限公司

持股比例

越新通讯有限

公司

越南新越科技

有限公司

100%常熟市泓博通讯技

术股份有限公司

越新通讯有限

公司

联丰科技（越南）有限公司

100%常熟市泓博通讯技术股份有限公司

泓博无线通讯技术有限公司

100%

6.3.交割前损益处理

6.3.1.截至评估基准日的甲方的滚存未分配利润58%归属存续公司所有，42%

归属新设公司所有。

6.3.2.自评估基准日至交割日(工商登记日)之间若存续公司或新设公司相应

资产、负债项目发生增减，由各公司享有、承担，不对分立方案产生影响。

三、收购人股份权利限制情况

截至报告书签署之日，收购人拟通过本次分立承继的泓禧科技52.53%股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，股权权属真实、合法、完整。

第五章 本次收购资金来源本次收购是由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司泓禧科技52.53%股份而引致的股份权益变动，本次收购不涉及现金对价。

第六章 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十二条规定:“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。本次收购系由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司股份而引致的股份权益变动。常熟泓博与常熟泓利的实际控制人均为迟少林，本次股份变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,且本次股份变动未导致泓禧科技的实际控制人发生变更，符合《收购办法》第六章第六十二条第（一）款规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司主要股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例”之“（二）本次分立前常熟泓博对泓禧科技的控制关系”。

第七章 其他重要事项

一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管

理办法》第五十条的规定提供相关文件

二、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信

息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。