泓禧科技:申万宏源证券承销保荐有限公司关于重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称: 重庆市泓禧科技股份有限公司股票上市地点:北京证券交易所股票简称:泓禧科技股票代码:871857
财务顾问
签署日期:二〇二四年二月
重庆市泓禧科技股份有限公司 财务顾问报告
重要提示本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次收购是由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司52.53%股份而引致的股份权益变动。分立后,上市公司的控股股东变更为常熟泓利。
二、本次分立完成后,收购人常熟泓利合计持有泓禧科技38,873,866股股份,占泓禧科技已发行股份总数的52.53%。分立前后,实际控制人未发生变化。
三、本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整,不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生重大影响;本次收购完成后,上市公司仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
声明申万宏源证券承销保荐有限公司(以下简称“本财务顾问”)接受常熟市泓利投资有限公司(以下简称“收购人”)的委托,担任本次收购的财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关的法律、法规及规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次收购相关事项进行尽职调查后出具本财务顾问报告,以供投资者和有关各方参考。
为此,本财务顾问特作出以下声明:
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对收购人公告的《重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书》进行了核查,确信公告文件的内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异;
二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;
三、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性和完整性负责;
四、本财务顾问出具的有关本次收购的财务顾问报告已提交本财务顾问内部核查机构审查,并获得通过;
五、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;
六、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人已订立包含持续督导义务的协议,本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导,并将积极履行持续督导责任;
七、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对本次收购相
关各方及其关联方的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;
八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
释义本财务顾问报告中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:
泓禧科技/上市公司 | 指 | 重庆市泓禧科技股份有限公司 |
收购人/常熟泓利 | 指 | 常熟市泓利投资有限公司 |
常熟泓博 | 指 | 常熟市泓博通讯技术股份有限公司,根据本报告书上下文可分为分立前的常熟泓博和分立后的常熟泓博 |
重庆淋博 | 指 | 重庆市淋博投资有限公司 |
泓淋集团 | 指 | 威海市泓淋科技集团有限公司 |
本次收购、本次分立 | 指 | 常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得常熟泓博所持泓禧科技52.53%股份的行为 |
《分立协议》 | 指 | 常熟泓博、常熟泓利及其股东签署的关于常熟泓博存续分立事项的《分立协议》 |
本财务顾问报告 | 指 | 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
收购报告书 | 指 | 《重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书》 |
财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
法律顾问 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《重庆市泓禧科技股份有限公司公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
目 录
释义 ...... 1
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 1
二、对本次收购目的的核查 ...... 1
三、对收购人主体资格、收购能力、管理能力及诚信记录的核查 ...... 1
四、对收购人的辅导情况 ...... 4
五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 4
六、关于收购资金来源及其合法性的核查 ...... 5
七、收购人已履行的必要授权和批准程序 ...... 5
八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 6
九、对收购人的后续计划的核查 ...... 6
十、对上市公司影响的核查 ...... 7
十一、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ........ 10十二、对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 10
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查 ...... 11
十四、对收购人免于发出要约的事项的核查 ...... 11
十五、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 11
十六、第三方聘请情况说明 ...... 12
十七、结论性意见 ...... 12
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对收购人提交的收购报告书所涉及的内容进行了核查,并对收购报告书进行了审阅。
经核查,本财务顾问认为:收购人编制的收购报告书符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关的法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求,所披露的内容真实、准确、完整,未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次收购目的的核查
本次收购是由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司52.53%股份而引致的股份权益变动。
常熟泓博实施存续分立的原因为:常熟泓博的主要业务为无线通讯组件(天线)、FFC软排线等信号组件产品的研发、生产与销售,与泓禧科技的业务在产品、用途等方面具有明显差异,为了厘清业务板块,提高资本运营能力,常熟泓博通过存续分立的方式分立为常熟泓利(新设企业)和常熟泓博(存续企业),其中,常熟泓利将承继取得泓禧科技52.53%股份,常熟泓博不再持有泓禧科技股份。
常熟泓博对上市公司泓禧科技所作包括但不限于《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺》《关于稳定股价的承诺》《关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺》等正在履行承诺由常熟泓利予以承接,即上述承诺内容继续有效,履行义务人由常熟泓博变更为常熟泓利。经核查,本财务顾问认为:
本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、对收购人主体资格、收购能力、管理能力及诚信记录的核查
(一)收购人基本情况及主体资格
截至本财务顾问报告签署日,常熟泓利的基本情况如下:
公司名称 | 常熟市泓利投资有限公司 |
住所 | 江苏省常熟市虞山高新技术产业园柳州路8号 |
邮编 | 215530 |
法定代表人 | 迟少林 |
注册资本 | 1,000.00万元整 |
公司性质 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2023年11月6日 |
注册号/统一社会信用代码 | 91320581MAD1L45Q1A |
经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
经营期限 | 自公司成立之日起至无固定期限 |
控股股东 | 重庆市淋博投资有限公司 |
通讯地址 | 江苏省苏州市常熟市经济技术开发区高新技术产业园柳州路8号 |
联系电话 | 0512-52059673 |
经核查,本财务顾问认为:收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况,并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
(二)对收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务的核查
经核查,截至本财务顾问报告签署之日,除常熟泓利外,收购人的控股股东重庆淋博、实际控制人迟少林控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下:
序号 | 公司名称 | 持股关系 | 经营范围/主营业务 |
1 | 晨淋国际股份有限公司 | 迟少林持股100% | 未实际开展生产经营。 |
2 | 泓淋集团 | 迟少林持股90.00% | 仅作为持股公司,未实际开展生产经营。 |
3 | 威海市明博线缆科技有限公司 | 泓淋集团持股100.00% | 仅作为持股公司,未实际开展生产经营。 |
4 | 威海市泓淋电力技术股 | 威海市明博线 | 电源线组件和特种线缆的研发、生产和销 |
份有限公司 | 缆科技有限公司持股52.91% | 售。 | |
5 | 惠州市泓淋通讯科技有限公司 | 泓淋集团持股100.00% | 未实际开展经营。 |
6 | 重庆淋博 | 泓淋集团持股100.00% | 仅作为持股公司,未实际开展生产经营。 |
7 | 德州锦城电装股份有限公司 | 泓淋集团持股72.77% | 汽车线束的组装、销售。 |
8 | 常熟泓博 | 重庆淋博持股79.35% | 无线通讯组件(天线)、FFC软排线等信号组件产品的研发、生产与销售。 |
9 | 惠州攸特电子股份有限公司 | 重庆淋博持股34.66% | 网络变压器等通信磁性元器件的研发、生产和销售。 |
10 | 常熟市景弘盛通信科技股份有限公司 | 重庆淋博持股31.42% | 通信线缆的生产与销售。 |
(三)收购人经济实力
收购人系常熟泓博实施存续分立新设的公司,于2023年11月6日设立。截至本财务顾问报告签署日,收购人尚未编制财务报表,尚未开展业务。
收购人已在《收购报告书》第十一节披露了收购人控股股东重庆淋博最近三年的财务数据。收购人控股股东重庆淋博因下属子公司繁多等原因,暂未完成合并财务报表的审计工作。
经核查,本财务顾问认为:本次收购是由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司泓禧科技52.53%股份而引致的股份权益变动,本次收购不涉及现金对价。因此,收购人具备收购上市公司的能力,不存在规避信息披露义务的情形。
(四)收购人管理实力
收购人系常熟泓博实施存续分立新设的公司,收购人的实际控制人即为上市公司的实际控制人,相关人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件,具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查,本财务顾问认为:收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
(五)收购人诚信记录
截至本财务顾问报告签署之日,收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下:
姓名 | 职务 | 身份证号码 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
迟少林 | 执行董事 | 37062219710506**** | 男 | 中国 | 中国大陆 | 否 |
王燕妮 | 监事 | 37108219800306**** | 女 | 中国 | 中国大陆 | 否 |
本财务顾问通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等公开信息,对收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行查询,上述人员具有良好的诚信记录,最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)对收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查
经核查,并依据收购人出具的承诺函,收购人的实际控制人迟少林除泓禧科技外,还通过威海市明博线缆科技有限公司间接控制泓淋电力(301439)52.91%的股权,除此以外,收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形,不存在持有金融机构5%以上股权的情况。
(七)收购人其他附加义务情况
经核查,本财务顾问认为:收购人除按相关承诺履行义务外,不需要承担其他附加义务。
四、对收购人的辅导情况
本财务顾问已对收购人进行了证券市场规范化运作的必要辅导,收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日,常熟泓利的股东及股权控制关系如下:
收购人控股股东为重庆市淋博投资有限公司,其持有收购人79.35%的股权,实际控制人为迟少林。
经核查,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告签署之日,收购人不存在其他未予披露的控制关系。
六、关于收购资金来源及其合法性的核查
本次收购是由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司52.53%股份而引致的股份权益变动,本次收购不涉及现金对价。
经核查,本财务顾问认为:本次收购不涉及现金对价的支付,不涉及收购资金来源相关事项。
七、收购人已履行的必要授权和批准程序
(一)本次收购已履行的决策和审批程序
1、2023年9月15日,常熟泓博召开股东大会,通过关于本次分立的决议,并授权董事会负责分立协议拟定等具体事宜;
2、2023年9月16日,常熟泓博在扬子晚报发布《分立公告》;
3、2023年10月26日,常熟泓博召开董事会通过本次分立方案和分立协议;
4、2023年11月2日和2023年11月6日,常熟泓博和常熟泓利就本次分立事项分别取得苏州市行政审批局、常熟市行政审批局核发的《营业执照》;
5、2024年1月30日,常熟泓博、常熟泓利及其股东共同签署关于常熟泓
博存续分立事项的《分立协议》。
(二)本次收购尚需履行的决策和审批程序
1、本次收购尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续;
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。
八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查经核查,截至本财务顾问报告签署之日,收购人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。本财务顾问认为:本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。
九、对收购人的后续计划的核查
经核查,截至本财务顾问报告签署日,收购人对上市公司的后续计划如下:
(一)未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日,收购人暂无在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。未来12个月内,如根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行主营业务作出调整,收购人将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相应的程序和信息披露义务。
(二)未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日,收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来12个月内,如根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整,收购人将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相应的程序和信息披露义务。
(三)是否拟改变上市公司现任董事会及高级管理人员的组成
截至本报告书签署日,收购人不存在对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划,且收购人与上市公司其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免达成
任何合同或者默契。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
(四)是否拟对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划
截至本报告书签署日,收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司发展的需求拟对上市公司的章程条款进行修改,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
(五)是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化
截至本报告书签署之日,收购人尚无对泓禧科技现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
(六)上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署之日,收购人尚无对泓禧科技分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,收购人暂无其他对泓禧科技业务和组织结构有重大影响的计划。
十、对上市公司影响的核查
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购是上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司股份而引致的股份权益变动。本次收购完成前后,上市公司的实际控制人未发生变更。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整,不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生重大影响。
本次收购完成后,收购人及其未来所控制的公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立。
(二)收购人与上市公司之间的关联交易
收购人常熟泓利于2023年11月6日设立,本财务顾问报告签署日前24个月内收购人与上市公司之间未发生关联交易。
本次收购前,收购人关联方与上市公司之间发生的关联交易已按照规定公开披露,收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。除原有关联方及因本次存续分立导致新增关联方常熟泓利外,本次收购不存在导致上市公司新增其他关联方的情形,不会因本次收购新增关联交易。本次收购完成后,如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易,仍将遵循市场原则进行,并按照相关法律法规和《公司章程》的规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。
本次权益变动系因常熟泓博通过实施存续分立,导致常熟泓利承继取得常熟泓博持有的泓禧科技52.53%股份,常熟泓博对上市公司泓禧科技所作《关于规范和减少关联交易的承诺》由常熟泓利予以承接,履行义务人由常熟泓博变更为常熟泓利,常熟泓利已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》,承诺内容如下:
“1、不利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;
2、不利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利;
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
同时,本企业将保证上市公司在对待将来可能产生的与本企业及本企业控制的企业的关联交易方面,上市公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易:
1、严格遵守上市公司的章程、股东大会议事规则及上市公司关联交易决策制度等规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序,及时详细进行信息披露;
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
本企业所作的上述承诺不可撤销。本企业如违反上述承诺,将立即停止与上市公司进行的相关关联交易,并及时采取必要措施予以纠正补救;同时,本企业
对违反上述承诺所导致上市公司一切损失和后果承担赔偿责任。
”
(三)本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动前,收购人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。
本次收购完成后,常熟泓利将成为泓禧科技的控股股东,上市公司实际控制人未发生变更:常熟泓利主要从事对投资企业的管理,本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间存在同业竞争。
本次权益变动系因常熟泓博通过实施存续分立,导致常熟泓利承继取得常熟泓博持有的泓禧科技52.53%股份,常熟泓博对上市公司泓禧科技所作《关于避免同业竞争的承诺》由常熟泓利予以承接,履行义务人由常熟泓博变更为常熟泓利。常熟泓利已出具《关于避免同业竞争的承诺》,承诺内容如下:
“1、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业控制的公司均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起,本企业及本企业控制的公司将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务,也不会以任何形式为上市公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、自本承诺函出具之日起,本企业及将来成立之本企业控制的公司将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务,也不会以任何形式为上市公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
4、自本承诺函出具之日起,本企业及本企业控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,本企业将立即通知上市公司,并将该等商业机会让与上市公司,由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与上市公司存在同业竞争。
5、本企业及本企业控制的公司承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞
争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
7、本承诺函自签署之日即行生效,并且在本企业作为公司控股股东期间,持续有效且不可撤销。”
十一、对收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至报告书签署之日,收购人拟通过本次分立承继的泓禧科技52.53%股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形,股权权属真实、合法、完整。
经核查,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告签署日,收购人所持有的泓禧科技股份不存在权利限制情形。
十二、对与上市公司之间的重大交易的核查
(一)与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)与上市公司、上市公司的子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产2%以上的交易。
(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
(三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
经核查,本财务顾问认为:原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十四、对收购人免于发出要约的事项的核查
根据《收购办法》第六十二条规定:“有下列情形之一的,收购人可以免于以要约方式增持股份:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次收购系由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司股份而引致的股份权益变动。常熟泓博与常熟泓利的实际控制人均为迟少林,本次股份变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,且本次股份变动未导致泓禧科技的实际控制人发生变更,符合《收购办法》第六章第六十二条第(一)款规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。
经核查,本财务顾问认为:本次收购符合《收购办法》第六章第六十二条第
(一)款规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。
十五、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员签署盖章的自查报告,本次收购事实发生之日起前6个月内,收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况。
若中登公司查询结果与自查报告结果不符,则以中登公司查询结果为准,上市公司将及时公告。
十六、第三方聘请情况说明
申万宏源证券承销保荐有限公司在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请财务顾问、律师事务所等本次收购依法需要聘请的证券服务机构外,不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查后认为:收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购符合相关法律、法规的要求;收购人已就本次收购按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关规定编制了《收购报告书》。《收购报告书》所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。