泓禧科技：收购报告书

重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书

上市公司名称: 重庆市泓禧科技股份有限公司股票上市地点：北京证券交易所股票简称：泓禧科技股票代码：871857

收购人名称：常熟市泓利投资有限公司住所/通讯地址：江苏省苏州市常熟市经济技术开发区高新技术产业园柳州路8号

签署日期：二〇二四年二月

声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在重庆市泓禧科技股份有限公司拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆市泓禧科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系由于重庆市泓禧科技股份有限公司控股股东常熟市泓博通讯技术股份有限公司实施存续分立、新设公司常熟市泓利投资有限公司承继取得重庆市泓禧科技股份有限公司52.53%股份，分立前后重庆市泓禧科技股份有限公司实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条规定的情形，收购人可免于以要约方式增持重庆市泓禧科技股份有限公司股份。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其执行董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一章 释 义 ...... 1

第二章 收购人介绍 ...... 2

一、收购人基本情况 ...... 2

二、收购人的股权结构及控制关系 ...... 3

三、 控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 4

四、收购人或其控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 4

五、收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 5

六、收购人董事、监事及高级管理人员 ...... 5

七、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况 ...... 6

八、收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构5%以上股权的情况 ...... 6

九、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明 ........ 6第三章 本次收购的目的及批准程序 ...... 7

一、本次收购的原因及目的 ...... 7

二、是否拟在未来12个月内继续增持泓禧科技或者处置其已经拥有权益的股份 ...... 7

三、本次权益变动的决策和批准程序 ...... 7

第四章 收购方式 ...... 9

一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ...... 9

二、本次权益变动的具体情况 ...... 10

三、收购人股份权利限制情况 ...... 14

第五章 本次收购资金来源 ...... 15

第六章 免于发出要约的情况 ...... 15

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 15

二、本次收购前后上市公司主要股权结构 ...... 15

第七章 后续计划 ...... 17

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 17

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .. 17三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成 ...... 17

四、是否拟对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划 ...... 17

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化 ...... 18

六、上市公司分红政策作重大变化的计划 ...... 18

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 18

第八章 对上市公司的影响分析 ...... 19

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 19

二、收购人与上市公司之间的关联交易 ...... 19

三、本次权益变动对同业竞争的影响 ...... 20

第九章 与上市公司之间的重大交易 ...... 22

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ...... 22

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ...... 22

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 22

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ...... 22第十章 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23

二、收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23

第十一章 收购人的财务资料 ...... 24

第十二章 其他重大事项 ...... 31

一、备查文件 ...... 35

二、备查地点 ...... 35

第一章 释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

本收购报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二章 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，常熟泓利股权结构如下：

（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东为重庆市淋博投资有限公司，其持有收购人79.35%的股权，实际控制人为迟少林。重庆淋博的基本情况如下表所示：

迟少林通过重庆淋博间接控制常熟泓利79.35%股权，为常熟泓利实际控制人。

迟少林，男，1971年生，中国国籍，身份证号码：37062219710506****，无境外永久居留权，住所为山东省威海市环翠区青岛中路***。

三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

收购人系常熟泓博实施存续分立新设的公司，根据《分立协议》的安排，常熟泓博对外股权投资的归属如下：分立后，常熟泓博持有的泓禧科技的股权，由常熟泓利承继；常熟泓博持有的其他公司股权，继续由常熟泓博持有。截至本报告书签署之日，除常熟泓利外，收购人的控股股东重庆淋博、实际控制人迟少林控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：

四、收购人或其控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人最近三年财务情况的简要说明

收购人系常熟泓博实施存续分立新设的公司，于2023年11月6日设立。截至本报告书签署日，收购人尚未编制财务报表，尚未开展业务。

（二）收购人控股股东最近三年财务情况的简要说明

收购人控股股东重庆淋博最近三年一期的财务数据如下（具体详见本报告第十一节及备查文件）：

单位：万元

注：以上数据未经审计

五、收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年内，收购人及其控股股东、实际控制人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

最近五年内，上述人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人的实际控制人迟少林除泓禧科技外，还通过威海市明博线缆科技有限公司间接控制泓淋电力（301439）52.91%的股权，除此以外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构5%以上股权的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有金融机构5%以上股权的情况。

九、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明

自收购人成立至本报告书签署之日，收购人控股股东、实际控制人未曾发生变更。

第三章 本次收购的目的及批准程序

一、本次收购的原因及目的

本次收购是由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司52.53%股份而引致的股份权益变动。

常熟泓博实施存续分立的原因为：常熟泓博的主要业务为无线通讯组件（天线）、FFC软排线等信号组件产品的研发、生产与销售，与泓禧科技的业务在产品、用途等方面具有明显差异，为了厘清业务板块，提高资本运营能力，常熟泓博通过存续分立的方式分立为常熟泓利（新设企业）和常熟泓博（存续企业），其中，常熟泓利将承继取得泓禧科技52.53%股份，常熟泓博不再持有泓禧科技股份。

二、是否拟在未来12个月内继续增持泓禧科技或者处置其已经拥有权益的股份

常熟泓利目前暂无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如果收购人未来增持或处置其在上市公司拥有权益的股份，将严格按照相关法律法规等的规定，及时履行审批程序和信息披露义务。

三、本次权益变动的决策和批准程序

（一）本次收购已履行的决策和审批程序

1、2023年9月15日，常熟泓博召开股东大会，通过关于本次分立的决议，并授权董事会负责分立协议拟定等具体事宜；

2、2023年9月16日，常熟泓博在扬子晚报发布《分立公告》；

3、2023年10月26日，常熟泓博召开董事会通过本次分立方案和分立协议；

4、2023年11月2日和2023年11月6日，常熟泓博和常熟泓利就本次分立事项分别取得苏州市行政审批局、常熟市行政审批局核发的《营业执照》；

5、2024年1月30日，常熟泓博、常熟泓利及其股东共同签署关于常熟泓博存续分立事项的《分立协议》。

（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序

1、本次收购尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续；

2、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。

第四章 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

（一）本次分立导致的股份承继情况

常熟泓博通过实施存续分立，分立为常熟泓博（存续企业）和常熟泓利（新设企业），常熟泓利承继取得常熟泓博持有的泓禧科技52.53%股份。本次分立前，常熟泓利未持有泓禧科技股票，常熟泓博持有泓禧科技38,873,866股股份，占泓禧科技已发行股份总数的52.53%，均为无限售流通股。本次分立完成后，常熟泓利将承继取得泓禧科技52.53%股份，常熟泓博不再持有泓禧科技股份。

常熟泓博对上市公司泓禧科技所作包括但不限于《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺》《关于稳定股价的承诺》《关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺》等正在履行承诺由常熟泓利予以承接，即上述承诺内容继续有效，履行义务人由常熟泓博变更为常熟泓利。

（二）本次分立前常熟泓博对泓禧科技的控制关系

本次分立前常熟泓博对泓禧科技的控制关系图如下：

（三）本次分立后常熟泓利对泓禧科技的控制关系

本次分立后常熟泓利对泓禧科技的控制关系图如下：

本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍然为迟少林，常熟泓利在泓禧科技拥有权益的股份比例将超过30%。本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，常熟泓利可免于发出要约。

二、本次权益变动的具体情况

关于常熟泓博存续分立事项的《分立协议》主要条款如下：

1.分立方式

1.1.本次分立拟采取存续分立的形式，即甲方（即“常熟泓博”）分出一个新公司(以下称“新设公司”，即“常熟泓利”)，甲方存续(以下将分立后存续的甲方称为“存续公司”)。

1.2.甲方分立前实缴注册资本 22,978.3510万元人民币，分立后存续公司注册资本21,978.3510万元人民币，新设公司注册资本1,000.00万元人民币。甲方股东在存续公司和新设公司中持股比例保持不变。

1.3.本次分立，甲方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由存续公司和新设公司依据本协议承继。

2.存续公司基本信息

2.1.公司组织形式为股份有限公司。

2.2.公司拟定名称：常熟市泓博通讯技术股份有限公司。

2.3.公司住所地在：江苏省常熟市虞山高新技术产业园柳州路8号。

2.4.公司经营范围：从事外接信号线组件、光伏连接器及接线盒、以FFC软排线为主的机电元件的设计、研发和生产；笔记本电脑天线、无线通信终端天线、基站天线及通讯产品配件的设计、研发和生产；新型、微型电声器件的设计、研发和生产；精密模具、塑胶件的设计、研发和生产；无线通讯模组、模组芯片的设计、研发和生产；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：以自有资金从事投资活动:自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2.5.公司的营业期限:自公司成立之日起至无固定期限。

3.存续公司股权结构

3.1.存续公司注册资本为：人民币(大写)贰亿壹仟玖佰柒拾捌万叁仟伍佰壹拾元(￥219,783,510.00元)。

3.2.存续公司实收股本为：人民币(大写)贰亿壹仟玖佰柒拾捌万叁仟伍佰壹拾元(￥219,783,510.00元)。

3.3.存续公司的股权结构与股东出资。

各方一致同意，存续公司的全体股东持股比例与甲方全体股东持股比例一致。

4.新设公司基本信息

4.1.公司组织形式为有限公司。

4.2.公司拟定名称：常熟市泓利投资有限公司。

4.3.公司住所地拟设在：常熟经济技术开发区高新技术产业园柳州路8号。

4.4.公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

4.5.公司的营业期限：自公司成立之日起至无固定期限。

4.6.除公司组织形式以外，以上其他信息均以公司登记机关最终核准登记的内为准。

5.新设公司股权结构

5.1.新设公司注册资本为：人民币(大写)壹仟万元(￥10,000,000.00元)。

5.2.新设公司实收股本为：人民币(大写)壹仟万元(￥10,000.000.00元)。

5.3.新设公司的股权结构与股东出资

各方一致同意，新设公司的全体股东持股比例、认缴注册资本等见下表:

6.其他分立安排

6.1.根据 “天地恒安[2023]资评字第1049号”《评估报告》，截止2023年9月30日(评估基准日，即定价基准日)确认的甲方分割前资产、对外债权债务以及业务情况、职工情况、对外持股情况等做如下分割安排：

6.1.1.基准日资产账面价值按新设公司14.94%，存续公司85.06%的比例分割，账面资产根据评估报告核算的公允价值分配，即新设公司资产公允价值占总资产公允价值的40%，存续公司资产公允价值占总资产公允价值的60%。

6.1.2.债权债务分割明细见附件。

常熟市泓利投资有限公司分得债权债务具体如下：

除上述常熟市泓利投资有限公司分得债权债务外，其余债权债务仍由常熟市泓博通讯技术股份有限公司享有及负担。

6.1.3.分立前业务和职工安排：甲方业务由存续公司承继，将甲方 1名员工转移至新设公司，开展新业务，由新设公司与员工建立劳动关系办理相关事宜。甲方其他职工由存续公司接收。

6.2.子公司与第三方持股的处置：

分立前甲方持有其他公司股份情况如下：

分立后安排如下：

6.3.交割前损益处理

6.3.1.截至评估基准日的甲方的滚存未分配利润58%归属存续公司所有，42%归属新设公司所有。

6.3.2.自评估基准日至交割日(工商登记日)之间若存续公司或新设公司相应资产、负债项目发生增减，由各公司享有、承担，不对分立方案产生影响。

三、收购人股份权利限制情况

截至报告书签署之日，收购人拟通过本次分立承继的泓禧科技52.53%股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，股权权属真实、合法、完整。

第五章 本次收购资金来源

本次收购是由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司泓禧科技52.53%股份而引致的股份权益变动，本次收购不涉及现金对价。

第六章 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十二条规定:“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

本次收购系由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司股份而引致的股份权益变动。常熟泓博与常熟泓利的实际控制人均为迟少林，本次股份变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,且本次股份变动未导致泓禧科技的实际控制人发生变更，符合《收购办法》第六章第六十二条第（一）款规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司主要股权结构

本次分立前，上市公司股权结构图如下:

本次分立后，上市公司股权结构图如下:

第七章 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。未来12个月内，如根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行主营业务作出调整，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来12个月内，如根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划，且收购人与上市公司其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、是否拟对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司发展的需求拟对上市公司的章程条款进行修改，收购人将严

格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化截至本报告书签署之日，收购人尚无对泓禧科技现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策作重大变化的计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无对泓禧科技分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对泓禧科技业务和组织结构有重大影响的计划。

第八章 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购是上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司股份而引致的股份权益变动。本次收购完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生重大影响。本次收购完成后，收购人及其未来所控制的公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

二、收购人与上市公司之间的关联交易

收购人常熟泓利于2023年11月6日设立，本报告书签署日前24个月内收购人与上市公司之间未发生关联交易。

本次收购前，收购人关联方与上市公司之间发生的关联交易已按照规定公开披露，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。除原有关联方及因本次存续分立导致新增关联方常熟泓利外，本次收购不存在导致上市公司新增其他关联方的情形，不会因本次收购新增关联交易。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，仍将遵循市场原则进行，并按照相关法律法规和《公司章程》的规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。

本次权益变动系因常熟泓博通过实施存续分立，导致常熟泓利承继取得常熟泓博持有的泓禧科技52.53%股份，常熟泓博对上市公司泓禧科技所作《关于规范和减少关联交易的承诺》由常熟泓利予以承接，履行义务人由常熟泓博变更为常熟泓利，常熟泓利已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺内容如下:

“1、不利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；

3、不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

同时，本企业将保证上市公司在对待将来可能产生的与本企业及本企业控制的企业的关联交易方面，上市公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、严格遵守上市公司的章程、股东大会议事规则及上市公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；

2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。

本企业所作的上述承诺不可撤销。本企业如违反上述承诺，将立即停止与上市公司进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时，本企业对违反上述承诺所导致上市公司一切损失和后果承担赔偿责任。”

三、本次权益变动对同业竞争的影响

本次权益变动前，收购人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。

本次收购完成后，常熟泓利将成为泓禧科技的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更；常熟泓利主要从事对投资企业的管理，本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间存在同业竞争。

本次权益变动系因常熟泓博通过实施存续分立，导致常熟泓利承继取得常熟泓博持有的泓禧科技52.53%股份，常熟泓博对上市公司泓禧科技所作《关于避免同业竞争的承诺》由常熟泓利予以承接，履行义务人由常熟泓博变更为常熟泓利。常熟泓利已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下:

“１、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

2、自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务，也不会以任何形式为上市公

司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

3、自本承诺函出具之日起，本企业及将来成立之本企业控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务，也不会以任何形式为上市公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

4、自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业将立即通知上市公司，并将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。

5、本企业及本企业控制的公司承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。

7、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本企业作为公司控股股东期间，持续有效且不可撤销。”

第九章 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司、上市公司的子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产2%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、 监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

收购人常熟泓利在本次收购事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

常熟泓利董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况。

第十一章 收购人的财务资料

收购人系常熟泓博实施存续分立新设的公司，于2023年11月6日成立，主要从事对投资企业的管理，截至本报告书签署日，尚未编制财务报表。

因为常熟泓利成立不足1年且构成专为本次上市公司收购而设立的，故按照规定披露其控股股东重庆淋博的财务资料（未经审计），具体情况如下：

一、合并资产负债表

单位：元

二、合并利润表

单位：元

三、合并现金流量表

单位：元

收购人控股股东因下属子公司繁多等原因，暂未完成合并财务报表的审计工作，本次收购是由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司泓禧科技52.53%股份而引致的股份权益变动，本次收购不涉及现金对价。因此，收购人具备收购上市公司的能力，不存在规避信息披露义务的情形。

第十二章 其他重大事项

一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、截至本报告书出具日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

常熟市泓利投资有限公司

日期： 年 月 日

备查文件

一、备查文件

二、备查地点

上述备查文件已备置于上市公司办公地。

（本页无正文，为《重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书》的签字盖章页）

常熟市泓利投资有限公司法定代表人：

日期： 年 月 日

附表

收购报告书

（本页无正文，为《重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书》附表的签字盖章页）

常熟市泓利投资有限公司法定代表人：

日期： 年 月 日