大禹生物：安信证券股份有限公司关于山西大禹生物工程股份有限公司2022年度公司治理专项自查及规范活动之专项核查报告

安信证券股份有限公司关于山西大禹生物工程股份有限公司2022年度公司治理专项自查及规范活动之专项核查报告

安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“安信证券”）作为山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“大禹生物”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62号）和公司治理专项自查及规范活动的要求，对大禹生物2022年度公司治理专项自查和规范情况开展了专项核查工作，现将本次对大禹生物的核查情况报告如下：

一、公司内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制情况

（一）公司内部制度建设情况

保荐机构获取并查阅了大禹生物的《公司章程》、三会议事规则等内部控制制度文件及相关三会会议文件及公告，经核查，2022年度公司内部制度建设情况如下：

1、公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程；

2、公司已建立股东大会、董事会和监事会制度和议事规则；

3、公司已按照相关规定建立对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度、内幕知情人登记管理制度等制度。

综上，经核查，大禹生物公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度完善，符合业务规则相关要求。

（二）公司机构设置情况

保荐机构获取并查阅了大禹生物董事、监事、高级管理人员名单，《公司

章程》、公司各项内部制度、三会文件及相关公告、公司出具的自查情况说明。经核查，公司机构设置情况如下：

1、公司已按要求设置董事会、监事会及股东大会等机构并制定相关制度性文件，不存在违反相关法律法规规定的情形；

2、截至2022年12月31日，公司董事会人数为7人，其中独立董事人数为2人，会计专业独立董事人数为1人；公司监事共3人，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共8人，其中担任董事的人数为3人；

3、公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过公司董事总数的二分之一；公司未出现董事会及监事会人数低于法定人数、到期未及时换届的情形；

4、公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会；此外，公司设置了内部审计部门，配置专门人员开展内部审计相关工作。

综上，经核查，公司董事会、监事会及股东大会等机构设置健全。

（三）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况

保荐机构查询了证监会《证券期货市场失信记录查询平台》、北京证券交易所监管公开信息平台、执行信息公开网、公司自查情况说明等文件及大禹生物在北京证券交易所信息披露平台披露的临时公告文件。经核查，2022年度大禹生物董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：

1、公司董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；

2、公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情况；

3、公司董事、监事及高级管理人员不属于失信联合惩戒对象；

4、公司董事、监事及高级管理人员不存在被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情况；

5、公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；

6、公司不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情况；

7、公司已聘请燕雪野先生为董事会秘书，不存在未聘请董事会秘书的情况；董事会秘书在2022年度正常履行相关职责；

8、公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形；

9、公司不存在董事长和总经理具有亲属关系的情形，也不存在董事长和财务负责人具有亲属关系的情形；

10、公司董事长闫和平兼任总经理，不存在董事长兼任财务负责人或董事会秘书的情形；

11、公司不存在总经理兼任财务负责人或董事会秘书的情形；

12、公司财务负责人符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

13、公司不存在董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业的情形；

14、公司不存在董事、高级管理人员与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情形；

15、公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形；

16、公司董事不存在连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形；

17、2022年度公司聘任两位独立董事。公司独立董事不存在连续任职时间超过六年的情形；公司独立董事不存在在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形；公司独立董事不存在未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见的情形，亦不存在未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见的情形；公司独立董事不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情形，亦不存在连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议的情形；公司现任独立董事不存在未及时向公司年度

股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分的情形；公司独立董事不存在任期届满前被免职的情形，不存在任期届满前主动辞职的情况；未发生独立董事就重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧的情形。综上，经核查，公司董监高均具备任职资格，在任职期间内认真履职，公司独立董事能够勤勉履职。

（四）公司决策程序运行情况

保荐机构获取并查阅了大禹生物2022年度三会会议文件、《公司章程》及大禹生物在北京证券交易所信息披露平台披露的临时公告文件，2022年大禹生物决策程序运行情况如下：

大禹生物在2022年度共计召开股东大会4次，召开董事会7次，召开监事会6次（以下简称“三会”），上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，均按规定设置会场，不存在股东大会延期或取消的情况，不存在股东大会增加临时议案或取消议案的情况，不存在股东大会议案被否决或效力争议的情况，不存在其他三会召集、召开、表决的特殊情况。

综上，经核查，公司“三会”运行决策情况良好，董事会、股东大会程序规范、符合相关程序要求。

（五）公司治理约束机制情况

保荐机构获取并查阅了大禹生物相关定期报告、三会文件、公司出具的自查情况说明等文件。经核查，2022年大禹生物公司治理约束机制情况如下：

1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：

（1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；

（2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

（4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

（5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

（6）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

（8）与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

（10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

（11）控制公司的财务核算或资金调动；

（12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；

（13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；

（14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（15）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；

（16）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；

（17）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

（18）从事与公司相同或者相近的业务；

（19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序。

2、公司监事会不存在以下情形：

（1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；

（2）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

（3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为。综上，经核查，公司治理约束机制执行情况良好，公司资产、人员、财务、机构和业务独立，公司监事会能够独立有效的履行职责。

二、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、上市公司及有关主体是否存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题的核查情况

保荐机构获取并查阅了公司征信报告、预付款明细表、其他应收款余额明细表、公司出具的自查情况说明及公司在北京证券交易所信息披露平台披露的公告文件等。经核查，2022年度大禹生物其他需要说明的情况如下：

（一）资金占用情况

2022年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

（二）违规担保情况

2022年公司及控股子公司不存在违规担保事项。

（三）违规关联交易情况

2022年公司不存在违规关联交易。

（四）违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场情况

2022年公司不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场情况。

三、保荐机构专项核查意见

经保荐机构核查，2022年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事监事和高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定，公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、上市公司及有关主体存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。

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