华光源海：国泰君安证券股份有限公司关于华光源海国际物流集团股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于华光源海国际物流集团股份有限公司

出售资产暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华光源海国际物流集团股份有限公司（以下简称“华光源海”或“公司”）本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对华光源海出售资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概况

华光源海供应链管理（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）系华光源海国际物流集团股份有限公司全资子公司，公司认缴标的公司注册资本500.00万元，实际缴纳0.00元。

2021年10月，公司与张学震经营团队签订《上海公司投资经营协议》（以下简称“原协议”），并于2021年11月16日设立全资子公司华光源海供应链管理（上海）有限公司。原协议主要内容为：经营团队在约定的期限内完成标的公司的经营业绩目标后，对经营团队进行奖励和将标的公司部分股权转让给其经营团队。

截至2023年6月30日，标的公司经营业绩已达成协议约定的标准，现拟以人民币96,076.00元交易价格将标的公司的40%股权（对应200.00万元出资额）转让给经营团队。公司与经营团队及经营团队成立的上海震炬企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“上海震炬”）签订了股权转让相关协议：约定公司将持有标的公司的200.00万元出资额对应的股权以96,076.00元的价格转让给合伙企业，合伙企业履行200.00万元实缴出资义务。

二、交易对方基本情况

名称：上海震炬企业管理中心（有限合伙）

住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号（上海泰和经济发展区）

注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号（上海泰和经济发展区）企业类型：有限合伙企业成立日期：2023年4月11日执行事务合伙人：张学震经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册资本：2,000,000.00元实缴资本：0.00元关联关系：合伙企业全体合伙人均为华光源海供应链管理（上海）有限公司的在册员工经营团队成员，其中合伙企业执行事务合伙人张学震任华光源海供应链管理（上海）有限公司的监事。

财务状况：截至2023年6月30日，上海震炬总资产为0.00元，净资产为0.00元，营收收入为0.00元，净利润为0.00元。

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

1、交易标的名称：华光源海供应链管理（上海）有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：上海市长宁区定西路988号24楼2401室

（1）基本信息

成立时间：2021年11月16日

法定代表人：李卫红

注册资本：500.00万元

实缴资本：0.00元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

企业地址：上海市长宁区定西路988号24楼2401室经营范围：许可项目:道路货物运输（不含危险货物）；国内船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内船舶代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；从事国际集装箱船、普通货船运输；装卸搬运；包装服务；无船承运业务；集装箱销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股东情况

截至目前，华光源海国际物流集团有限公司持有标的公司100%股权，标的公司不存在其他有优先受让权的股东。

（3）交易标的财务状况

湖南中源会计师事务所（普通合伙）对标的公司截至2023年6月30日的财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的华光源海供应链管理（上海）有限公司《审计报告》（湘中源会审字[2023]第689号）。标的公司经审计的资产总额为92,591,183.44元，净资产额为5,520,242.87元

（4）交易标的资产评估情况

湖南恒永房地产评估咨询有限公司以2023年6月30日为评估基准日，为标的公司出具了《资产评估报告》（湘恒永评报字[2023]第02号），本次采用资产基础法结果为最终评估结论，标的公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币555.61万元。

四、关联交易的定价依据

本次交易标的为华光源海供应链管理（上海）有限公司200万元出资额对应的40%股权，作价96,076.00元人民币，该部分股权对应的出资额尚未实际缴纳。

按照公司与标的公司的经营团队在标的公司设立时达成的协议：经营团队如于18个月内完成净利润500万元的经营目标，华光源海将标的公司200万元出资额对应的股权

转让给经营团队。根据审计报告，标的公司设立以来已完成净利润500万元的经营目标。华光源海应当按照协议约定将200万元的出资额转让给经营团队。为完成上述协议约定，经协商：经营团队设立上海震炬企业管理中心（有限合伙），华光源海、经营团队、合伙企业达成新协议，由华光源海将标的公司的40%股权转让给合伙企业。

根据审计报告，截至2023年6月30日华光源海供应链管理（上海）有限公司的所有者权益总额为5,520,242.87元，净资产为5,520,242.87元（其中未分配利润为5,280,052.78，盈余公积240,190.09元）。在发放对经营团队的业绩奖励金额1,620,025.60元以及完成利润分配3,660,027.18元至华光源海后，标的公司的所有者权益总额将变为240,190.09元（即为盈余公积对应金额）：5,520,242.87/净资产-1,620,025.60/奖金-3,660,027.18/利润分配=240,190.09元，即标的公司目前实缴资本0.00元+盈余公积的金额。因而本次拟以240,190.09*40%=96,076.00元人民币的价格转让标的公司的40%股权（尚未实缴出资的股权）。

五、关联交易目的以及对上市公司的影响

本次交易符合公司的发展战略和经营需要，符合全体股东的利益，对公司生产经营和财务状况无重大不利影响。

六、履行的相关决策程序

公司于2023年8月16日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司转让全资子公司华光源海供应链管理（上海）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》及相关制度，本次出售股权资产议案无需提交股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，国泰君安认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，本次关联交易作价公允，不存在损害股东利

益的情况，不存在其他未披露的重大风险。

综上，保荐机构对华光源海本次关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华光源海国际物流集团股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：_____________ ______________

徐 振 何凌峰

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2023 年8月 日