云里物里：员工持股计划(草案)

证券代码：872374 证券简称：云里物里 公告编号：2024-010

深圳云里物里科技股份有限公司

员工持股计划（草案）

二〇二四年四月

声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《深圳云里物里科技股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

4、本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心员工及董事会认为需要激励的其他员工（以下简称“持有人”）。参与本员工持股计划的员工总人数不超过73（占公司员工总数的16.98%）人。具体参加对象人数根据员工实际缴款情况确定。

5、本计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户所持有的云里物里A股普通股股票。

7、本次员工持股计划的持股规模不超过107.89万股，占公司总股本的比例不超过1.32%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款金额确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

8、本员工持股计划购买回购股票的价格为6.25元/股，为董事会审议本员工持股计划草案前120个交易日股票交易均价12.14元/股的51.49%，董事会审议本员工

持股计划草案前60个交易日股票交易均价12.49元/股的50.03%，董事会审议本员工持股计划草案前20个交易日股票交易均价11.44元/股的54.62%，董事会审议本员工持股计划草案前1个交易日股票交易均价10.19元/股的61.31%。

9、本员工持股计划存续期为48个月，均自《深圳云里物里科技股份有限公司员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。

10、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；员工持股计划设管理委员会，管理委员会由持有人会议选举产生，其负责监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

11、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将召开股东大会审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

12、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

13、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

14、本员工持股计划可能存在无法获得股东大会批准、员工认购资金低使员工持股计划无法成立等风险，公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

目录

一、员工持股计划的目的 ...... 7

二、员工持股计划的基本原则 ...... 8

三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9

四、员工持股计划股票来源、资金来源、规模和购买价格 ...... 11

五、本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ...... 13

六、本次员工持股计划的管理模式 ...... 16

七、员工持股计划资产构成 ...... 23

八、公司融资时本次员工持股计划的参与方式 ...... 24

九、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 25

十、员工持股计划存续期满后员工所持股份的处置 ...... 29

十一、员工持股计划的会计处理 ...... 30

十二、实施员工持股计划的程序 ...... 31

十三、关联关系和一致行动关系说明 ...... 32

十四、其他重要事项 ...... 33

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《持续监管办法》《指导意见》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）立足于公司业务发展的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。

（三）深化公司的激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司竞争力和员工凝聚力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划参加对象的确定依据

本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）员工持股计划参加对象

员工持股计划的参加对象为已与公司签订劳动、劳务或聘用合同的员工，包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、管理层人员及员工。所有参加对象必须在本员工持股有效期内，与公司签署劳动、劳务或聘用合同。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、董事会认为需要激励的其他员工。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额6.25元，份额合计不超过

107.89万份。员工持股计划持有人份额以其实际出资缴款金额确定。参加本员工持股计划的员工总人数不超过73人，其中董事、监事、高级管理人员共5人，拟认购份额合计不超过12万份，占本员工持股计划总份额上限的比例为11.12%。

本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

注：持有人最终认购本员工持股计划的份额以持有人实际出资金额为准。

1、本员工持股计划的参加对象包括公司监事。

上述监事均已与公司签订《劳动合同》，属于公司员工，且在公司领取薪酬，符合《指导意见》规定的参加对象条件。

2、本员工持股计划的参加对象不存在持股5%以上股东、实际控制人。

3、若部分参加对象出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他参加对象。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《指导意见》《监管指引第3号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。

四、员工持股计划股票来源、资金来源、规模和购买价格

（一）股票来源

本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司A股普通股股票。

公司于2023年7月28日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，并于2023年8月17日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以竞价方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。截至2024年3月29日，公司通过回购专用证券账户以竞价交易方式累计回购公司股份1,078,900股，占公司总股本1.3235%，最高成交价为9.99元/股，最低成交价为7.43元/股，成交总金额为人民币8,727,478.91元（不含印花税、佣金等交易费），回购均价为8.09元/股。

（二）资金来源

本员工持股计划募集资金总额上限约为674.32万元，以“份”作为认购单位，每份份额为6.25元，持股计划的份额不超过107.89万份。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

（三）本次员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过107.89万股，占公司目前股本总额的1.32%，本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

（四）员工持股计划购买价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划购买回购股票的价格为6.25元/股，为董事会审议本员工持股计划草案前120个交易日股票交易均价12.14元/股的51.49%，董事会审议本员工持股计划草案前60个交易日股票交易均价12.49元/股的50.03%，董事会审议本员工持股计划草案前20个交易日股票交易均价11.44元/股的54.62%，董事会审议本员工持股计划草案前1个交易日股票交易均价10.19元/股的61.31%。

2、合理性说明

本次持股计划目的在于吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争力。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑战的过程，需要核心人才作为中流砥柱不断支持企业正常运作和发展。本次持股计划旨在提高核心员工的工作积极性和忠诚度，同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。

结合公司经营情况和市场环境，本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划授予员工公司股份的价格为6.25元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

五、本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准

（一）存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在员工持股计划届满前6个月的首个交易日，披露该员工持股计划到期时拟持有的股票数量。

（二）锁定期

1、本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。具体如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内，因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

（三）员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例。

1、公司层面的业绩考核要求如下：

若公司某一考核年度业绩考核指标未达到，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，择机出售后按对应缴纳的原始出资金额加上银行同期贷款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司。

2、个人层面的绩效考核要求

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：

若因个人绩效评价结果不合格或其他个人原因导致的个人实际归属权益数量小于目标归属权益数量，由董事会分配至其他员工（由其他员工按照原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）向该参加对象支付相应的对价），若此份额未分配至其他员工，则由管理委员会在该期对应的标的股票解锁、并择机出售后，按照该部分权益份额原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与对应标的股票出售金额孰低值的原则返还该参加对象。如返还该参加对象后仍存在收益，收益部分归公司。

六、本次员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理等具体工作。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

（一）公司股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权实施本次员工持股计划并制定相关的管理规则；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会将参加对象放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的其他员工；

5、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务、锁定、解锁事项以及所需的其他必要事宜；

6、授权董事会对《员工持股计划（草案）》作出解释；

7、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

8、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

9、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及相关协议文件；

10、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的管理机构；

11、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司员工持股计划终止之日止有效。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（4）自行承担与员工持股计划相关的税费；

（5）遵守《员工持股计划管理办法》；

（6）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（7）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

（8）参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权委托给管理委员会行使；

（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（三）持有人会议

1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（四）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财

产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（9）负责员工持股计划的减持安排；

（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通

知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

七、员工持股计划资产构成

本次员工持股计划的资产包括：

（一）公司股票对应的权益。

（二）现金存款和银行利息。

（三）持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

八、公司融资时本次员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

九、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划持有人按实际缴款份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得对应股份应享有的股东财产权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

4、存续期内，持有人所持有的本次员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

5、在锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份未解锁部分而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，受相应锁定期的限制，暂不作分配，待锁定期结束后，纳入本次员工持股计划的可分配部分，统一按照分配方案执行。

6、若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。

7、标的股票每一期锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权择机出售本次员工持股计划所持已解锁股票。在本次员工持股计划所持每一考核年度已解锁股票全部出售完毕后，依法扣除相关税费及应付款项后的本次持股计划的可分配收益部分（包括其他货币性可分配资产），管理委员会制定分配方案，按照届时持有人个人所持已归属的权益份额占本次持股计划当期可归属总额的比例，向全体持有人进行分配。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、职务变更

参加对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职或接受公司外派安排在非合并报表范围内的子公司任职的，其获授的权益份额按照职务变更前本计划规定的程序进行。

如参加对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司制度

（包括反舞弊制度）、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与参加对象劳动关系的，由管理委员会决定取消并终止该参加对象参与持股计划的资格及其已持有持股计划相应的权益份额。其中，已归属的持股计划权益份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，管理委员会有权要求返还；未归属的持股计划权益份额，管理委员会有权无偿予以收回，并有权对收回份额进行内部的再分配或将该部分权益份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售。

2、参加对象辞职

参加对象已考核完毕并合格的份额权益继续有效，剩余权益由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。

3、参加对象退休离职

公司业绩考核完成值至少达到触发值，且参加对象个人绩效考核合格，应归属的权益按照退休当年度服务的月份比例计算，剩余权益份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。

4、身故

（1）参加对象因执行职务身故的，该种情形发生的当年考核期对应的权益，可以正常归属，由其指定的财产继承人或法定继承人在继承手续完成后享有，剩余权益由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还继承人对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还继承人，剩

余的资金归属于公司。

（2）参加对象因其他原因身故的，该种情形发生的当年考核期对应的权益以及之后考核年度的权益，均不得归属，由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还继承人对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还继承人，剩余的资金归属于公司。

5、丧失劳动能力

（1）参加对象因执行职务丧失劳动能力，该种情形发生的当年考核期对应的权益，可以正常归属，剩余权益由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。

（2）参加对象非因执行职务丧失劳动能力，该种情形发生的当年考核期对应的权益以及之后考核年度的权益，均不得归属，由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。

十、员工持股计划存续期满后员工所持股份的处置

（一）若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本次员工持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划即可终止。

（二）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有表决权份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本次员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及应付款项后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本次员工持股计划存续期满后，若本次员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十一、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2024年4月初将标的股票107.89万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照解锁时点和约定的进度出售所持标的股票。以董事会审议本员工持股计划前一个交易日公司股票收盘价10.26元/股测算，公司应确认总费用预计为432.64万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则2024年至2027年员工持股计划费用摊销情况初步测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十二、实施员工持股计划的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、公司董事会应当就员工持股计划等事项作出决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计划草案后，应当及时披露董事会决议公告、监事会意见、独立董事意见等。

4、独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

5、监事会对拟参加对象进行核实，就拟参加对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见。

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的2个交易日前披露员工持股计划的法律意见书。

7、公司召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

8、公司应在标的股票过户至员工持股计划名下后的2个交易日内披露员工持股计划股票过户登记完成公告。

9、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员。

10、其他中国证监会、北京证券交易所规定需要履行的程序。

十三、关联关系和一致行动关系说明

本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员均不担任管理委员会委员，并且参加本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员作为持有人，放弃在持有人会议上的表决权。

十四、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动、劳务或聘请合同执行；

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；

（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；

（四）本员工持股计划由公司董事会负责解释；

（五）如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

深圳云里物里科技股份有限公司

董事会2024年4月1日