佳合科技：关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记公告
证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-098
昆山佳合纸制品科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2023〕49号）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》（北证公告〔2023〕48号）等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第八十九条 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。公司在董事、监事选举中推行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。…… | 第八十九条 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。公司在董事、监事选举中推行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。…… |
| 第一百〇二条第二款 违反本条规定 | 第一百〇二条第二款 违反本条规定 |
| 选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 第一百〇三条 公司设立独立董事并制定独立董事工作制度，独立董事选任、职权等应按照法律法规、中国证监会、北京证券交易所、公司章程和独立董事工作制度的有关规定执行。 | 第一百〇三条 公司设立独立董事并制定独立董事工作制度，独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等应按照法律法规、中国证监会、北京证券交易所、公司章程和独立董事工作制度的有关规定执行。 |
| 第一百〇四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。 | 删除，并调整后续条款相应的编号 |
| （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 第一百〇五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； | 删除，并调整后续条款相应的编号 |
| （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | |
| 第一百〇六条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等 （七）重大资产重组、股份回购、股权 | 删除，并调整后续条款相应的编号 |
| 激励和员工持股计划； （八）承诺相关方变更承诺事项； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百〇七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表 | 删除，并调整后续条款相应的编号 |
| 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 第一百〇八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | 删除，并调整后续条款相应的编号 |
| 第一百〇九条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告： | 删除，并调整后续条款相应的编号 |
| （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的； （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | |
| 第一百一十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况（如有）； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； （六）参加北京证券交易所业务培训情况； （七）被北京证券交易所实施工作措 | 删除，并调整后续条款相应的编号 |
| 施、自律监管措施或纪律处分等情况。 | |
| 第一百一十一条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会的组成、职责等按照公司另行制定的制度执行。 | 第一百〇四条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定各专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。 |
| 新增，并调整后续条款相应的编号 | 第一百〇五条 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 新增，并调整后续条款相应的编号 | 第一百〇六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百一十六条 董事可以在任期届 | 第一百一十一条 董事可以在任期届 |
| 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 | 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。 除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 新增，并调整后续条款相应的编号 | 第一百二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； |
（四）法律、行政法规、中国证监会及
公司章程规定的其他事项。
注：因上述内容进行了增删，对于章程内交叉引用的条款编号的修订内容，不予赘述。是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2023〕49号）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》（北证公告〔2023〕48号）的相关规定，为配套落实独立董事制度改革相关安排，公司拟对《公司章程》的部份条款作修改。
三、备查文件
(一)《昆山佳合纸制品科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；
(二) 原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
昆山佳合纸制品科技股份有限公司
董事会2023年8月30日
附件：公告原文