佳合科技：2024年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2024-017

昆山佳合纸制品科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024年2月22日

2.会议召开地点：昆山市开发区环娄路228号公司会议室

3.会议召开方式：现场投票、网络投票和其他投票方式（通讯方式）

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长董洪江

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数43,567,000股，占公司有表决权股份总数的74.66%。

其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事8人，出席8人；

2.公司在任监事3人，出席3人；

3.公司董事会秘书出席会议；

4.公司其他高级管理人员列席会议。

公司董事陈玉传、阮凤娥，监事会主席张武，独立董事禹久泓、李丹云、张鹏因个人原因，以通讯方式出席本次股东大会。

二、议案审议情况

审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-121）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-121）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股

东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-121）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《重大资产购买报告书（草案）》（公告编号：2023-123）及《重大资产购买报告书（草案）摘要》（公告编号：2023-124）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《立盛包装有限公司审计报告》（公告编号：2023-142）、《昆山佳合纸制品科技股份有限公司备考审阅报告》（公告编号：2023-143）及《昆山佳合纸制品科技股份有限公司拟收购股权涉及的立盛包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（公告编号：2023-144）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》（公告编号：

2023-125）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-121）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》（公告编号：2023-127）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次重大资产重组不构成关联交易的说明》（公告编号：2023-126）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2023-128）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明>（公告编号：2023-129）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对

股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》（公告编号：2023-130）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件有效性的说明的议案》

1.议案内容：

台（www.bse.cn）披露的《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件有效性的说明》（公告编号：2023-131）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》（公告编号：2023-132）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》（公告编号：2023-133）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于本次交易采取的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度的说明》（公告编号：2023-134）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-121）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2024年2月2日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（公告编号：2024-007）及《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》（公告编号：2024-008）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》

1.议案内容：

鉴于本次交易涉及的财务数据已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规及规范性文件要求，公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年9月30日为基准日，对标的资产进行了加期审计，并出具了相关审计报告及备考审阅报告。具体内容详见公司于2024年2月2日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《立盛包装有限公司审计报告（更新稿）》（公告编号：

2024-011）及《昆山佳合纸制品科技股份有限公司备考审阅报告（更新稿）》（公告编号：2024-012）。

2.议案表决结果：

同意股数43,567,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

（二）律师姓名：何佳玥、苏成子

（三）结论性意见

经过现场见证，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

（一）《昆山佳合纸制品科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议》；

（二）《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。

昆山佳合纸制品科技股份有限公司

董事会2024年2月23日