佳合科技：东吴证券股份有限公司关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

东吴证券股份有限公司

关于

昆山佳合纸制品科技股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二四年四月

独立财务顾问声明

东吴证券股份有限公司接受昆山佳合纸制品科技股份有限公司董事会的委托，担任本次昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产购买实施情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证本次交易的提供、披露的信息和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 本次交易基本情况 ...... 6

一、本次交易的背景和目的 ...... 6

二、本次交易的具体方案 ...... 8

三、本次交易不构成关联交易 ...... 9

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 10

五、本次重组对上市公司的影响 ...... 10

第二节 本次交易的实施概况 ...... 13

一、本次交易的决策、审批情况 ...... 13

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 14

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15

四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致 ...... 15

五、证券发行登记等事宜的办理情况 ...... 15

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 15

七、重组过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 16

八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16

九、相关后续事项的合规性及风险 ...... 16

第三节 独立财务顾问的结论意见 ...... 18

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

2019年6月，安琪国际、昆山苏裕、佳合科技及河珍实业签署增资入股协议，安琪国际方在越南经营多年，熟悉越南市场行情；昆山苏裕及佳合科技在中国长期规范经营纸制品包装行业，具有良好商业口碑和实力；河珍实业具有在越南经营经验，有客户资源，熟悉越南的法律法规。各方达成充分合作意愿，发挥各方的专长和优势，规范经营越南立盛。2020年1月，该次增资完成后，越南立盛注册资本金为335,273,189,403越南盾，相当于14,500,000美元，企业性质变更为两成员以上有限责任公司。

该次增资后，越南立盛的股权结构如下：

佳合科技在印刷包装领域具有一定知名度，在销售渠道及生产技术等方面具有较强实力，与越南立盛存在较强的协同效应。受国内外经济环境波动等因素影响，昆山苏裕近年经营业绩有所下滑，基于其整体战略规划，拟向昆山佳合出售越南立盛26%股权。

1、标的公司具有良好的发展前景

随着全球制造业布局逐渐向东南亚等更具备成本优势的地区转移，标的公司作为一家能够为客户提供全方位的包装与展示解决方案的纸质包装与印刷企业，其产品涵盖展示架、展示盒、彩印纸箱、水印纸箱、瓦楞纸板等，越南的印刷包装行业处于快速发展的阶段，供给和需求均呈现出较大幅度的增长，标的公司具

备包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、包装印刷生产、供应链优化、产品配送等综合服务能力，未来的发展前景良好，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。

2、包装行业加速整合是大势所趋

瓦楞包装行业由于进入门槛较低，中小生产厂众多，形成了我国瓦楞包装行业极度分散的行业格局。2016年12月，工业和信息化部和商务部联合发布了《关于加快我国包装产业转型升级发展的指导意见》，要求从行业结构的角度，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团，行业内上市公司和高新技术企业大幅增加，形成一批具有国际影响力的知名品牌。

在未来一段时间，我国瓦楞包装行业将通过淘汰落后产能、并购重组等方式进一步提高行业集中度，行业有望进入规模化、集团化发展阶段。本次交易有利于上市公司扩大规模，更好地顺应行业发展大趋势。

3、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

2020年10月5日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。在国家政策支持的背景下，上市公司可以通过资产重组的方式，整合优势资源，提升上市公司质量，进一步做优做强。

（二）本次交易的目的

1、拓展区域生产布局，增强上市公司市场竞争力

近年来，由于东南亚地区的成本优势，包装行业下游制造业外迁的趋势日渐明显，包装行业龙头纷纷采取跨区域经营扩张的形式，以配套下游客户的布局趋势，通过抢抓东南亚市场包装行业快速发展的机遇，进一步扩大市场份额。越南立盛的主营业务为纸质印刷包装产品的设计、生产和销售以及瓦楞纸板的生产、销售，与上市公司主营业务相同，在本次交易前，其为上市公司的参股公司。本次交易完成后，越南立盛将成为上市公司在境外的控股子公司，聚焦越南市场的

纸质印刷包装业务，与上市公司实现规模效应和协同效应，增强上市公司综合实力和市场竞争力。

2、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力

标的公司2022年营业收入2.55亿元，较上年度增长14.63%，净利润2,650.03万元，较上年度增长63.49%，盈利能力突出。本次交易完成后，越南立盛将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，将显著提升上市公司收入规模及盈利能力，进一步增强上市公司在纸质印刷包装行业的市场竞争能力与抗风险能力。本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资产质量、增强盈利能力、提升股东权益，符合全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案

本次交易为上市公司以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权。

本次交易完成后，上市公司将直接持有越南立盛51%股权，越南立盛变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为昆山苏裕。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为越南立盛26%股权。

（三）交易的定价原则

本次交易以天源评估出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方商业谈判。

（四）评估情况和交易价格

根据天源评估出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经

收益法评估，越南立盛100%股权价值为18,023.00万元，评估增值1,301.85万元，增值率7.79%。

经交易双方协商一致，同意本次交易越南立盛26%股权的最终作价为4,498.00万元。

（五）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金。

（六）交易对价支付安排

本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款：

（1）第一期支付时间：上市公司将于股东大会审议通过后20个工作日内支付首期股权转让款，首期支付比例为全部交易价款的60%，即2,698.80万元人民币；

（2）第二期支付时间：自标的股权完成登记在上市公司名下即交割日起20个工作日内支付完毕剩余40%的交易价款，即1,799.20万元人民币。

（七）过渡期损益安排

在过渡期内，标的资产因期间收益或者其他原因导致所对应的经审计净资产增加的，该等过渡期收益由上市公司享有；标的资产因期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，该等亏损由昆山苏裕以现金方式向上市公司补足。

（八）业绩承诺补偿安排

本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为越南立盛26%股权，本次交易完成后，上市公司将持有越南立盛51%股权，取得标的公司控股权。根据上市公司2022年度经审计的财务数据、标的公司2022年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：

单位：万元

根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第（一）、

（二）项标准及《持续监管办法》第二十七条标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司的主营业务为纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售，为客户提供全方位的包装与展示解决方案，可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案，提供精细化服务。标的公司与上市公司主营业务相同，其注册经营地为越南，随着全球制造业布局逐渐向东南亚等更具备成本优势的地区转移，越南的印刷包装行业处于快速发展的阶段，供给和需求均呈现出较大幅度的增长，标的公司具备包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、包装印刷生产、供应链优化、产品配送等综合服务能力，未来的发展前景良好。本次交易完成后，越南立

盛将成为上市公司在境外的控股子公司，聚焦越南市场的纸质印刷包装业务，与上市公司实现规模效应和协同效应，增强上市公司综合实力和市场竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平将得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有利于公司提高资产质量、增强盈利能力、提升股东权益，符合全体股东的利益。

第二节 本次交易的实施概况

一、 本次交易的决策、审批情况

（一）上市公司的决策和审批程序

2023年11月17日，公司召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2023年11月21日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2024年1月29日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第一次会议，审议通过《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》议案。2024年2月2日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于<昆山佳

合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。

（二）交易对方的决策和审批程序

2023年5月31日，昆山苏裕召开股东会，审议通过本次交易方案、与上市公司等相关方签署《股权转让框架协议》以及后续的股权转让交易文件。

（三）标的公司的决策和审批程序

2023年11月21日，越南立盛召开股东会，批准昆山苏裕将其持有的越南立盛26%股权转让给佳合科技，转让价格为4,498.00万元人民币。越南立盛其他股东同意放弃优先购买权。

（四）政府主管部门对本次交易的批准

2024年1月16日，越南平阳工业区管理局出具了215001/TB-BQL号《通知》，批准佳合科技购买股权。

2024年3月11日，江苏省商务厅对该境外直接投资变更事宜完成备案，公司取得变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202400279号）。

2024年3月22日，昆山市发展和改革委员会对该境外直接投资变更事宜完成备案，并出具《市发改委关于同意昆山市苏裕纸制品有限公司和昆山佳合纸制品科技股份有限公司联合并购越南立盛单一成员有限公司70%股权并增资用于纸箱纸板生产、彩盒印刷项目变更有关事项的通知》（昆发改外[2024]15号）。

2024年3月22日，江苏昆山农村商业银行股份有限公司对该境外直接投资事宜完成了外汇变更登记。

二、 本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产的交付情况

截至2024年4月12日，越南立盛26%股权已过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了相关变更登记手续。交易标的过户手续完成后，公司持有越南立盛51%股权。

（二）交易对价的支付情况

2024年3月22日，上市公司根据《股权转让协议》的约定将首期股权转让款2,698.80万元支付至昆山苏裕指定银行账户。

未来，上市公司将根据《股权转让协议》的约定，自标的股权完成登记在上市公司名下即交割日起20个工作日内支付完毕剩余40%的交易价款，即1,799.20万元。

（三）标的资产的债权债务处理情况

本次交易不涉及标的资产的债权债务处理相关事宜。

三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

四、 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致

自重组报告书公告之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。

五、 证券发行登记等事宜的办理情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据标的公司于2023年11月21日作出的股东会决议，本次交易完成后，标的公司不设置董事会。

根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，标的公司股东会主席、总经理均由上市公司提名，交易对方支持上市公司提名的人选并配合上市公司按照越南《企业法》、《立盛包装有限公司章程》的规定完成股东会主席推选及总经理任命的股东会决策程序；其他高级管理人员则继续沿用原有人员，若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和标的公司章程的情况下进行调整。

截至本意见出具之日，标的公司尚未进行股东会主席、总经理的更换，且不存在其他人员因本次交易而发生更换和调整的情况。

七、 重组过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、 相关协议及承诺的履行情况

2023年11月21日，上市公司、昆山苏裕及越南立盛签署了《股权转让协议》。除《股权转让协议》外，上市公司未与交易对方签订业绩承诺协议或其他补充协议。

截至本意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效，公司已向指定账户支付了首期股权转让款2,698.80万元，标的资产已完成过户登记手续。

本次交易相关的主要协议及承诺已在重组报告书中予以披露。截至本意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务，未出现违反协议约定及承诺的行为。

九、 相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）上市公司按照《股权转让协议》的约定，自标的股权完成登记在上市公司名下即交割日起20个工作日内支付完毕剩余40%的交易价款，即1,799.20万元。

（二）交易各方继续履行本次交易相关协议约定及相关承诺。

（三）上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

截至本意见出具之日，上述后续事项合法合规。本次交易相关风险已在《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问的结论意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；

3、本次交易不涉及标的资产的债权债务处理相关事宜；

4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；

5、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

6、在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况；标的公司不设置董事会，截至本核查意见出具之日，标的公司尚未进行股东会主席、总经理的更换，且不存在其他人员因本次交易而发生更换和调整的情况；

7、本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，本次交易相关方正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；自重组报告书公告之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。

9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易

实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：______________ ______________ ______________

曹 宇 赵 昕 陶 磊

东吴证券股份有限公司

年 月 日