佳合科技：关于重大资产购买实施完毕的公告

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号:2024-030

昆山佳合纸制品科技股份有限公司关于重大资产购买实施完毕的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年11月21日、2024年2月2日、2024年2月22日召开了第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案，同意公司以支付现金方式购买昆山市苏裕纸制品有限公司（以下简称“昆山苏裕”）持有的立盛包装有限公司（以下简称“越南立盛”、“标的公司”）26%股权。截至本公告披露日，公司本次重大资产购买事项已实施完毕，现将有关事项公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的交付情况

截至2024年4月12日，越南立盛26%股权已过户登记至公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了相关变更登记手续。交易标的过户手续完成后，公司持有越南立盛51%股权。

（二）交易对价的支付情况

2024年3月22日，公司根据《股权转让协议》的约定将首期股权转让款2,698.80万元支付至昆山苏裕指定银行账户。未来，公司将根据《股权转让协议》的约定，自标的股权完成登记在公司名下即交割日起20个工作日内支付完毕剩余40%的交易价款，即1,799.20万元。

（三）标的资产的债权债务处理情况

本次交易不涉及标的资产的债权债务处理相关事宜。

二、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的《股权转让协议》，截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）公司按照《股权转让协议》的约定，自标的股权完成登记在公司名下即交割日起20个工作日内支付完毕剩余40%的交易价款，即1,799.20万元。

（二）交易各方继续履行本次交易相关协议约定及相关承诺。

（三）公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

三、中介机构关于本次交易实施过程的意见

（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；

3、本次交易不涉及标的资产的债权债务处理相关事宜；

4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；

5、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

6、在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况；标的公司不设置董事会，截至本核查意见出具之日，标的公司尚未进行股东会主席、总经理的更换，且不存在其他人员因本次交易而发生更换和调整的情况；

7、本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，本次交易相关方正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；自重组报告书公告之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。

9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见

1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

2、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；

3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露

的信息存在重大差异的情形；自重组报告书公告之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况；

4、标的公司不设置董事会，截至本法律意见书出具之日，标的公司尚未进行股东会主席、总经理的更换，且不存在其他人员因本次交易而发生更换和调整的情况；

5、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

6、截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

7、在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

四、备查文件

（一）《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》

（二）东吴证券出具的《东吴证券股份有限公司关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

（三）国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》

（四）《立盛包装有限公司营业执照》

昆山佳合纸制品科技股份有限公司

董事会

2024年4月17日