铁大科技：关于公司全资子公司签署股份认购协议的投资公告

证券代码：872541 证券简称：铁大科技 公告编号：2024-062

上海铁大电信科技股份有限公司关于公司全资子公司签署股份认购协议的投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 对外投资概述

（一）基本情况

上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“铁大科技”）全资子公司上海沪通智行科技有限公司（以下简称“沪通智行”）拟对Infermove（以下简称“推行科技”）进行股权投资，从而间接投资推行科技的境内关联公司推移机器人科技（苏州）有限责任公司（以下简称“推移苏州”或“苏州公司”）和北京推行科技有限责任公司（以下简称“北京推行”或“北京公司”），由沪通智行与推行科技、苏州公司签署《远期股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。

鉴于本次投资涉及认购境外企业推行科技的股份，沪通智行需于向推行科技支付投资款前办理完成境内企业境外投资（以下简称“ODI”）手续，该等事项耗时较长，为了锁定本次投资机会，经铁大科技、沪通智行与投资标的协商，作为本次投资的过渡性安排，由沪通智行与推行科技、苏州公司签署《远期股份认购协议》，沪通智行拟以自有资金向推行科技的境内关联公司推移苏州支付300万美元投资款，在十二个月内、一定条件下转为推行科技的优先股，转为优先股前，前述投资无利息相关安排。

铁大科技第四届董事会第十次会议审议通过了沪通智行与推行科技、推移苏州签署《远期股份认购协议》的议案，该议案尚需铁大科技股东大会审议通过。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”

根据《持续监管办法》第二十七条规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”

沪通智行本次拟对外投资金额为300万美元，未达到铁大科技2023年末经审计净资产390,822,024.84元的50%，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。本次投资的对象推行科技与铁大科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系，沪通智行投资推行科技的款项主要用于推行科技研发及日常运营。

（四）决策与审议程序

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、 投资协议其他主体的基本情况

推行科技成立于2021年，致力于打造基于RLHF的机器人通用自主移动系统，是一家专注于研发非机动车道路环境下的自动驾驶系统和载具的创新型企业。推行科技的主要产品涵盖了人行道递送机器人、载人代步机器人以及搭载专用功能模块的特种移动机器人，旨在通过技术创新推动产业发展，实现末端无人运输的愿景。

推行科技股权结构图如下：

推行科技及其下属公司基本情况如下：

1. 法人及其他经济组织

名称：Infermove（推行科技）

主营业务：不经营具体业务，作为持股公司控制下属企业

创始人：卢鹰翔及龙禹含

公司编号：376764住所：P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, GrandCayman, KY1 - 1205 Cayman Islands

股东情况：Chuangke持股77.30%、OuterSpacer持股22.70%董事：卢鹰翔成立日期：2021-6-2信用情况：不是失信被执行人

2. 法人及其他经济组织

名称：Dream Big Ventures Limited主营业务：一家英属维京群岛公司，作为推行科技中间架构层公司，无实际业务公司编号：2062363住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,VG1110, British Virgin Islands股东情况：推行科技持股100%董事：卢鹰翔成立日期：2021-5-6信用情况：不是失信被执行人

3. 法人及其他经济组织

名称：北京推行科技有限责任公司统一社会信用代码：91110108MA02M61R23住所：北京市海淀区海淀西大街48号五层484号企业类型：有限责任公司成立日期：2021-5-20法定代表人：卢鹰翔主营业务：推行科技早期开展业务的经营实体股东情况：卢鹰翔持有80%股权、龙禹含持有20%，均已质押予推移苏州，且推移苏州与北京推行公司已签署VIE控制协议。

信用情况：不是失信被执行人

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；企业管理；市场调查；企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑动画设计；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；销售自行开发后的产品（不从事实体店铺经营）；软件咨询；产品设计；工艺美术设计；影视策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4. 法人及其他经济组织

名称：Infermove HK Limited

公司编号：3065891

住所：Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, HongKong

主营业务：一家香港公司，作为推行科技中间架构层公司，无实际业务

股东情况：Dream Big Ventures持有100%股份

董事：卢鹰翔

成立日期：2021-7-9

信用情况：不是失信被执行人

5. 法人及其他经济组织

名称：推移机器人科技（苏州）有限责任公司

统一社会信用代码：91320594MA27BEC012

住所：苏州工业园区林泉街399号东南大学国家大学科技园（苏州）两江院（3#）106室

注册地址：苏州工业园区林泉街399号东南大学国家大学科技园（苏州）两江院（3#）106室

企业类型：有限责任公司

成立日期：2021年11月1日

法定代表人：卢鹰翔

股东情况：Infermove HK Limited持有100%股权主营业务：系推行科技目前的主要经营主体信用情况：不是失信被执行人经营范围：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；平面设计；专业设计服务；文艺创作；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；工业机器人销售；服务消费机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、 投资标的基本情况

（一）推行科技基本情况

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：等值于300万美元的人民币

本次对外投资的出资说明

公司子公司沪通智行以自有资金300万美元出资，根据认购协议约定，将款项支付至推移苏州的指定账户。推行科技根据认购协议约定的条件授予沪通智行转为推行科技优先股的权利。采用前述认购方式，主要系本次投资涉及认购境外企业推行科技的股份，公司需于向推行科技支付投资款前办理完成ODI手续，耗时较长，为锁定本次投资机会，经铁大科技、沪通智行与投资标的协商，采用《远期股份认购协议》的方式作为本次投资的过渡性安排。

推行科技作为开曼注册成立的企业，可根据其有效决议自行决定发行优先股股份，开曼法律未将企业盈利作为其发行优先股股份的前提条件，优先股股份的股息事宜亦由相关方协商决定。本次投资涉及认购开曼公司的优先股股份，不属于上市公司优先股股份，该优先股未约定固定的股息率，推行科技将根据其经营情况向股东支付股息。

本次对外投资的资金来源为公司及投资人的自有/自筹资金，本次投资不存在使用募集资金的情况。

（三）转股方式或退出方式

根据推行科技的具体情况，沪通智行设定了不同的转股方式和退出方式，具体如下：

1、正常转股

如果推行科技在认购协议终止

前按照投前估值不低于3300万美元向投资者发行优先股，并且发行优先股合计取得投资者支付的认购款不低于500万美元（以下简称“股权融资”），则沪通科技（以下或称为“投资人”）支付的300万美元投资款将自动转换为推行科技的出资，沪通科技将持有推行科技发行的优先股。

认购协议将在下列事件（以较早发生者为准）发生后立即自动终止：（i）推行科技根据认购协议第1条（a）款的自动转股约定或根据认购协议第10条（f）款向投资人发行完毕对应推行科技股份；（ii）认购协议第10条（f）款第（ii）项或第10条（g）款项下的回购款已支付完毕；（iii）推行科技在认购协议第1条（b）款和/或第1条（c）款项下对投资人所负支付义务已全部履行完毕或已相应预留该等款项。

2、清算事件

如果推行科技在认购协议终止前发生控制权变更、直接上市或首次公开发行，在紧邻前述事件完成前或同时，投资人基于认购协议有权收取不低于投资款的金额。

3、解散事件

如果推行科技在认购协议终止前发生如下解散事件：（1）自愿终止经营；（2）为推行科技债权人的利益进行的全面转让；（3）推行科技的其他任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，在紧邻解散事件完成前或同时，投资人基于认购协议有权收取及获得等值于投资款的收益。

4、清算优先顺位

在清算事件或解散事件发生时，投资人基于认购协议取得的权益应与标准不参与分配的优先股进行同等处理。投资人有权按以下顺位取得其变现金额：

（1）劣后于推行科技未清偿债务和债权人债权，包括合同项下的付款义务和可转换票据（如该等可转换票据尚未实际或名义上转换为推行科技股份）；

（2）优先于交割日前推行科技已发行的其他远期股份认购工具和/或优先股；

（3）优先于普通股。

四、 对外投资协议的主要内容

《远期股份认购协议》（以下简称“本协议”）由推行科技、推移苏州、沪通智行共同签署。依据协议，沪通智行同意向推行科技或其指定的其他主体支付等值于300万美元的人民币，推行科技同意根据本协议约定授予投资人认购一定数量的推移科技股份的权利。

1、事件

（a）股权融资。如果推行科技在本协议终止前发生股权融资

，则在股权

指推行科技以筹集资本为主要目的进行一个或一系列真实、善意的交易，并且（i）推行科技在该等交易中应按照不低于3,300万美元的投前估值向投资者发行其优先股，及（ii）推行科技在该等优先股发行交易中合计取得投资者支付的认购款不低于500万美元。

融资的首次交割时，投资人在本协议项下的投资款将自动转换为其对以下推行科技股份（以孰高者为准）的出资：（i）推行科技在股权融资中发行的标准优先股

，该等标准优先股的股份数=投资款/标准优先股的最低每股价格，或（ii）Safe优先股

，该等Safe优先股的股份数=投资款/Safe价格

（前述合称“自动转股”）。推行科技应相应更新其股东名册以反映前述自动转股。

（b）清算事件。如果推行科技在本协议终止前发生清算事件

，在紧邻清算事件完成前或同时，投资人基于本协议有权收取及获得一部分收益

，其金额为以下孰高者（需受限于下述第1条（d）款的清算优先顺位）：（i）投资款（“变现金额”），及（ii）根据一定数量的推行科技普通股股份数所享有的分配金额，该等普通股的股份数=投资款/清算每股价格

（“转换收益”）。如果推行科技任何其他证券持有人对其在清算事件下有权获得的收益的形式及金额享有选择权，则投资人也将同时获得同等选择权，但前提是，如投资人因其未能满足普遍适用于推行科技证券持有人或适用法律项下的任何要求或限制而无法成为特定形式收益的适格接收者，则投资人无权选择以该等形式接收本条项下收益。虽有前述规定，在推行科技进行以实现节税目的的重组并构成控制权变更

指推行科技在股权融资首次交割时向参与该等股权融资的投资者发行的优先股

指推行科技在股权融资中向沪通智行（以下或称为“投资人”）发行的优先股，其具有与标准优先股相同的权利、特权、优先权和限制，但以下各项除外：（i）投资人优先清算权和反稀释权项下对应的每股清算额、初始转换价格应为Safe价格（指以投后估值上限3300万美元除以推行科技股本总额所得每股价格）；（ii）投资人基于分红权所能取得分红应基于Safe价格计算；以及（iii）在适用的情况下，投资人基于回购权所能取得回购金额应基于Safe价格计算。

指以投后估值上限3300万美元除以推行科技股本总额所得每股价格。

指控制权变更、直接上市或首次公开发行。

指从清算事件或解散事件（视情况而定）中获得的且可依法用于分配的现金和其他资产（包括但不限于股份对价）。

指以投后估值上限3300万美元除以清算资本总额所得每股价格。

时，推行科技可以减少以现金方式向投资人支付的收益金额，该减少的现金支付金额由推行科技董事会基于使该等控制权变更符合节税重组条件而善意决定，但前提是，该等减少（A）不得导致推行科技向投资人支付的收益总额减少，及（B）该等调整同等适用于下述第1条（d）款项下与投资人享有同等清算优先顺位的所有证券持有人。

（c）解散事件。如果推行科技在本协议终止前发生解散事件

，在紧邻解散事件完成前或同时，投资人基于本协议有权收取及获得等值于变现金额

的收益（需受限于下述第1条（d）款的清算优先顺位）。（d）清算优先顺位。在清算事件或解散事件发生时，投资人基于本协议取得的权益应与标准不参与分配的优先股进行同等处理。投资人有权按以下顺位取得其变现金额：

（i）劣后于推行科技未清偿债务和债权人债权，包括合同项下的付款义务和可转换票据（如该等可转换票据尚未实际或名义上转换为推行科技股份）；

（ii）优先于交割日

前推行科技已发行的其他远期股份认购工具和/或优先股；及

（iii）优先于普通股。

指（i）在一次交易或一系列相关交易中将推行科技证券或推行科技股份转让（无论是通过兼并、合并、交换或其他方式）给一人或一系列关联方（推行科技证券的承销商除外），且该等交易交割后，该等主体或关联方将持有推行科技或其对应存续或继承实体已发行的有表决权股份所代表的总表决权的过半数；（ii）推行科技的任何重组、债务偿还安排、兼并、联合或其他合并，但在该交易或该等一系列相关交易前拥有推行科技已发行有表决权股份的持有人在该交易或该等一系列相关交易后保留该推行科技或其对应存续或继承实体已发行的有表决权股份所代表的总投票权的过半数的情形除外；或（iii）出售、租赁或以其他方式处置推行科技集团的全部或实质上的全部资产。

指（i）自愿终止经营，（ii）为推行科技债权人的利益进行的全面转让，或（iii）推行科技的其他任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘（但清算事件除外）。

变现金额等于投资款

指投资人根据认购协议的规定支付全部投资款之日。

5.最惠国待遇

如果推行科技给予截至本协议日期的其他现有股东以及未来参与股权融资的任何其他股东的任何权利、条件（包括行使任何权利的优先权，但每股清算优先金额及为适用反稀释保护条款确定的初始转换价格除外）比其给予投资人的条件或投资人基于本协议项下转股所得股份而享有的权利、条件更有利、优惠（“更优惠条款”），则沪通智行有权要求推行科技将该等更优惠条款同等适用于沪通智行。一旦投资人提出前述要求，推行科技应采取所有必要的行动以实现本条的规定。

8.适用法律

本协议项下的所有权利和义务将适用香港法律，但排除该司法管辖区的法律冲突规定的适用；但在投资人根据第10（o）条要求任一被投企业进行任何付款的情况下，相关权利和义务应适用中国法律。

9.争议解决

因本协议引起或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，包括但不限于本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或因本协议引起或与之相关的非合同义务的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院并依据其届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁语言为中文。

10.其他

（d）推行科技向沪通智行作出以下陈述并承诺，并将促使卢鹰翔和龙禹含（统称为“创始人”）向沪通智行作出如下陈述并承诺：（1）北京闯客科技有限责任公司

自成立以来未曾从事且将来也不会从事与推行科技所在集团（以下简称“集团公司”）业务相竞争的业务；及（2）在创始人担任集团公司的董

系推行科技创始人卢鹰翔投资设立的一家企业。

事、管理人员、员工或直接或间接持有集团公司股权期间，以及该创始人不再担任集团公司的董事、管理人员、员工和不再直接或间接持有集团公司股权之日（以孰晚者为准）起两年内，该创始人应将其全部时间及精力投入集团公司的业务，并尽其最大努力发展、实现集团公司的业务和利益。

（e）推行科技向沪通智行作出如下承诺：（i） 在本协议签署之日起可行情况下尽快，且最迟不得晚于沪通智行根据本协议进行转股之日，龙禹含应根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定完成相应外汇登记，并且推行科技应向龙禹含（或其特殊目的公司）发行普通股；（ii） 在沪通智行根据本协议进行转股前，推行科技应预留一定数量的普通股用于作为未来授予集团公司的员工、管理人员、董事、承包商、顾问或咨询人员的激励股权（“预留ESOP池”）；（iii） 在沪通智行根据本协议进行转股前，Chuangke Holdings Limited、龙禹含（或其特殊目的公司）和预留ESOP池应分别持有推行科技完全稀释和视同转换基础上的57.90%、22.70%和19.40%的股份，且前述持股比例未包含：（1） 本协议、

（2） UltraMobility Limited于2022年9月25日持有的远期股份认购权、（3）CRCM OPPORTUNITY FUND III, LP于2022年1月25日持有的远期股份认购权、

（4） Bright Cloud Development Limited于2022年1月25日持有的远期股份认购权、（5） Miracle Plus Fund I L.P.于2021年12月8日持有的远期股份认购权 和

（6） Chuangke Holdings Limited于2021年12月8日持有的远期股份认购权。

（f）推行科技向沪通智行承诺，如推行科技未能于本协议签署之日起十二个月内（以下简称“融资期间”）完成股权融资，则沪通智行有权：

（i） 将本协议项下权益转换为推行科技届时存在的最优先级别股份，该等最优先级别股份的股份数=投资款/Safe价格

；或

（ii） 要求推行科技及/或推移苏州向沪通智行支付回购款，且本协议将于

指以投后估值上限3300万美元除以推行科技股本总额所得每股价格。

五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

1、投资的目的

沪通智行投资推行科技主要基于以下目的：（1）业务协同需要，轨道交通领域传统的巡检业务多是依赖人员与设备监测相结合的方式进行，因为人力成本的攀升、险情处置不及时及“监控盲区”等，传统的巡检面临着多种挑战。随着全社会追求降本增效、提质增效，巡检过程中的“机器人代人”需求愈发凸显。而低速无人驾驶的典型应用场景之一即为巡检，通过快速适配不同型号的传感器，达到室内外通用、全场景作业、无盲区覆盖的综合巡检能力。投资推行科技有利于铁大科技拓展新产品；（2）看好自主移动机器人市场的发展，根据市场调研机构Mordor Intelligence预测，2024年自主移动机器人市场预计达到38.8亿美元，预计到2029年将增长至80.2亿美元，2024-2029年的复合年增长率为15.60%。而根据insight partners预测，市场规模将从2022年的14亿美元增长到2030年的87.3亿美元，复合年增长率为25.7%，通过本次投资提高铁大科技的竞争力。

2、投资的合理性

铁大科技与推行科技同属于“制造业（C）-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”，业务存在协同效应。铁大科技在交通智慧测控领域具备深厚的行业积累，以先进的测控、通信技术及系统集成能力，赋能轨道交通运维智能化。

投资推行科技，并将其技术在国内轨道交通领域进行定制化落地，让公司抓紧全球前沿科技的发展机遇，必将进一步加强铁大科技在轨道交通运维行业的地位，并对公司业绩和规模产生积极的作用。

因此，铁大科技通过下属公司沪通科技投资推行科技具有合理性。

（二）本次对外投资可能存在的风险及应对措施

本次交易可能存在的风险如下：

1、尚需获得相关登记和备案的风险。

本次投资标的为境外企业，铁大科技后续转股尚需向主管发改部门、商务部门办理境内企业境外投资备案手续，并向主管银行办理境内企业境外投资外汇登记手续。能否完成相关登记和备案，以及该等手续办理的时间存在不确定性。铁大科技将积极与发改部门、商务部门沟通，尽快办理相关登记和备案手续。

2、投资标的经营风险。

尽管推行科技的移动机器人已经投入市场，应用场景正在快速推广、正处于快速发展期，但推行科技相关业务处于起步阶段，未来能否快速发展并取得预期的收益存在较大的不确定性。本次投资金额为300万美元，折合人民币约2,137.47万元，若未来投资标的经营业绩达不到预期，则可能导致投资减值的风险，可能给公司带来损失。

铁大科技将密切关注投资标的的经营情况并及时调整投资策略，以降低投资标的经营业绩不达预期对铁大科技带来的影响。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

公司长远可持续发展具有积极意义。

六、 备查文件目录

《远期股份认购协议》

上海铁大电信科技股份有限公司

董事会2024年8月28日