无锡鼎邦：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

证券简称：无锡鼎邦 证券代码：872931

无锡鼎邦换热设备股份有限公司

（江苏省无锡市锡山区安镇镇吼山南路29号）

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

保荐机构（主承销商）

（江苏省苏州工业园区星阳街5号）

二零二四年四月

第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。北京证券交易所（以下简称“北交所”）、有关政府机关对本公司股票在北交所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读北交所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《无锡鼎邦换热设备股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

一、重要承诺

本次发行相关的承诺事项如下：

（一）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺

控股股东、持股董监高承诺：

“1、自无锡鼎邦审议公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至无锡鼎邦完成股票公开发行并在北京证券交易所上市之日，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的无锡鼎邦的股份，也不由无锡鼎邦回购该等股份；如因无锡鼎邦进行权益分配等原因导致本人持有的无锡鼎邦股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。若无锡鼎邦终止其股票公开发行并在北京证券交易所上市事项的，则本人可以申请解除上述限售承诺。

2、自无锡鼎邦股票公开发行并在北京证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的无锡鼎邦的股份，也不由无锡鼎邦回购该等股份；如因无锡鼎邦进行权益分配等原因导致本人持有的无

锡鼎邦股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺。

3、前述锁定期期满后，在本人任职期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在本人离任后六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。

4、本人在上述锁定期满后直接或间接减持公司股份的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份），将严格遵守中国证监会、北京证券交易所关于股东/董监高减持的相关规定，根据自身需要选择竞价交易、大宗交易或中国证监会及法律、法规规定的其他方式进行减持，并确保公司有明确的控制权安排。在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；若无锡鼎邦在北京证券交易所上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者在北京证券交易所上市六个月期末收盘价低于发行价的（自无锡鼎邦股票在北京证券交易所上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人持有的无锡鼎邦股份锁定期限自动延长六个月。

5、本人减持所持有的公司股份，将按照中国证监会、北京证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。

6、如相关法律法规及规范性文件及/或中国证监会、北京证券交易所对股份锁定和减持有其他要求，则本人同意对本承诺函的相关内容进行相应调整并执行。

7、在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺函的效力，在此期间本人将继续履行上述承诺。

8、本人若未能履行上述承诺事项时，本人将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关承诺；本人因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；本人因违反承诺所产生的收益全

部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额缴付公司为止。”

（二）避免同业竞争承诺

1、控股股东、实际控制人承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除无锡鼎邦及其控股子公司以外的其他企业未直接或间接经营任何与无锡鼎邦及其控股子公司现有业务相同或相似的业务；亦未投资或任职于任何与无锡鼎邦及其控股子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。

2、自承诺函签署之日起，本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除无锡鼎邦及其控股子公司以外的其他企业将不直接或间接经营任何与无锡鼎邦及其控股子公司经营的现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不参与投资任何与无锡鼎邦及其控股子公司经营的现有业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、自承诺函签署之日起，若本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除无锡鼎邦及其控股子公司以外的其他企业未来从事的业务与无锡鼎邦及其控股子公司拓展后的业务产生竞争，则本人、本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除无锡鼎邦及其控股子公司以外的其他企业将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：①停止生产或经营构成竞争或者可能构成竞争的产品或业务；②如无锡鼎邦有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给无锡鼎邦；③如无锡鼎邦无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。

4、本人将督促本人近亲属及本人（包括本人近亲属）控制的除无锡鼎邦及其控股子公司以外的其他企业履行上述承诺。

5、上述承诺在本人为无锡鼎邦实际控制人期间长期有效。如本人及本人控制的除无锡鼎邦及其控股子公司以外的其他企业不遵守上述承诺，本人将向无锡鼎邦赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

2、董监高承诺：

“1、为避免与公司产生同业竞争，本人及本人关系密切的家庭成员，将不

在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心业务人员。

2、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。

3、本人愿意承担因违反上述承诺，由本人直接原因造成的，并经法律认定的公司的全部经济损失。”

（三）关于规范和减少关联交易的承诺

控股股东、实际控制人、董监高承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，除已公开披露的关联交易以外，本人及本人关联方与无锡鼎邦之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本人承诺不利用自身的地位及影响谋求无锡鼎邦及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利；不利用自身的地位及影响谋求本人及本人关联方与无锡鼎邦及其控制的其他企业达成交易的优先权利。

3、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人及本人关联方提供任何形式的违法违规担保。

4、在本人作为无锡鼎邦控股股东、实际控制人（董事/监事/高级管理人员）期间，本人及本人关联方将尽量避免、减少与无锡鼎邦发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及本人关联方将严格遵守按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，不以低于或高于市场价格的条件与无锡鼎邦及其控制的其他企业进行交易，亦

不利用关联交易从事任何损害无锡鼎邦利益的行为。并履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害无锡鼎邦及其他股东的合法权益。

5、前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本人继续作为无锡鼎邦控股股东、实际控制人（董事/监事/高级管理人员）期间持续有效。如本人违反前述承诺，本人将承担无锡鼎邦、无锡鼎邦其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”

（四）关于稳定股价的承诺

发行人、控股股东、实际控制人、非独立董事、高管承诺：

“一、启动稳定股价措施的具体条件

（一）启动条件

1、公司股票在北京证券交易所上市之日起1个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格，应当按照本预案启动股价稳定措施。

2、公司股票在北京证券交易所上市后第2个月起至3年内，如非因不可抗力因素所致，一旦出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，应当按照本预案启动股价稳定措施。

（二）停止条件

1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起1个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续3个交易日高于本次发行价格时；

2、公司股票在北京证券交易所上市第2个月起至3年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续3个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产；

3、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件；

4、各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的资金金额已达到上限；

5、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。

上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

二、稳定股价的具体措施

（一）稳定股价的实施顺序

当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，公司按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除：

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股票；

2、董事及高级管理人员增持股票；

3、公司回购股票。

（二）稳定股价的实施额度

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持

当触及稳定股价预案启动的条件时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人须提出增持公司股票的方案。控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份还应符合下列各项条件：

（1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的价格应不高于本次发行价（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的1个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的第2月至3年内）；

（3）控股股东、实际控制人及其一致行动人单次增持股份的金额不超过其最近一次或上一年度（二者孰高）从公司所获得的现金分红税后金额的25%；

（4）如控股股东、实际控制人及其一致行动人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东、实际控制人及其一致行动人继续进

行增持，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次或上一年度（二者孰高）从公司所获得税后现金分红金额的50%。

2、公司董事、高级管理人员增持

在采取控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票达到上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，若公司股价存在仍需要采取稳定股价措施的情形，发行人的董事、高级管理人员应当在符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件，且在回购股份不导致公司股权分布触发影响上市地位情形或触发本公司的要约收购义务的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司董事、高级管理人员增持公司股份还应符合下列各项条件：

（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在公司符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）该等董事、高级管理人员增持股份的价格应不高于本次发行价（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的1个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的第2个月至3年内）；

（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员，其单次用于增持公司股份的货币资金不超过该董事、高级管理人员上一会计年度担任董事或高级管理人员职务期间从公司领取的税后薪酬的10%；如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，单一年度用以稳定股价所动用的货币资金应不超过上一会计年度担任董事或高级管理人员职务期间从公司处领取的税后薪酬的20%；

（4）公司将要求现任董事、高级管理人员履行其在公司北京证券交易所上市时作出的相应承诺。

3、公司回购股票

当触及稳定股价措施的启动条件时，若前两项稳定股价措施无法实施，或

者前两项稳定股价措施实施完毕后公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，则启动公司回购股份方案。公司回购股份应当在符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件，且在回购股份不导致公司股权分布触发影响上市地位情形的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份还应符合下列各项条件：

（1）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（2）公司回购股份的价格应不高于本次发行价格（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的1个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司股票在北京证券交易所上市第2个月至3年内）；

（3）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一年度净利润的50%；

（4）公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%；

（5）如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，12个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%，且不超过公司本次公开发行募集资金的总额。

公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司董事、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购股票事宜在董事会和股东大会中投赞成票。公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当在符合相关法律法规的规定的情况下，严格按照上述稳定股价预案实施主体的优先顺序通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

三、稳定股价措施的启动程序

股价稳定的具体措施由公司董事会按照如下优先顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价。

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持

控股股东、实际控制人及其一致行动人增持应将增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）在触发启动稳定股

价措施的情形之日起的5个交易日内书面通知公司并由公司进行公告。控股股东、实际控制人及其一致行动人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

2、董事、高级管理人员增持

董事、高级管理人员增持的，应将增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）在触发启动稳定股价措施的情形之日起的5个交易日内书面通知公司并由公司进行公告。董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

3、公司回购

公司董事会应在触发启动稳定股价措施的情形之日起的5个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并事先征求独立董事和监事会的意见，经二分之一以上独立董事及监事会审核同意。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕依法通知债权人，向证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续等法律法规规定的程序后30日内实施完毕。但如果公司的股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独

立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并提请股东大会审议通过。如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价措施启动情形的，则控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动稳定股价措施。

四、股价稳定措施的约束措施

（一）在触发公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股票条件成就时如公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。控股股东、实际控制人及其一致行动人自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红，公司有权将应付控股股东、实际控制人及其一致行动人的现金分红予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因控股股东、实际控制人及其一致行动人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。

（二）在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时

如公司董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红（如有）及薪酬，公司有权扣留董事、高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。

（三）在触发公司回购股票条件成就时

如公司未采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。如果存在不能继续履行的情况，公司需向投资者提出补充承诺或替代承诺（该承诺应提交公司股东大会审议），以尽可能保护投资者的权益。直至其采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。

五、其他

本预案自公司在北京证券交易所上市之日起生效。对于未来新聘的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，公司将在其做出承诺履行公司在北京证券交易所上市时董事、高级管理人员做出的稳定股价的承诺后，方可聘任。”

（五）关于避免资金占用的承诺

控股股东、实际控制人承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在非经营性占用发行人资金的情况。

2、本人保证依法行使股东权利，不滥用股东地位损害发行人或其他股东的利益，不以借款、代偿债务、代垫款项等方式直接或间接占用发行人资金或要求发行人违规提供担保。如因本人违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿给发行人或其他股东造成的实际损失。

3、本承诺函自签署之日起生效，在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间持续有效。”

（六）关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、发行人承诺：

“1、本公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

2、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在北京证券交易所上市交易前，中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行申

请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将停止本次公开发行新股或者回购本次已向不特定合格投资者公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在本公司本次向不特定合格投资者公开发行股票在北京证券交易所上市交易后，中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，回购的股份包括本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股及其派生股份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。

上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。本公司将在中国证监会、北京证券交易所或者有权司法机构做出本公司本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的结论之日起的30日内提出预案，且如有需要，将把预案提交董事会、股东大会审议，在预案确定后，将积极推进预案的实施。

3、若因本公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

4、本声明承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

2、控股股东、实际控制人承诺：

“1、本人确认，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

2、本人承诺，若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定后，本人将督促公司依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股，同时本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

3、本人承诺，若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行时本人已转让的原限售股份（如有），购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至购回要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、北京证券交易所认可的其他价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。”

3、董监高承诺：

“公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参

与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。若因公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行时本人已转让的原限售股份（如有），购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至购回要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会、北京证券交易所认可的其他价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。”

（七）关于未履行承诺时的约束措施的承诺

1、发行人承诺：

“1.公司将严格履行所作出的各项公开承诺。

2.如因非不可抗力原因导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，公司将视具体情况采取如下一项或多项措施：

(1)及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向股东和社会公众投资者道歉；

(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

(3)因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任；

3.如因不可抗力原因导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，公司将采取如下措施：

(1)及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因及不可抗力的具体情况；

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益，公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，公司应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。

4.对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金分红，和/或停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。”

2、控股股东、实际控制人承诺：

“1.本人将严格履行所作出的各项公开承诺。

2.如因非不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将视具体情况采取如下一项或多项措施：

(1)通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

(3)如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，本人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任；

(4)如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应从公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人应获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度的现金分红中扣减；

(5)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。

3.如因不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施：

(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益，本人应通过公司说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

3、董监高承诺：

“1.本人将严格履行所作出的各项公开承诺。

2.如因非不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将视具体情况采取如下一项或多项措施

(1)通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

(3)如因本人未能履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，本人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任；

(4)如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；若本人直接或间接持有公司股份，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；

(5)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。

3.如因不可抗力原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施：

(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益，本人应通过公司说明原有承诺在不可抗力消除后是否继

续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

（八）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、发行人承诺：

“本次发行完成后，本公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但本公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，因此，本公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，本公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高本公司未来的持续回报能力，实现本公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，但本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对本公司未来利润做出保证。本公司拟采取的具体措施如下：

一、保持并发展现有业务

1、公司将持续推进技术研发与产品创新，不断提高产品品质及生产技术水平，巩固和强化核心竞争力；进一步完善现有销售网络布局，大力拓展国内市场，持续提高国内市场占有率。

2、公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保三会及经营管理层能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学谨慎的决策。公司将继续优化管理流程、建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。

二、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

1、强化募集资金管理

公司根据制定的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

2、积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于提高长期回报，

符合股东长期利益。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报（如有）尽快得到填补。

3、强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司制定了《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将继续加强预算管控，在保证产品质量的情况下，降低单位产出成本，提升效益，提高公司资金使用效率，提升盈利能力，全面有效地控制公司经营和管控风险。

本公司承诺，将积极采取上述措施填补被摊薄的即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于发行人的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

2、控股股东、实际控制人承诺：

“1、在任何情况下，本人均不会滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；并在股东大会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉；接受北京证券交易所、中国证券监督管理委员会按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；

3、自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发

布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。”

3、董监高承诺：

“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对个人的职务消费行为进行约束；

3、不得动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持将公司的薪酬管理制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；并在股东大会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉；接受中国证券监督管理委员会及北京证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；

自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合相关要求。”

（九）关于利润分配政策的承诺

1、发行人承诺：

“本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市完成前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

为进一步细化股利分配政策，增加股利分配策略透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司已制定适用于本公司实际情形的上市后

利润分配政策，并在上市后适用的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案》《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划》中予以体现。公司在上市后将严格遵守并执行《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案》《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策。”

2、控股股东、实际控制人、董监高承诺：

“本人将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程（草案）》《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案》《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

本人拟采取的措施包括但不限于：

1、根据《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程（草案））》《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案》《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划》中规定的利润分配政策及分红回报规划，制定公司分配预案；

2、在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

3、在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。”

（十）保证不影响和干扰审核的承诺

发行人、控股股东、实际控制人、董监高、中介机构承诺：

“（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下

与审核人员、监管人员以及北京证券交易所上市委委员、并购重组委委员、行业咨询委委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。

（二）不组织、指使或参与以下列方式向审核人员、监管人员、北京证券交易所上市委委员、并购重组委委员、行业咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：

1．以各种名义赠送或提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

2．提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；

3．安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

4．直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；

5．其他输送不正当利益的情形。

（三）不组织、指使或参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。

（四）遵守法律法规、中国证监会、北京证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息为本人或他人直接或间接谋取不正当利益。

如违反上述承诺，承诺人自愿接受北京证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、公开谴责、一定期限内暂不接受申请文件、公开认定为不适当人选等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。”

（十一）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺

发行人、保荐机构承诺：

“本公司报送的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

法律责任。”

（十二）关于股东信息披露的专项承诺

1、发行人承诺：

“1.本公司及本公司上层穿透至最终持有人（自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，下同）的全部上层权益持有人均具备法律、法规规定的股东资格，不属于《监管规则适用指引——发行类第2号》规定的证监会系统离职人员（离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部），不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

2.本公司及本公司上层穿透至最终持有人的全部上层权益持有人具备法律、法规规定的股东资格，不存在职工持股会、工会持股或法律、法规规定禁止持股的主体；

3.本公司与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；

4.截至本确认函出具之日，本公司上层股份结构清晰，不存在其他对赌条款或其他特殊权利条款（包括但不限于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对赌条款、股权回购条款、一票否决权条款、反稀释条款、拖售/跟售权条款、分红比例限制条款、优先清算条款）等一系列超出《中华人民共和国公司法》所规定的股东法定基本权利之上的特殊条款或协议，亦不存在委托持股、信托持股等特殊利益安排；

5.本公司的股份未发生质押、司法冻结或其他权利限制情形，未发生重大权属纠纷，且不存在任何可能导致质押、司法冻结、其他权利限制或者重大权

属纠纷的情形。

6.本公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

7.本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

2、控股股东承诺：

“1.本人具备法律、法规规定的股东资格，不属于《监管规则适用指引——发行类第2号》规定的证监会系统离职人员（离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部），本人不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；

2.本人与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；

3.截至本确认函出具之日，本人投资公司系本人真实意思表示，本人系以本人自有/自筹资金对公司投资，资金来源合法。本人所持公司的股份清晰，不存在其他对赌条款或其他特殊权利条款（包括但不限于业绩承诺条款、估值调整条款以及其他对赌条款、股权回购条款、一票否决权条款、反稀释条款、拖售/跟售权条款、分红比例限制条款、优先清算条款）等一系列超出《中华人民共和国公司法》所规定的股东法定基本权利之上的特殊条款或协议，亦不存在委托持股、信托持股等特殊利益安排；本人所持公司的股份未发生质押、司法冻结或其他权利限制情形，未发生重大权属纠纷，且不存在任何可能导致质押、司法冻结、其他权利限制或者重大权属纠纷的情形。

4.本人已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5.本人已积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

（十三）关于保证公司独立性的承诺

控股股东、实际控制人、董监高承诺：

“本人及本人的关联方确保与公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，保证公司拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本人及本人关联方将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所的相关规定，避免从事任何影响公司独立经营的行为。”

二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明

（一）对《招股说明书》做出声明

1、保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司声明

“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所江苏新苏律师事务所声明

“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）声明

“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、前期会计差错更正专项说明审核报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、前期

会计差错更正专项说明审核报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺

保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺

1、 保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司承诺

“东吴证券股份有限公司对无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、 本次发行的律师江苏新苏律师事务所承诺

“无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称“发行人”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)。江苏新苏律师事务所(以下简称“本所”)及经办律师已阅读发行人本次发行的申请文件，确认申请文件与本所出具的法律意见书无矛盾之处，承诺如下：

本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、 本次发行的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人及签字注册会计师对无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

（一）上市初期的投资风险

本次发行价格6.20元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。

（二）交易风险

根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

（三）股票异常波动风险

公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

（四）特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

1、客户集中度较高及下游行业景气度变动风险

公司产品广泛应用于石油化工领域，下游客户主要为石油化工领域的大型企业集团。报告期内，公司按同一控制下客户合并统计的前五大客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为91.82%、91.95%、80.84%和91.98%。下游行业的景气度受到国家宏观经济周期波动、宏观经济增速以及下游客户固定资产投资等多因素影响。未来若宏观经济增速下滑、产业政策收紧、石油化工产品需求下滑或发生其他不利影响，公司产品的市场需求可能会出现下滑，导致公司的订单量减少或应收账款不能及时收回，对公司持续盈利能力和经营业绩造成不利影响。

2、原材料价格波动的风险

报告期内，公司主要原材料为金属板材、管材、型材、锻件等。报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为84.05%、80.45%、85.29%和

84.72%。公司主要原材料价格与大宗商品市场直接相关，交易活跃且价格具有一定波动性。原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从而引起公司营业成本的变动，影响公司经营业绩。若未来原材料价格上涨，可能导致公司毛利率下降，并对公司期后经营业绩造成不利影响。

3、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,476.83万元、10,314.08万元、12,425.41万元和17,145.70万元，占各期末流动资产的比例分别为24.00%、

29.83%、34.66%和40.41%，占各期末资产总额的比例分别为20.71%、24.51%、

23.87%和29.05%。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转和利润水平。

4、存货管理风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,028.38万元、13,697.05万元、13,247.29万元和14,909.34万元，占各期末流动资产的比例分别为42.55%、

39.61%、36.95%和35.14%。发行人存货种类较多，报告期各期末公司存货占流动资产的比重较高，并有可能随着公司经营规模的扩大而进一步增加。较高的存货余额对公司流动资金占用较大，如果存货管理不善，则可能降低公司经营效率，导致存货跌价，使公司面临一定的经营及财务风险。

5、部分房屋建筑物未取得不动产权证书的风险

截至本招股说明书签署之日，公司部分房屋建筑物尚未取得不动产权证书，面积合计6,715.53㎡，存在被有权机关处罚或责令拆除的风险。该部分房屋建筑物主要为宿舍、库房、食堂、附属办公室等非生产用房，占公司房屋建筑物总面积比例为14.71%。

第二节 股票上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2024年2月22日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可【2024】321号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”

二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容

2024年4月1日，北京证券交易所出具《关于同意无锡鼎邦换热设备股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函【2024】150号），主要内容如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“无锡鼎邦”，股票代码为“872931”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；

二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；

三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护

投资者合法权益。”

三、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：北京证券交易所

（二）上市时间：2024年4月8日

（三）证券简称：无锡鼎邦

（四）证券代码：872931

（五）本次公开发行后的总股本：90,180,000股（超额配售选择权行使前）；93,930,000股（超额配售选择权全额行使后）

（六）本次公开发行的股票数量：25,000,000股（超额配售选择权行使前）；28,750,000股（超额配售选择权全额行使后）

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：23,775,800股（超额配售选择权行使前）；23,775,800股（超额配售选择权全额行使后）

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：66,404,200股（超额配售选择权行使前）；70,154,200股（超额配售选择权全额行使后）

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,250,000股（非延期交付部分股票数量）；3,750,000股（延期交付部分股票数量）

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

（十三）保荐机构：东吴证券股份有限公司

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准

（一）选择的具体标准

公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

（二）符合相关条件的说明

本次发行价格为6.20元/股，发行后公司股份总数为9,018.00万股（未考虑超额配售选择权），发行后市值为5.59亿元。

2021年、2022年发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为1,988.50万元、3,994.44万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为16.57%、26.09%。

综上，发行人满足《上市规则》2.1.3规定的预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的条件。

综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）公司控股股东、实际控制人情况

王仁良为发行人控股股东；王仁良、王凯为发行人实际控制人。本次发行完成前，王仁良持有公司64,553,200股股份，占公司股份总数的

99.04%，其持有公司的股份数已达到公司股本总额的50%以上，依其持股比例所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。本次发行完成后，未行使超额配售选择权的情况下，王仁良持有公司64,553,200股股份，占公司股份总数的71.58%。全额行使超额配售选择权的情况下，王仁良持有公司64,553,200股股份，占公司股份总数的68.72%。王仁良担任公司的董事长，且王仁良依其控制的公司股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，因此王仁良通过其所担任的公司职务及投资关系能够实际支配公司行为；王凯为王仁良之子，担任公司董事、总经理，直接参与公司的重大经营决策。

王仁良先生，现任董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320202195608******，1956年8月出生，大专学历。1979年2月至1985年12月，任江苏省电力建设公司第三工程公司职员；1986年1月至1998年12月，任无锡县远方实业公司业务员；1999年1月至2002年11月，任无锡合力传热设备有限公司业务经理；2001年8月至2018年12月，历任无锡换热董事、监事；2003年1月至2017年12月，历任有限公司业务经理、董事、董事长兼总经理、执行董事兼经理；2007年12月至今，任江苏鼎邦传热科技股份有限公司副董事长兼总经理；2010年8月至2019年9月，任郎溪联邦传热科技股份有限公司监事；2011年8月至2013年7月，任郎溪首邦传热科技有限公司监事；2017年12月至2023年3月，任股份公司董事长兼总经理，2023年3月至今，任股份公司董事长；2021年2月至今，任江苏鼎邦监事。

王凯先生，现任董事、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320202198210******，1982年10月出生，本科学历，组织与管理专业学士。2006年2月至今，任无锡星邦实业有限公司执行董事兼总经理；2008年10月至2016年6月，历任有限公司董事、销售主管；2010年8月至2019年9月，任郎溪联邦传热科技股份有限公司董事兼总经理；2010年11月至今，任苏州鼎邦换热设备有限公司监事，2014年6月至2023年1月，任江苏信仁通用机械有限公司执行董事兼总经理；2017年12月至2023年3月，任股份公司董事，2023年3月至今，任股份公司董事兼总经理；2021年2月至今，任江苏鼎邦执行董事。

（二）本次发行后股权结构控制关系图

1、 超额配售选择权行使前

注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。

2、 超额配售选择权全额行使后

注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。

三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：

单位：股

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

截至本上市公告书签署日，公司不存在员工持股计划。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

（一）超额配售选择权行使前

元量化套利5号私募

证券投资基金”)

元量化套利5号私募

证券投资基金”)上海晨鸣私募基金管理有限公司(代“晨鸣22号私募证券投资基

金”)

深圳巨鹿投资管理企业(有限合伙)(代“犀牛之星-北交精选巨鹿1

号私募证券投资基

金”)

合计

（二）全额行使超额配售选择权后

价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

合计

注：全额行使超额配售选择权后的前十大股东情况由于暂时无法预测二级市场交易情况，暂时按本上市公告书出具时点测算。

第四节 股票发行情况

一、发行人公开发行股票的情况

（一）发行数量

本次发行数量：25,000,000股（不含超额配售选择权）；

28,750,000股（全额行使超额配售选择权后）

（二）发行价格及对应市盈率

本次发行价格为6.20元/股，此价格对应的市盈率为：

1、10.12倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、10.00倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、14.00倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

4、13.84倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

5、14.58倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

6、14.41倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。

（三）发行后每股收益

发行后基本每股收益以2022年度（截至2022年12月31日）经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超

额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为0.44元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.43元/股。

（四）发行后每股净资产

发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股净资产为3.47元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为3.56元/股。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为155,000,000.00元，扣除发行费用15,545,300.07元（不含增值税）后，募集资金净额为139,454,699.93元。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对无锡鼎邦本次发行募集资金验资并出具的中兴华验字（2024）第020005号验资报告，截至2024年3月29日止，应募集资金总额155,000,000.00元，减除发行费用（不含税）后募集资金净额为139,454,699.93元。其中，计入实收股本25,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）114,454,699.93元。

（六）发行费用（不含税）总额及明细构成

本次发行费用总额为1,554.53万元（超额配售选择权行使前）；1,708.64万元（若全额行使超额配售选择权），其中：

1、保荐及承销费用：1,127.36万元（超额配售选择权行使前）；1,280.90万元（若全额行使超额配售选择权）；

2、审计及验资费：292.45万元；

3、律师费用：94.34万元；

4、发行手续费用及其他：40.38万元（超额配售选择权行使前）；40.95万元（若全额行使超额配售选择权）

注：上述发行费用均不含增值税金额。

（七）募集资金净额

本次公开发行募集资金净额为13,945.47万元（超额配售选择权行使前），16,116.36万元（若超额配售选择权全额行使）。

二、超额配售选择权情况

东吴证券已按本次发行价格于2024年3月27日（T日）向网上投资者超额配售375.00万股，约占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至2,375.00万股，约占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。

若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,875.00万股，发行后总股本扩大至9,393.00万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的30.61%。

第五节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人（甲方）作为募投项目实施主体，已分别与东吴证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户的开立情况如下：

三方监管协议的主要内容：

甲方：无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）

丙方：东吴证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

1、该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市规则中相关条款及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当

配合丙方的核查与查询。丙方每年对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

丙方保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明/证件；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明/证件和单位介绍信。

5、乙方按月向甲方以邮件形式出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过3,000万元或募集资金净额的20%的，乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者未及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。

二、其他事项

公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具体如下：

1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。

3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产

被查封、扣押等情形。

4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。

5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。

6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。

7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。

第六节 保荐机构及其意见

一、保荐机构相关信息

法定代表人

保荐代表人

项目负责人

项目其他成员

联系电话

传真

公司地址

二、保荐机构推荐意见

东吴证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《东吴证券股份有限公司关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：

发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》和《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人向不特定合格投资者公开发行股票具备在北京证券交易所上市的条件。东吴证券同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票上市交易并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）

无锡鼎邦换热设备股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）

东吴证券股份有限公司

年 月 日