无锡鼎邦：东吴证券关于无锡鼎邦向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的核查意见

东吴证券股份有限公司关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

超额配售选择权实施情况的核查意见

无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“无锡鼎邦”“发行人”“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所上市超额配售选择权已于2024年5月7日行使完毕。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构和主承销商，为具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。东吴证券就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下：

一、本次超额配售情况

根据《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，东吴证券作为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商，已按本次发行价格6.20元/股于2024年3月27日（T日）向网上投资者超额配售375.00万股，占初始发行股份数量的15%。超额配售股票全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。

二、超额配售选择权实施整体情况

无锡鼎邦已于2024年4月8日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，在北交所上市交易之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2024年4月8日至2024年5月7日），东吴证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。

无锡鼎邦按照本次发行价格6.20元/股，在初始发行规模2,500.00万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量375.00万股，由此发行总股数扩大至2,875.00万股，发行人总股本由9,018.00万股增加至9,393.00万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的30.61%。发行人由此增加的募集资金总额为2,325.00万元，连同初始发行规模2,500.00万股股票对应的募集资金总额15,500.00万元，本次发行最终募集资金总额为17,825.00万元，扣除发行费用（不含税）金额1,708.64万元，募集资金净额为16,116.36万元。

三、超额配售股票和资金交付情况

根据战略投资者与发行人、东吴证券签署的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，本次战略投资者同意延期支付股份的安排如下：

序号

投资者名称

实际获配数

量（股）

延期交付数量（股）

限售期安排1 东吴证券股份有限公司 1,300,000975,000

自本次公开发行的股票上市之日起6个月2 江苏圣贤锻造有限责任公司 1,000,000750,000

自本次公开发行的股票上市之日起6个月3 无锡市东群钢管有限公司 850,000637,500

自本次公开发行的股票上市之日起6个月4 开源证券股份有限公司 350,000262,500

自本次公开发行的股票上市之日起6个月

无锡锡山产业投资合伙企业(有限合伙)

250,000187,500

自本次公开发行的股票上市之日起6个月6 方正证券投资有限公司 250,000187,500

自本次公开发行的股票上市之日起6个月

首正泽富创新投资(北京)有限公司

250,000187,500

自本次公开发行的股票上市之日起6个月

南京盛泉恒元投资有限公司(代“盛泉恒元量化套利5号私募证券投资基金”)

250,000187,500

自本次公开发行的股票上市之日起6个月

上海晨鸣私募基金管理有限公司(代“晨鸣22号私募证券投资基金”)

250,000187,500

自本次公开发行的股票上市之日起6个月

深圳巨鹿投资管理企业(有限合伙)(代“犀牛之星-北交精选巨鹿1号私募证券投资基金”)

250,000187,500

自本次公开发行的股票上市之日起6个月合计5,000,0003,750,000—

发行人将于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2024年4月8日）起开始计算。

四、超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况

超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：增发超额配售选择权专门账户：

0899309929

一、增发股份行使超额配售选择权

增发股份总量（股）：

3,750,000

二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

拟变更类别的股份总量（股）：

五、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额

因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为2,325.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,170.89万元。根据发行人股东大会审议通过的决议及发行人《招股说明书》所确定的募集资金使用顺序，上述募集资金净额拟用于年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目（一期）及研发中心建设项目。

六、对本次超额配售选择权实施的意见

2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关议案，明确公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过375.0000万股）。

2024年3月12日，公司与东吴证券签署了《无锡鼎邦换热设备股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之主承销协议》，明确授予东吴证券行使超额配售选择权的权利。

经获授权主承销商东吴证券核查：发行人董事会对超额配售选择权行使的授权合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

许 焰

李 凯

东吴证券股份有限公司

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