国子软件：中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的核查意见
中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市超额配售选择权实施情况的核查意见
山东国子软件股份有限公司（以下简称“国子软件”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）超额配售选择权已于2023年9月21日行使完毕。中泰证券股份有限公司为具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“中泰证券”、“保荐机构（主承销商）”、“获授权主承销商”）。
中泰证券就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下：
一、本次超额配售情况
根据《山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，中泰证券已按本次发行价格10.50元/股于2023年8月7日（T日）向网上投资者超额配售3,322,500股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
二、超额配售选择权实施情况
国子软件于2023年8月23日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2023年8月23日至2023年9月21日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。
截至2023年9月21日日终，获授权主承销商未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。国子软件按照本次发行价格10.50元/股，在初始发行规模22,150,000股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量3,322,500股，由此发行总股数扩大至25,472,500股，发行人总
股本由88,582,400股增加至91,904,900股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.72%。发行人由此增加的募集资金总额为34,886,250.00元，连同初始发行规模22,150,000股股票对应的募集资金总额 232,575,000.00元，本次发行最终募集资金总额为267,461,250.00元，扣除发行费用（不含税）金额20,012,092.09元，募集资金净额为247,449,157.91元。
三、超额配售股票和资金交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及中泰证券已共同签署《山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
| 序号 | 投资者名称 | 实际获配数（股） | 延期交付数量（股） | 非延期交付数量（股） | 限售期安排 |
| 1 | 济南高新聚智投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,772,000 | 1,329,000 | 443,000 | 6个月 |
| 2 | 山东益兴创业投资有限公司 | 886,000 | 664,500 | 221,500 | 6个月 |
| 3 | 济南侨梦苑源创创业投资合伙企业（有限合伙） | 443,000 | 332,250 | 110,750 | 6个月 |
| 4 | 山东伟民农机有限公司 | 443,000 | 332,250 | 110,750 | 6个月 |
| 5 | 金掘科技（山东）有限公司 | 336,000 | 252,000 | 84,000 | 6个月 |
| 6 | 上海雁丰投资管理有限公司（雁丰贝寅研究精选私募证券投资基金） | 260,000 | 195,000 | 65,000 | 6个月 |
| 7 | 山东华宸股权投资管理有限公司 | 190,000 | 142,500 | 47,500 | 6个月 |
| 8 | 济南康旭信息科技有限公司 | 100,000 | 75,000 | 25,000 | 6个月 |
| 合计 | 4,430,000 | 3,322,500 | 1,107,500 | - | |
发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2023年8月23日）
起开始计算。
四、超额配售选择权行使后发行人股份变动情况
超额配售选择权实施后发行人股份变动情况具体为：
| 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： | 增发 |
| 超额配售选择权专门账户： | 0899246802 |
| 一、增发股份行使超额配售选择权 | |
| 增发股份总量（股）： | 3,322,500 |
| 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权 | |
| 拟变更类别的股份总量（股）： | 0 |
五、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额
因本次行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为34,886,250.00元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为247,449,157.91元。
六、本次超额配售选择权实施的意见
2022年8月27日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。
2022年9月13日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。
2023年7月31日，发行人与中泰证券签署了《山东国子软件股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》，其中“2.1”约定“本次面向社会公开发行股票的数量为不超过2,215.00万股（含本数，不含超额配售选择权），每股面值为人民币1元。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过332.25万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过2,547.25万股（含本数）。最终发行数量由发行人和主承销商根据发行人实际资金需求量和市场情况协商
确定。”中泰证券为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。发行人董事会认为：本次超额配售选择权的实施合法、合规，实施情况符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求。经获授权主承销商中泰证券核查：发行人董事会对超额配售选择权行使的授权合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙宝庆 | 阎鹏 | ||
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