纬达光电：公司章程

佛山纬达光电材料股份有限公司

章程

（于2023年12月28日经公司2023年第四次临时股东大会通过修订）

佛山纬达光电材料股份有限公司章程目录

第一章总则.............................................................................................................-1-第二章经营宗旨和范围.........................................................................................-2-第三章股份.............................................................................................................-2-第一节股份发行..............................................................................................-2-第二节股份增减和回购..................................................................................-3-第三节股份转让..............................................................................................-5-第四章股东和股东大会.........................................................................................-5-第一节股东....................................................................................................-5-第二节股东大会的一般规定..........................................................................-8-第三节股东大会的召集................................................................................-13-第四节股东大会的提案与通知....................................................................-15-第五节股东大会的召开................................................................................-16-第六节股东大会的表决和决议....................................................................-19-第五章董事会.......................................................................................................-25-

第一节董事..................................................................................................-25-第二节董事会................................................................................................-29-第三节独立董事............................................................................................-35-第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................-37-第七章监事会.......................................................................................................-41-第一节监事..................................................................................................-41-第二节监事会................................................................................................-42-第八章财务会计制度、利润分配和审计...........................................................-44-第一节财务会计制度....................................................................................-44-第二节内部审计............................................................................................-46-第三节会计师事务所的聘任........................................................................-46-第九章通知和公告...............................................................................................-47-第一节通知....................................................................................................-47-第二节公告....................................................................................................-48-第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................................-48-第一节合并、分立、增资和减资................................................................-48-第二节解散和清算........................................................................................-49-第十一章修改章程...............................................................................................-51-第十二章附则.......................................................................................................-51-

佛山纬达光电材料股份有限公司章程

第一章总则第一条为维护佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、当时有效的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其它有关规定成立的外商投资股份有限公司。公司由佛山纬达光电材料有限公司整体变更的方式发起成立，在广东省佛山市登记机关注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为914406007583005174。原佛山纬达光电材料有限公司的权利义务由公司依法承接。

公司于2022年11月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行股票38,414,051股，并于2022年12月27日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。

第三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要的人员、经费和场所等保障。

第四条公司注册中文名称：佛山纬达光电材料股份有限公司。

公司注册英文名称：WINDAOpto-electronicsCo.,Ltd。

第五条公司住所：佛山市三水区云东海街道永业路9号之1座、3座、4座。

第六条公司注册资本为人民币153,656,204元，实收资本153,656,204元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司的法定代表人由总经理担任。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，共同努力建设具有先进水平的，先进技术装备的外向型企业，生产在国内外市场具有竞争能力的产品，通过科学的经营管理，谋求取得较高的经济效益。

第十二条经依法登记，公司的经营范围：“生产经营偏光膜、光电材料、光学薄膜及光电胶粘制品，产品研发、技术服务及委托加工、销售偏光眼镜。”

本章程对经营范围未表述全面的，以登记机关核定的经营范围为准。

第三章股份第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形式。公司所发行的所有股份均为人民币普通股。经证监会核准或注册后，公司可依法发行优先股。第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第十六条公司设立时发起人的姓名（名称）、认购股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：

-3-序号

第十七条公司股份总数为153,656,204股，全部为人民币普通股。

第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转化为股票的公司债券；

(六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司依照本章程第二十一条第一款第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一款的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第二十三条公司的股份可以依法转让。第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第一节股东

第二十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由公司董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第三十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。

第三十八条公司对外担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）达到以下标准之一时，须经股东大会审议通过：

(一)为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保；

(二)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(三)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(五)公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。应由股东大会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后方可提交股东大会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，回避该项表决。股东大会审议担保议案须由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，但股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以对本条第一款

（一）（二）（四）豁免审议。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司提供担保因违规决策并造成公司损失的，视情节轻重追究相关人员责任。

第三十九条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施。

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

(二)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5,000万元；

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5,000万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过750万元；

(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过750万元。本条所述“交易”包括购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(含委托理财、对子公司投资、设立或者增资全资子公司等，购买银行理财产品除外)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会及北交所认定的其他交易事项等。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权且达到上述规定标准的，公司应当提供交易标的最近1年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。如未达到本条规定标准的但北交所认为有必要的，公司应当提供审计或评估报告。本款规定的审计报告和评估报告应当符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于披露或股东大会审议。

第四十条公司对外提供财务资助事项，应当经董事会三分之二以上同意后，须提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。第四十一条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产的2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照本章程第三十九条第三款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

达到股东大会审议标准的关联交易的，应当在全体独立董事过半数同意后，并经董事会通过后，提交股东大会审议。

对于与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，关联交易金额应以连续12个月累计发生额作为计算标准。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十二条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于披露或股东大会审议。

第四十三条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本章程第三十九条第四款规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。对股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司计算股东大会通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议的，应出示本人有效身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

通过网络或其他方式表决，应按股东大会通知的规定办理股东身份确认手续。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)发行股票、可转债、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

(六)股权激励计划；

(七)股东大会决议向北交所申请终止股票上市的；

(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关于关联关系股东的回避和表决程序为：

(一)公司董事会应根据相关法律、法规和规章的规定并参考证券交易所股票上市规定确定的关联股东的范围，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以证券登记结算机构提供的股东名册记载为准；如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则股东大会会议主持人应在股东大会审议有关关联交易事项前明确宣布关联股东回避；

(二)股东大会在审议有关关联交易事项前，关联股东应当主动回避，声明其与关联交易各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，参加会议的其他股东有权要求关联股东予以回避表决；

(三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；

(四)关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行

审议，并根据本章程之规定进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；

(五)关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）非独立董事的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会书面提名。

（二）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东书面提名。

（三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（四）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份1%以上的股东提名，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

董事、监事候选人被提名前，应当自查是否符合任职资格，并向董事会、监事会提供其是否符合任职资格的书面说明，根据法律法规或本章程的规定该任职需要具备某种资格的，应当一并提供相关资格证明。

独立董事专门会议对被提名的候选人任职资格进行审查，并向董事会提出建议，发现候选人资料不足时应要求提名人补足，如发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。

第八十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小

股东意见。公司选举两名以上独立董事或选举两名及以上非独立董事、监事的情形时应当推行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及两名以上的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体操作方法，按照公司《累积投票制度实施细则》执行。

当提名董事、监事候选人多于应选人数时，应当采用差额方式选举。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。同一股东所持公司股份不得进行拆分投票，集合类账户持有人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在提案通过之日起就任。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第一节董事

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

(七)被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事的，期限尚未届满；

(八)中国证监会、北交所及法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司解除其职务。

董事任职期间发生本条第六款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在董事任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由公司总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司不设立职工代表董事。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会

议总次数的二分之一。董事应当积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，应委托其他董事代为出席；如存在特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。

除本条第二款、第三款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的合理期间内，或其任期结束后的合理期间内不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会视其情节轻重给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇八条董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

公司董事会设置审计委员会，并根据需要可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇九条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)制订公司战略和中长期发展规划；

(四)决定公司的经营计划和投资方案；

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、租入或租出资产、对外捐赠等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

(十二)决定公司员工薪酬管理制度及年度工资总额预算方案、清算方案；

(十三)制订公司的基本管理制度；

(十四)制订本章程的修改方案；

(十五)管理公司信息披露事项；

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，听取总经理对董事会授权事项的行权报告；

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会在审议对外担保以及财务资助事项时除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并作出决议。

董事会对超过股东大会授权范围的事项应提请股东大会审议。

第一百一十条出现下列情形之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

第一百一十一条公司交易事项（除提供担保、提供财务资助外）达到以下标准之一时，需经公司董事会审议并及时披露：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产5%以上；

(二)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1,000万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过150万元；

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过150万元。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除上述审核标准外，本条的适用规则与本章程第三十九条、四十二条保持一致。

第一百一十二条公司关联交易（除提供担保）达到以下标准之一时，需经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议并及时披露：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项。

(二)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上，且超过300万元的交易。第一百一十三条董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专门委员会行使其法定职权。

第一百一十四条董事会出现下列情形之一的，应当作出董事会专项说明并对外披露具体原因和存在的风险：

（一）定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过；

（二）董事会因故无法对定期报告形成决议的。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十七条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)提议召开董事会临时会议；

(四)提请聘任或解聘公司总经理和董事会秘书；

(五)签署董事会重要文件；

(六)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(八)董事会授予的其他职权。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事、高级管理人员。

第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、独立董事、总经理或者监事会提议时，以及董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、传真、邮寄、电子邮件或者微信等方式，每次会议应当于会议召开2日前书面通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限，或者变更前述召开董事会临时会议的通知方式，包括但不限于情况紧急、需要召开董事会临时会议的，可以随时通过口头方式发出会议通知。

第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项及财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以使用通讯方式（包括但不限于传真、电话、电子邮件或视频等通讯方式）召开，或采取现场与通讯表决同时进行的方式并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条董事应当亲自出席董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

第一百三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第一百三十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百三十三条除行使《公司法》以及其他法律法规赋予的董事职权外，独立董事还行使如下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及本制度赋予的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第一百三十四条公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第一百三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第一百三十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

因独立董事提出辞职导致董事会成员或专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十九条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程第九十七条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于公司高级管理人员。本章程规定的关于董事第九十九条的忠实义务以及第一百条（四）—(六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。

公司的高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向北交所报备。

第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。

第一百四十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)行使法定代表人的职权；

(九)依法根据董事会的合法授权签署相关合同及其他文件；

(十)在董事会的授权范围内，组织总经理办公会会议审议公司不需要提交董事会或股东大会的非经营交易事项(涉及对其他企业投资的必须提交董事会或股东大会审批)；

(十一)组织总经理办公会会议审议公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项；

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或交易金额占公司最近一期经审计总资产低于0.2%的关联交易事项，前述两情形以孰高值为准（已在年度预计关联交易中审议的，不再重复审议）；

(十二)提议召开临时董事会；

(十三)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理对于达到董事会及股东大会审议标准的事项，应当经总经理办公会会议审议后，提交董事会或股东大会审议。

第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十七条公司副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

第一百四十八条公司设董事会秘书。对公司和董事会负责。

第一百四十九条董事会秘书的任职资格：

（一）应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德；

（二）非公司现任监事；

（三）不存在本章程第九十七条规定的情形的。

第一百五十条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事

会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、规范性文件等规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、规范性文件及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。

第一百五十一条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关材料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。

第一百五十二条公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告，并向北交所报备。

第一百五十三条公司解聘董事会秘书应当由充分的理由，不得无故解聘。

董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：

（一）存在本章程第一百四十九条不得担任董事会秘书的情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律法规、北交所业务规则、公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。

公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第一百五十四条公司董事和其他高级管理人可以兼任公司董事会秘书。公司监事不得兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十五条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会第一节监事

第一百五十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，及职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十二条监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议的事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；股东代表监事2人，由股东大会选举产生。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十六条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、公司高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、公司高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、公司高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)认为必要时提议召开董事会临时会议；

(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、公司高级管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十七条监事会每6个月至少召开一次会议。每次会议应当于会议召开10日以前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开2日以前通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百六十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百七十一条监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十八条公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的持续性和稳定性，利润分配政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。

公司实施现金分红时须同时满足如下条件：

（一）公司该年度未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司累计可供分配利润为正值；

（四）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

公司实施股票分红的条件：

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；

公司在报告期盈利且可供股东分配利润为正以及满足正常生产经营的资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当积极采取现金方式分配股利。

第一百七十九条利润分配的时间、决策程序及实施具体如下：

（一）利润分配的时间在满足利润分配条件、保证公司正常生产经营资金需求的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以根据生产经营及资金需求状况进行中期利润分配。

（二）利润分配的决策程序公司利润分配方案由董事会拟定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会决议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第二节内部审计第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十三条公司聘用或者解聘会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，由股东大会审议决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第一节通知

第一百八十七条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式送出；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百八十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十九条公司召开股东大会的会议通知，以公司董事会根据法律、法规规定和本章程在指定的信息披露媒体上发布公告的方式进行。

第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电话、传真、邮寄、电子邮件或者微信送达等方式进行。

第一百九十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电话、传真、邮寄、电子邮件或者微信送达等方式进行。

第一百九十二条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告第一百九十四条公司指定北交所网站（http://www.bse.cn/）为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。

第一百九十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百〇一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二百〇二条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条第一款情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第二百一十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十六条释义：

(一)控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(五)提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

(六)成交金额，是指交付的交易金额和承担的债务及费用等。

第二百一十七条公司与投资者之间发生的纠纷，应当先行通过协商、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解等方式解决，协商、调解不成的，可向佛山仲裁委员会申请仲裁。

第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在佛山市登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超过”“不足”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十三条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。

佛山纬达光电材料股份有限公司（盖章）

2023年12月28日