中纺标：公司章程

中纺标检验认证股份有限公司

章 程

二○二三年十二月

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 1

第三章 股份 ...... 2

第一节 股份发行 ...... 2

第二节 股份增减和回购 ...... 2

第三节 股份转让 ...... 3

第四章 股东和股东大会 ...... 4

第一节 股东 ...... 4

第二节 股东大会的一般规定 ...... 7

第三节 股东大会的召集 ...... 10

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11

第五节 股东大会的召开 ...... 12

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 14

第五章 董事会 ...... 16

第一节 董事 ...... 16

第二节 董事会 ...... 19

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 22

第七章 监事会 ...... 24

第一节 监事 ...... 24

第二节 监事会 ...... 25

第八章 党支部 ...... 26

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 27

第一节 财务会计制度 ...... 27

第二节 会计师事务所的聘任 ...... 28

第十章 投资者关系管理 ...... 29

第十一章 通知 ...... 29

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 30

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 30

第二节 解散和清算 ...... 31

第十三章 修改章程 ...... 32

第十四章 附则 ...... 32

中纺标检验认证股份有限公司

章 程

第一章 总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司由有限责任公司整体变更设立，在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司于2022年8月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1063.75万股，于2022年9月27日在北京证券交易所上市。

第三条公司名称：中纺标检验认证股份有限公司公司性质：股份有限公司

第四条公司住所：北京市朝阳区延静里中街3号

第五条公司注册资本为人民币9240.2108万元。

第六条公司经营期限：长期。

第七条总经理为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第十一条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的基层组织，依照规定集体研究把关和决定企业重大事项。公司要设立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章 经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：秉承创新、服务、市场、科研的发展理念，使自身成为国际一流的技术服务公司。

第十三条经依法登记，公司经营范围是：许可项目：认证服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；专用设备修理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨

询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份第一节 股份发行第十四条公司的股份采取记名股票的形式。

第十五条公司股票在北京证券交易所上市后，于中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

第十八条公司的发起人、持有的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：

中国纺织科学研究院有

限公司

5,400 90 净资产折股 2017-4-19

中纺院（天津）科技发

展有限公司

600 10 净资产折股 2017-4-19

/ 6,000 100 / /

合计

第十九条公司的股份总数为9240.2108万股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会、北京证券交易所等相关主管部

门批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 为维护公司价值及股东权益所必需；

（七） 法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。公司收购本公司股份的，应履行相应的信息披露义务，因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司收购本公司股份，应根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当3年内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（六）项情形回购股份的，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；

（三）中国证监会规定的其他条件。

公司回购股份应当使用在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）开立的上市公司回购专用证券账户（以下简称回购专户）。回购专户只能用于买卖本公司股份。公司不得使用公司普通证券账户买卖本公司股份。回购专户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。

第三节 股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。

公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，以及中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本

公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东及上述人员的配偶、父母、子女，将其持有的及利用他人账户持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。此外，公司董事、监事和高级管理人员在中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内，因特殊原因推迟中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终不得买卖公司股票。

公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守《公司章程》及北京证券交易所相关规定。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司股份采用非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在证券登记结算机构办理登记过户。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条公司建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十五条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司的股东或实际控制人不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广

告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而

形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。

如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。

第四十一条公司制定《投资者关系管理制度》，具体规定投资者关系管理工作的内容和方式，并指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。

第二节 股东大会的一般规定第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议，公司年度股东大会可以授权

董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东大会召开日；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项和第四十五条规定的财

务资助事项；

（十三） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（十四） 交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的50%以

上，且超过5,000万元；

（十五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且

超过750万元；

（十六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（十七） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（十八） 审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十

二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十九） 审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易；

（二十） 审议股权激励计划；

（二十一） 审议批准变更募集资金用途事项；

（二十二） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述交易是指除提供担保、提供财务资助外的交易。指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易标的为股权且达到第（十三）项至第（十九）项规定的标准的，公司应提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评

估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。

第四十三条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额达到第四十二条第（十九）项所述标准的，提交股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，判断是否达到第四十二条第（十九）项所述标准。已经按照相关规定履行审议程序的，不再纳入累计计算范围：

（1）与同一关联方进行的交易；

（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一） 本公司及本公司控股子公司提供担保，超过公司最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

（二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30％的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六） 中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他担保。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中上述第（四）项担保情形，应经股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）（二）（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

第四十五条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还须经股东大会审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的规定。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在第四十六条及第四十七条规定的上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和所报告，说明原因并公告。

第四十八条本公司召开股东大会的地点为：本公司所在地，或股东大会通知中确定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书并公告。

第三节 股东大会的召集第五十条董事会应当切实履行职责，在本章程规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。董事会决定召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不得变更；

（五） 联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少2个交易日公告并详细说明原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则导致股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（如有）；

（六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的合并、分立、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 股权激励计划；

（五） 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月

内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（六） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经审

计总资产30％的担保；

（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。

第八十三条股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务资

助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证

券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。公司制定《关联交易管理制度》对关联股东、关联董事和需要回避的事项作出具体规定。

第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制。公司应制定累积投票制实施细则。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序如下：

（1）董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股3%以上

的股东亦可以向董事会书面提名推荐董事，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（2）监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。单独或者合并持股3%以上

的股东亦可以向监事会书面提名推荐监事，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（3）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第八十八条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他

方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为本次股东大会结束之日。

第九十七条公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），会议结束后应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东大会决议涉及重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事

第九十九条公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限尚未届满的；

（七） 被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定

其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八） 中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条第（六）款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规及其他有关规定和《公司章程》所要求的独立

性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及北京证券交易所业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件

第一百条董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百〇一条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会的同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为已有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使

职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议

总次数的二分之一。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在2个月内完成董事补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而另行约定。

第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇九条董事会由7名董事组成，设董事长1人，设独立董事2名，其中包括1名会计专业人士。

第一百一十条公司建立独立董事工作制度，聘任适当人员担任独立董事，独立董事工作制度规定了独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项，公司独立董事应按照法律、行政法规部门规章、《公司章程》及独立董事工作制度的有关规定执行。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 制定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；经公司年度股东大会授权，审议向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八） 审议符合以下标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助外），达到

股东大会权限的应当提交股东大会审议决定

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

2、交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，且

超过1000万的；

3、对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1000万元的事项进行审议；

4、对交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

金额超过150万元的事项进行审议；

5、对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元的事项进行审议；

（九） 除本章程规定的应提交股东大会审议的担保行为外，公司其他对外担

保行为均由董事会批准。公司控股子公司对外担保，比照上述规定执行；

（十） 公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应

提交董事会审议批准并及时披露：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的

交易，且超过300万元；关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露；

（十一） 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应提交股东大会审议，同时，应当比照本章程的规定提供评估报告或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（十二） 决定公司内部管理机构的设置；

（十三） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四） 制订公司的基本管理制度；

（十五） 制订本章程的修改方案；

（十六） 管理公司信息披露事项；

（十七） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。

第一百一十二条董事会决定公司重大问题，应由公司党总支集体研究把关。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件。公司设立独立董事工作制度，独立董事工作制度规定独立董事任职条件、提名、选举和更换、独立董事的权利义务、职责及履职程序等，独立董事工作制度作为章程的附件。董事会议事规则和独立董事工作制度均由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十六条董事会有权决定本章程第四十四条规定以外的对外担保及第四十五条规定以外的财务资助。董事会审议担保事项、提供财务资助作出决议时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

第一百一十七条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职

权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以专人送达、邮寄、传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）通知全体董事和监事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前10日。但是，情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十三条董事会书面会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

第一百三十条董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及本章程规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第一百三十一条 董事会设立审计委员会、预算管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，但审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理1名，可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前两款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百三十六条总经理由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八） 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党总支的意见。

第一百三十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应承担的责任。董事会秘书辞职报告应在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后生效。在辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十一条公司设副总经理、财务负责人，由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的工作分工和总经理授权事项行使职权。财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百四十二条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

第一百四十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本章程第九十九条规定的情形或者为公司现任监事。公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。

董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：

（1）出现本章程第一百四十二条规定不得担任董事会秘书情形的；

（2）连续3个月以上不能履行职责的；

（3）违反法律法规、北京证券交易所规则、公司章程，给公司或者股东造成

重大损失的。

公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第七章 监事会第一节 监事

第一百四十六条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。监事会应当对候选人的任职资格进行核查， 发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规、北京证券交易所业务规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百四十八条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，公司应当在2个月内完成监事补选；在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、北京证券交易所业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、北京证券交易所业

务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

第二节 监事会

第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；股东代表监事由股东大会选举产生。

监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

第一百五十六条监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条监事会制定监事议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会决议涉及本章程规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露监事会决议公告和相关公告。

第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章 党总支

第一百六十一条根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》要求，国有企业党总支部围绕生产经营开展工作，一般由党员负责人担任党总支部书记和委员，由党总支部对企业重大事项进行集体研究把关。

第一百六十二条公司设立党总支。党总支设书记1名，其他支部委员若干名，其中纪检委员1名。党员董事长、党总支书记原则上由一人担任，党员总经理担任副书记。董事长由上级企业领导人员兼任的，可由党员总经理担任党总支部书记，或单独配备党总支部书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党总支委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支委员会。

第一百六十三条公司党总支委员会根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规，对重大事项进行集体研究把关，主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的

理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（三）集体研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事

会和经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设；

（五）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生

活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

（六）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治

工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

（七）履行企业党风廉政建设主体责任，监督党员、干部和企业其他工作人

员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

（八）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报

告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束后4个月以内编制并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；在每一会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及交易所的有关规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

第一百六十八条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策及决策程序如下：

（一） 利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，

从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，利润分配政策应兼顾股东的即期利益和长远利益，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

（二） 利润分配的形式及期间：公司在盈利且符合相关法律规定的分红条件

下，可以采取现金、股票方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配，通常由年度股东大会审议上一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，公司可以进行中期利润分配，由临时股东大会审议。公司董事会、股东大会对

利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董事、中小股东的意见。

（三） 利润分配的顺序：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展

的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当在经营情况良好，保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的情况下实施。

（四） 公司现金分红的条件和比例：

现金分红的条件：（1）公司该年度或该半年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）累计未分配利润为正；（3）不存在影响利润分配的重大资金支出安排的情况。“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。现金分红比例：在满足现金分红条件时，每年以现金方式累计分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排时，公司将尽量提高现金分红的比例，同时该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（五） 公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，在保证最低现金分

红比例和公司股本规模及股权结构合理的情况下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。

（六） 利润分配的决策程序及机制：公司董事会根据盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七） 利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大

变化，确需对《公司章程》及本制度规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 投资者关系管理

第一百七十七条公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。公司在投资者关系管理工作中应当公平对待其所有投资者，避免出现选择性信息披露。上市公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理制度及投资者关系管理档案制度，指定专人负责开展投资者关系管理活动。投资者关系管理的负责人由董事会秘书担任。

第一百七十八条公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。

第一百七十九条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百八十条公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：

（一）透露尚未公开披露的重大信息；

（二）做出可能误导投资者的过度宣传行为；

（三）对公司股票价格公开做出预期或承诺；

（四）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

第一百八十一条建立纠纷解决机制。当投资者与公司之间产生纠纷或争议时，应当首先通过友好协调解决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地人民法院提起诉讼。

第十一章 通知第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮寄、传真或电子邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 本章程规定的其他形式。

第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄、传

真、电子邮件、公告或者其他方式进行。

第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行。

第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行。

第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送达日；公司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日；公司通知以公告送出的，以公告日期为送达日。

第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十九条公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。

第一百九十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接受通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。

第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十六条公司因有本节第一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本节第一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当修改章程；

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程。

第二百〇六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第十四章 附则

第二百〇八条释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四） 交易，本章程所称“交易”，除非特别说明，包括下列事项：

（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为）；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及

购买银行理财产品除外）；

（3）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

（五） 中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及

单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十条公司应当制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，并列入本章程附件。

第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在审批机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条本章程所称“内”、“以内”、“以上”、“以下”、“达到”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”，都不含本数。

第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和独立董事工作制度。

第二百一十五条股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起15日内不能协商解决的，可以通过诉讼方式解决。

第二百一十六条本章程附件包括《中纺标检验认证股份有限公司股东大会议事规则》《中纺标检验认证股份有限公司董事会议事规则》和《中纺标检验认证股份有限公司监事会议事规则》《中纺标检验认证股份有限公司独立董事工作制度》。

第二百一十七条本章程自股东大会审议通过之日起生效并开始施行。

（以下无正文）

中纺标检验认证股份有限公司2023年12月25日