天宏锂电：对外投资的公告
证券代码：873152 证券简称：天宏锂电 公告编号：2023-079
浙江天宏锂电股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
鉴于公司战略发展规划和经营的需要，公司拟对深圳市三合能源有限公司（以下简称“深圳三合”）投资200.00万元人民币，投资后取得深圳三合20.00%的股权，深圳三合投后估值1,000万元。
深圳三合成立于2017年6月9日，经营范围包含：电子产品、新能源电池、动力汽车电池保护板、逆变器、移动电源的技术研发与销售，国内贸易，货物及技术进出口；电子元器件与机电组件设备制造。公司与深圳三合的合作，可完善公司的产业链布局，深圳三合所生产的集成电路系统符合天宏锂电产业链中的重要原材料采购，可以通过合作增加采购渠道，降低采购成本。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》有关规定,本次对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议，由董事长审批决定。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：深圳市三合能源有限公司
住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区6栋四层
注册地址：深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区6栋四层企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2017年6月9日法定代表人：袁佑诗实际控制人：袁佑诗主营业务：电子产品、新能源电池、动力汽车电池保护板、逆变器、移动电源的技术研发与销售，国内贸易，货物及技术进出口；电子元器件与机电组件设备制造。注册资本：1,000,000元实缴资本：400,000元财务状况：
深圳三合2022年期末总资产为5,243,417.67元，净资产为570,757.97元；2022年度营业收入14,763,151.41元，净利润为-515,414.12元，以上数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：袁佑诗住所：广东省东莞塘厦镇蛟坪大道123号万科四季花城目前的职业和职务：深圳市三合能源有限公司之执行董事、总经理信用情况：不是失信被执行人
3. 自然人
姓名：龙邦海住所：广东省东莞塘厦镇蛟坪大道123号万科四季花城目前的职业和职务：深圳市三合能源有限公司之监事信用情况：不是失信被执行人
4. 自然人
姓名：覃耀勇住所：深圳市宝安区沙井街道办蚝二学府花园目前的职业和职务：深圳市三合能源有限公司之股东信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 增资情况说明
经过公司市场调研知深圳三合成立于2017年6月9日，经营范围包含：电子产品、新能源电池、动力汽车电池保护板、逆变器、移动电源的技术研发与销售，国内贸易，货物及技术进出口；电子元器件与机电组件设备制造。公司与深圳三合的合作，可完善公司的产业链布局，深圳三合所生产的集成电路系统符合天宏锂电产业链中的重要原材料采购，可以通过合作增加采购渠道，降低采购成本。本次投资系基于公司战略发展规划和经营的需要，为公司单方面投资，公司拟投资200万元人民币认缴深圳三合新增注册资本25万元，剩余175万元记入深圳三合资本公积，认缴后公司持有深圳三合20%的股份。
2. 被增资公司经营和财务情况
| 深圳三合2022年期末总资产为5,243,417.67元，净资产为570,757.97元；2022年度营业收入14,763,151.41元，净利润为-515,414.12元，以上数据未经审计。 根据湖州新中进联合会计师事务所（普通合伙）审计的2023年半年度的《审计报告》，深圳三合2023年半年度期末总资产3,488,732.28元，净资产为154,083.18元；2023年半年度营业收入3,002,337.19元，净利润为-713,512.47元。 本次增资前，深圳三合的注册资本为人民币100.00万元；本次增资后，深圳三合的注册资本为人民币125.00万元。增资前后深圳三合股权结构变化如下： | ||||||
| 股东姓名 或名称 | 本次出资前 | 本次出资后 | ||||
| 认缴出资额 | 股权比例（%） | 认缴出资额 | 股权比例（%） | |||
| （万元） | （万元） | |||
| 袁佑诗 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 64.00 |
| 龙邦海 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 8.00 |
| 覃耀勇 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 8.00 |
| 天宏锂电 | 0.00 | 0.00 | 25.00 | 20.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 125.00 | 100.00 |
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
本次对外投资的资金来源公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
四、定价情况
本次投资交易定价依据包括两部分：一是深圳三合在集成电路系统领域的研发能力和技术水平，取得专利10项，软件著作权8项，ISO9001质量管理体系认证等；二是结合深圳三合未来经营计划及市场前景进行综合判断，经各方协商一致确定。
五、对外投资协议的主要内容
生后6个月内将差额支付给甲方，逾期按每日万分之三计收逾期利息。如存在前款情形，甲方有权查阅乙方财务报告、会计账簿等确认实际交易价格。
2.2如标的公司在2023-2026年的三年累计净利润不低于450万元，在同等条件下，甲方有收购乙方所持标的公司全部或部分股权的优先权，且乙方承诺收购完成后标的公司包括乙方在内的核心业务团队持续服务期不低于3年。
3.本协议签署后，标的公司拟以增加注册资本方式引进新投资者或乙方拟进行股权转让，应当第一时间通知甲方，表决程序依照相关法律、法规的规定处理。
4.若公司发生清算事由，在公司依法支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，甲方与公司的其他股东按出资比例进行分配。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次投资事项将进一步拓展公司产业链，有助于技术和资源整合，优化公司战略布局，有利于促进公司综合实力的提升。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升公司的综合实力，但仍然存在一定的市场风险和经营风险。公司将加强对深圳三合的督查，积极防范和应对可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长远角度来看，本次投资事项将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。
七、备查文件目录
（二）《浙江天宏锂电股份有限公司与袁佑诗、龙邦海、覃耀勇关于深圳市三合能源有限公司的投资协议》
浙江天宏锂电股份有限公司
董事会2023年7月25日