天宏锂电：对外投资的公告

证券代码：873152 证券简称：天宏锂电 公告编号：2024-023

浙江天宏锂电股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

2023年7月25日，公司与深圳三合、深圳三合的原股东袁佑诗、龙邦海、覃耀勇在浙江长兴签署了《浙江天宏锂电股份有限公司与袁佑诗、龙邦海、覃耀勇关于深圳市三合能源有限公司的投资协议》，公司对深圳市三合能源有限公司（以下简称“深圳三合”）投资200万元人民币，投资后取得深圳三合20%的股权。具体内容详见公司于2023年7月25日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《对外投资的公告》（公告编号：2023-079）。

为进一步促进深圳三合的发展，公司拟与袁佑诗、龙邦海、覃耀勇共同对深圳三合进行增资，增资金额875万元，本公司认缴增资175万元，袁佑诗认缴增资560万元，龙邦海认缴增资70万元，覃耀勇认缴增资70万元，增资完成后，各方对深圳三合持股比例未发生变动，本公司持股20%，袁佑诗持股64%，龙邦海持股8%，覃耀勇持股8%。

2024年2月28日，公司与袁佑诗、龙邦海、覃耀勇在湖州市长兴县签订了《关于深圳市三合能源有限公司的增资扩股协议》。2024年3月13日，深圳三合已于深圳市市场监督管理局完成变更登记。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

根据公司最近一个会计年度（2022年）经审计的财务报表，本次对深圳三合增资人民币175万元，占经审计合并财务会计报告期末总资产的0.68%，净资产的1.23%，本次增资不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）决策与审议程序

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》有关规定,本次对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议，由董事长审批决定。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：袁佑诗

住所：广东省东莞塘厦镇蛟坪大道123号万科四季花城

目前的职业和职务：深圳市三合能源有限公司之执行董事、总经理信用情况：不是失信被执行人

2. 自然人

姓名：龙邦海住所：广东省东莞塘厦镇蛟坪大道123号万科四季花城目前的职业和职务：深圳市三合能源有限公司之监事信用情况：不是失信被执行人

3. 自然人

姓名：覃耀勇住所：深圳市宝安区沙井街道办蚝二学府花园目前的职业和职务：深圳市三合能源有限公司之股东信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

1. 增资情况说明

公司拟与袁佑诗、龙邦海、覃耀勇对深圳三合同比例进行增资，增资金额875万元，本公司认缴增资175万元，袁佑诗认缴增资560万元，龙邦海认缴增资70万元，覃耀勇认缴增资70万元，增资完成后，各方对深圳三合持股比例未发生变动，本公司持股20%，袁佑诗持股64%，龙邦海持股8%，覃耀勇持股8%。

2. 被增资公司经营和财务情况

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明

本次对外投资的资金来源公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。

四、对外投资协议的主要内容

4、标的公司需在本协议生效后30个工作日内，按照本协议的约定完成相应的变更登记手续，由此而产生的相关费用由标的公司承担。

5、变更登记完成后，标的公司应向所有股东及时签发出资证明书，载明公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、股东缴纳的出资额及其所占比例、出资日期等信息。

6、各方确认，本次增资扩股完成后，标的公司在增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的持股比例共享。第二条 陈述、保证与承诺

各方共同陈述并保证如下：

1、标的公司是一家根据中国法律正式成立和有效存续的有限公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。

2、本协议生效后，即构成对其合法、有效的约束，其签订、交付和履行本协议不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律及监管规定；（ii）判决、裁定、裁决、禁令或法院或政府部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。

3、甲、乙、丙、丁四方保证各自有足够的资金完成本次增资扩股行为，并将按照本协议约定及时足额缴纳出资款。

4、各股东充分理解是基于甲、乙、丙、丁四方在本协议中作出的所有共同陈述、保证和承诺而签订本协议的。第三条 违约责任

1、除非另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约，协议的解除与终止，不影响守约方向违约方追究违约责任：

（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；

（2）一方在本协议中作出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或误导；

（3）本协议约定的其他违约情形。

2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，无论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。第七条 通知

1、本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，用传真发出或快递方式发出。该等通知以传真方式发出，则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达。

2、在本协议履行期间，任何一方的下述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起三日内通知其他各方。如逾期未通知，则其他各方依据本条规定向上述地址发出的通知和/或其他书面文件将被视为已通知发生变化方。第八条 其他

1、未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。

2、本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其它条款仍应完全有效并应被执行。

3、一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。

4、关于本协议的未尽事宜，各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

5、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议壹式柒份，协议各方各执壹份，其余用于办理工商登记等手续，各份具有同等法律效力。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

益。

（二）本次对外投资可能存在的风险

本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升公司的综合实力，但仍然存在一定的市场风险和经营风险。公司将加强对深圳三合的督查，积极防范和应对可能发生的风险。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。

六、备查文件目录

（一）浙江天宏锂电股份有限公司董事长签字同意的《关于对外投资的审批单》

（二）《浙江天宏锂电股份有限公司与袁佑诗、龙邦海、覃耀勇关于深圳市三合能源有限公司的增资扩股协议》

浙江天宏锂电股份有限公司

董事会2024年3月14日