新赣江：关于对外投资设立二级子公司暨关联交易的公告

证券代码：873167 证券简称：新赣江 公告编号：2023-061

江西新赣江药业股份有限公司关于对外投资设立二级子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西众源药业有限公司（以下简称“众源药业”）与吉安航达企业管理咨询中心(有限合伙)（以下简称“航达咨询”）拟共同出资设立江西众泽源医药科技有限公司（具体名称以工商登记为准），其中众源药业出资800万，出资占比80%。

众源药业的出资占公司最近一个会计年度经审计总资产的2.26%，占公司最近一个会计年度经审计净资产的2.83%。航达咨询系公司的副总经理张佳和董事会秘书严棋鹏共同设立的企业，张佳、严棋鹏均为公司共同实际控制人之一。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次共同投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资是公司全资子公司新设公司，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。航达咨询系公司的副总经理张佳和董事会秘书严棋鹏共同设立的企业，张佳、严棋鹏均为公司共同实际控制人之一。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次共同投资构成关联交易。

（四）审议和表决情况

本次投资经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，非关联董事6票同意，反对票0票，弃权票0票。本次投资无需提交股东大会审议。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：吉安航达企业管理咨询中心（有限合伙）

住所：江西省吉安市吉州区工业园井冈山北大道128号（综合楼）101号三楼南边

注册地址：江西省吉安市吉州区工业园井冈山北大道128号（综合楼）101号三楼南边

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2023年5月24日

执行事务合伙人：张佳

实际控制人：张佳

主营业务：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注册资本：200万元

实缴资本：0元

关联关系：公司实际控制人之一、副总经理张佳为吉安航达企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人且持有其 99.00%的份额，公司实际控制人之

一、董事会秘书严棋鹏持有该合伙企业 1.00%的份额。

财务状况：

不适用

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

名称：江西众泽源医药科技有限公司注册地址：江西省吉安市吉州区工业园井冈山北大道128号（综合楼）101号二楼南边经营范围：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，药品批发，药品进出口，药品生产，药品委托生产，药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展，自然科学研究和试验发展，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械销售，生物化工产品技术研发，专用化学产品销售（不含危险化学品），货物进出口，会议及展览服务，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明

本次对外投资所使用现金为全资子公司自有资金。

四、定价情况

本次交易经双方一致同意，均以货币方式出资设立合资公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、对外投资协议的主要内容

无需签署投资协议。

六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次与关联方一同设立控股子公司旨在围绕新药研发及报批、落实公司发展战略。本次引进以高级管理人员为执行合伙人的有限合伙企业，有利于调动经营管理团队、核心骨干的积极性，促进员工与公司共同成长，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

（二）本次对外投资可能存在的风险

在实际经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将不断完善其治理结构和内部控制体系，合理安排资金和投资节奏，加强经营风险防范意识，通过专业化运作和科学化管理降低运营风险。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

七、独立董事意见

事前认可意见：经审阅《关于对外投资设立二级子公司暨关联交易的议案》，我们认为：公司全资子公司众源药业与航达咨询共同投资设立江西众泽源医药科技有限公司有助于完善公司业务布局，符合公司发展战略，本次对外投资暨关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，交易方式和定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。我们一致同意将《关于对外投资设立二级子公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。独立意见：经过仔细审阅公司关于对外投资设立二级子公司暨关联交易的议案，我们认为本次公司全资子公司众源药业与航达咨询共同投资设立江西众泽源医药科技有限公司，有利于完善公司业务布局，符合公司发展战略。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，且交易各方均以货币出资，遵循了公平、公正、公允的原则，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意该议案。

八、监事会意见

公司此次与关联方共同投资设立二级子公司，符合子公司实际发展需要，对公司日常经营有积极影响，符合公司发展战略，本次投资不存在损害公司及股东利益的情形。

九、保荐机构意见

序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司对外投资设立二级子公司暨关联交易事项无异议。

十、备查文件目录

一、《江西新赣江药业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

二、《江西新赣江药业股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；

三、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议的相关事项的事前认可意见》；

四、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议的相关事项的独立意见》；

五、《财通证券股份有限公司关于江西新赣江药业股份有限公司对外投资设立二级子公司暨关联交易的核查意见》。

江西新赣江药业股份有限公司

董事会2023年5月29日