新赣江：财通证券股份有限公司关于江西新赣江药业股份有限公司对外投资设立二级子公司暨关联交易的核查意见

财通证券股份有限公司关于江西新赣江药业股份有限公司对外投资设立二级子公司暨关联交易的核查意见财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“新赣江”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对新赣江对外投资设立二级子公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述江西新赣江药业股份有限公司全资子公司江西众源药业有限公司（以下简称“众源药业”）与吉安航达企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“航达咨询”）拟共同出资设立江西众泽源医药科技有限公司（具体名称以工商登记为准），其中众源药业出资800万元，出资占比80%，航达咨询出资200万元，出资占比20%。

众源药业的出资占公司最近一个会计年度经审计总资产的2.26%，占公司最近一个会计年度经审计净资产的2.83%。航达咨询系公司的副总经理张佳和董事会秘书严棋鹏共同设立的企业，张佳、严棋鹏均为公司共同实际控制人之一。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次共同投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：吉安航达企业管理咨询中心（有限合伙）

注册资本：200万元

执行事务合伙人：张佳

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2023年5月24日注册地址：江西省吉安市吉州区工业园井冈山北大道128号（综合楼）101号三楼南边

主营业务：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：公司实际控制人之一、副总经理张佳为吉安航达企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人且持有其99.00%的份额，公司实际控制人之一、董事会秘书严棋鹏持有该合伙企业1.00%的份额。

信用情况：非失信被执行人

三、拟设立子公司基本情况

公司名称：江西众泽源医药科技有限公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：张佳

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：江西省吉安市吉州区工业园井冈山北大道128号（综合楼）101号二楼南边

经营范围：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，药品批发，药品进出口，药品生产，药品委托生产，药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展，自然科学研究和试验发展，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械销售，生物化工产品技术研发，专用化学产品销售（不含危险化学品），货物进出口，会议及展览服务，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：

四、交易的定价政策及定价原则本次交易经各方协商一致同意，按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的本次与关联方一同设立控股子公司旨在围绕新药研发及报批、落实公司发展战略。本次引进以高级管理人员为执行合伙人的有限合伙企业，有利于调动经营管理团队、核心骨干的积极性，促进员工与公司共同成长，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

（二）存在的风险在实际经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将不断完善其治理结构和内部控制体系，合理安排资金和投资节奏，加强经营风险防范意识，通过专业化运作和科学化管理降低运营风险。

（三）对公司的影响本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

六、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年5月25日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立二级子公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司众源药业与航达咨询共同出资设立江西众泽源医药科技有限公司，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对《关于对外投资设立二级子公司暨关联交易的议案》进行了事前审议，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议，发表了同意的事前认可意见和独立意见。

（三）监事会的意见

公司于2023年5月25日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立二级子公司暨关联交易的议案》。公司此次与关联方共同投资设立二级子公司，符合公司实际发展需要，对公司日常经营有积极影响，符合公司发展战略，本次投资不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次与关联方共同投资事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司对外投资设立二级子公司暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可及独立意见，无需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的决策程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司对外投资设立二级子公司暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于江西新赣江药业股份有限公司对外投资设立二级子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

财通证券股份有限公司

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