新赣江：公司章程

江西新赣江药业股份有限公司

章程

二〇二三年十月

目录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 2

第三章 股 份 ...... 2

第一节 股份发行 ...... 2

第二节 股份增减和回购 ...... 3

第三节 股份转让 ...... 4

第四章 股东和股东大会 ...... 5

第一节 股 东 ...... 5

第二节 股东大会的一般规定 ...... 9

第三节 股东大会的召集 ...... 13

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15

第五节 股东大会的召开 ...... 17

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20

第五章 董事会 ...... 26

第一节 董 事 ...... 26

第二节 董事会 ...... 29

第六章 高级管理人员 ...... 35

第七章 监事会 ...... 39

第一节 监 事 ...... 39

第二节 监事会 ...... 40

第三节 监事会决议 ...... 41

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42

第一节 财务会计制度 ...... 42

第二节 内部审计 ...... 46

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 47

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 47

第二节 解散和清算 ...... 48

第十章 信息披露及投资者关系管理 ...... 50

第十一章 通知和公告 ...... 51

第十二章 修改章程 ...... 52

第十三章 诉讼、仲裁 ...... 52

第十四章 附 则 ...... 53

江西新赣江药业股份有限公司章程

第一章 总 则第一条 为维护江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司是由江西新赣江药业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，在吉安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91360800759975583T。江西新赣江药业有限公司原有的权利义务均由公司承继。

第三条 公司于2022年12月19日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股1,707.5000万股（全额行使超额配售选择权后共计发行1,963.6250万股），于2023年2月9日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。

第四条 公司注册名称

中文全称：江西新赣江药业股份有限公司

中文简称：新赣江

第五条 公司住所及邮政编码

公司住所：江西省吉安市吉州区云章路36号，邮政编码：343000

第六条 公司注册资本为人民币7,086.1250万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：适应知识经济时代的要求，不断推进体制和管理创新，实现企业与客户的共同发展；构建和谐企业，实现员工自身成长与公司事业发展的和谐一致；发展战略联盟与合作，通过优势互补，实现双赢；实现企业效益最大化、企业价值最大化、股东回报最大化，在企业发展的同时为促进社会的和谐发展作出最大的贡献。

第十四条 公司的经营范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、锭剂、原料药、食品添加剂、保健食品、兽药生产与销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股 份第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条 公司发行的全部股票在证券登记机构集中登记存管。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行股份时，公司在册股东不享有优先认购权。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间及所持股份比例如下：

第二十条 公司股份总数为7,086.1250万股，均为普通股，每股面值1元。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理机构批准的其他方式。公司发行股份时，发行前的现有股东对新增股份不享有优先认购权。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换为公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会第一节 股 东

第三十条 公司股份在北交所上市转让前，公司根据《公司法》的规定置备股东名册。公司股份在北交所上市转让后，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由董事会秘书保管。股东名册包括以下内容：

（一）股东姓名及其证件号码，或股东名称及其统一社会信用代码；

（二）各股东住所及联系方式；

（三）各股东所持有股份数量。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳所认缴的股金；

（三）以其所持有股份为限对公司承担责任；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）保守公司商业秘密；

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定信托的，或持有的股份被冻结、司法拍卖或被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联关系、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、转移公司资金资产、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及社会公众股股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十九条 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司控股股东、实际控制人

及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。

公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

公司董事会发现控股股东、实际控制人侵占资产时应立即启动“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产回复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

第四十条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增同业竞争。

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大

事项的内幕信息知情人登记管理工作。公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第二节 股东大会的一般规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司股票、债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的交易事项；

（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易；

（十六）审议批准第四十六条规定的财务资助事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）对回购本公司股份作出决议；

（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；

（二十）审议董事会认为需要提交股东大会审议的事项；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

交易标的为股权且达到本条第（十二）项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条第（十二）项规定标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

公司发生本条第（十四）项、第（十五）项规定的交易，应比照前款规定提供评估报告或审计报告。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第四十一条的规定履行股东大会审议程序。

第四十三条 公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保、提供财务资助外），应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

（六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件规定应当由股东大会决定的其他投资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本章程中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产（不包括购买原材料，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；赠与或受赠资产；放弃权利；中国证监会、北交所认定的其他交易。公司与同一交易方同时发生前款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程本条以及第一百一十八条的规定披露或审议。

交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条第一款规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本章程前款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。第四十四条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司下列重大担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保

（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、北交所或本章程规定的其他担保情形。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

除上述规定须经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十四条第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

第四十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适第一款、第二款和第三款关于财务资助的规定。

本章程所称提供财务资助，是指上市公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

在第四十七条和本条第一款期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所，并披露公告说明原因。

第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他办公地点，具体由公司在每次股东大会通知中明确。

股东大会应当设置会场，以现场会议的形式召开。公司还应提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过网络投票方式参加股东大会视为出席。

第三节 股东大会的召集

第五十条 股东大会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应书面说明理由并公告。第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告之前，召集会议的股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知，向有关登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

召集人应于年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司计算上述“二十日”、"十

五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日：

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。

第六十条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应

当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的职责，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条 股东可以在股东大会上向董事、监事、高级管理人员提出质询。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为十年。

第七十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条 下列重大事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券、股票；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序是：在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

参与股东大会的股东均与审议事项存在关联关系的，经参会股东一致同意后，

全体参会股东无需回避，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选人。

（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人声明或承诺函提交现任董事会，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举。

提名人在提名董事或者监事候选人之前应获得该候选人的书面承诺，确认其同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，并保证其当选后切实履行职责等。

董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会、监事

会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。第八十八条 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见，公司股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。

下列情形应当采用推行累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，且选举两名及以上董事或监事。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：

（一）股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效；

（二）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效，视为放弃该项表决；

（三）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权；

（四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

董事、监事的当选原则：

（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事或监事人数（含本数）之前的董事或监事候选人当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低

人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

（三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

（四）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。

（五）因两名或两名以上候选人得票总数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第八十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、业务规则及本章程规定的其他事项。

第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式确定的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及法律意见书的结论性意见。

股东大会决议涉及本章程规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员；

（二）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被中国证监会或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）中国证监会和北交所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职，公司应当解除其职务。

在任董事出现本条第一款规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任或由职工代表担任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中

的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并予以披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定或独立董事中没有会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与

离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十一条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司实行独立董事制度。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。独立董事任职资格、职责等具体制度由公司独立董事工作制度规定。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）除须报股东大会决定的事项外，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超出股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的职责、召集、召开和表决等程序，为章程的附件，该规则由董事会拟定，股东大会批准。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十五条 公司应当在董事会中设置审计委员会，公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第一百一十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。

第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露，并应由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易金额按同一标

的或同一关联人在连12个月内发生的关联交易累计计算。

第一百一十九条 应由董事会审议的对外担保事项为本章程第四十四条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十四条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

第一百二十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易金额按同一标的或同一关联人在连12个月内发生的关联交易累计计算。

第一百二十一条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第一百二十二条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十四条 公司董事会召开临时会议应于会议召开3日前通知全体董事。特殊情况下，如全体董事无异议，召开临时董事会议可不受上述通知时限的限制。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整或者论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。

第一百二十五条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、电话或传真。

第一百二十六条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及本章程规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。第一百三十二条 董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 高级管理人员第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理、财务总监，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（四）项、第

（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。

第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）签发日常行政文件；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，应当提交书面辞职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

高级管理人员在任期内辞职，应当提交书面辞职报告。除本章程或法律法规规定的情形外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，并由董事会聘任，副总经理、财务总监协助总经理工作。

第一百四十三条 公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同，约定各自的岗位职责、权利和义务。

公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十五条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。

第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。

第一百四十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及良好的个人品德和职业道德。

下列人员不得担任公司董事会秘书：

（一）有本章程第一百〇一条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）法律法规和规范性文件认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。第一百四十八条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，并向北交所报备。公告应包括但不限于以下内容：

（一）董事会秘书符合本章程任职资格的说明；

（二）董事会秘书学历和工作履历说明；

（三）董事会秘书违法违规的记录（如有）；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

第一百四十九条 董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向北交所报告并公告；

（二）负责公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东大会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复北交所监管问询；

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交所业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北交所业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向北交所报告；

（六）《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。

第一百五十条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，

承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百四十七条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程，给投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向北交所报备。

第一百五十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，及时公告，向北交所报备，同时在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第七章 监事会第一节 监 事第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百五十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生或更换。

监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十七条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因监事的辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事少于监事会成员的三分之一的，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生前述情形的，公司应当在60日内完成监事补选。

除上述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百五十八条 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十四条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百六十五条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会主席应在监事会定期会议召开前十天、临时会议召开前一天，将会议召开的时间、地点、议题及表决事项等书面通知各监事，因故不能到会的监事，可提出书面的意见书和表决，也可书面委托其他监事代为出席发表意见和表决，但应在委托书中载明委托理由和权限。无故缺席，而不提书面意见和书面表决的，视其弃权。

第一百六十七条 监事会召开监事会会议的通知方式为：传真、电话、电子邮件、邮寄或专人送达等书面方式。

出现特别紧急事由需尽快召开监事会会议时，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百六十八条 监事会会议通知至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百六十九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第三节 监事会决议

第一百七十一条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监事有一票表决权。

第一百七十二条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。

第一百七十三条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会监事签字。第一百七十四条 监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。第一百七十六条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告。每个会计年度的上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十三条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式与周期

1.公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。

2.在当年盈利的情况下，公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件：

1.公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3.满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

净资产的50%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（四）现金分红的比例

每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案，提交公司股东大会审议决定。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的具体条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（六）公司利润分配的决策程序

1.利润分配方案的制订程序：

（1）在定期报告公布前，公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回

报的前提下，研究论证利润分配预案；

（2）公司董事会在制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；

（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应与独立董事、监事充分讨论，并应通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配的提案，并直接提交董事会审议。

2.利润分配方案的审议程序：

（1）公司利润分配方案应经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，应经全体董事过半数且经二分之一以上独立董事表决通过。监事会对董事会拟定的利润分配方案进行审议并提出审核意见。

（2）公司股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）公司利润分配政策的变更

公司应保持利润分配政策的稳定性、连续性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确需调整利润分配政策的，应详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。

有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数且经二分之一以上独立董事表决通过后提交股东大会审议，该调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。

股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（九）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（十）公司因特殊情况不进行现金分红时，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况。

（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百八十四条 公司可以实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十六条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。仅实施现金分红的，可免于审计。

第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理注销登记或者变更登记。

第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇二条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。

清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，报送

公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇八条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 信息披露及投资者关系管理

第二百一十条 董事会秘书负责公司信息披露事务。

公司指定北交所指定信息披露平台（www.bse.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第二百一十一条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）发展战略：包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明：包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息：包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）依法可以披露的重大事项：包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第二百一十二条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时公告等；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）一对一沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第二百一十三条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的投资信息。

第十一章 通知和公告

第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出

（四）以传真方式送出；

（五）以公告方式送出；

（六）以电话方式送出。

（七）本章程规定的其他形式。

第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。

第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、

传真、公告或电话方式送出。

第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真、公告或电话方式送出。

第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司以电子邮件方式送出的，自电子邮件进入被送达人系统之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出当日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百二十条 公司公告通过北交所指定信息披露平台（www.bse.cn）或中国证监会指定网站上发布。

第十二章 修改章程

第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项变更的，依法办理工商变更登记。

第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予以公告。

第十三章 诉讼、仲裁

第二百二十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生本章程

规定的纠纷及公司与投资者之间发生的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可通过向公司住所地的人民法院提起诉讼方式解决。

第十四章 附 则第二百二十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

（五）市值，是指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值。

第二百二十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在吉安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十九条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“至少”均含本数；“少于”“低于”“以外”“过半”“超过”均不含本数。

第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和独立董事工作制度。

第二百三十二条 本章程经公司股东大会审议通过。

第二百三十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，公司原章程自动失效。