新赣江：购买股权暨关联交易的公告
证券代码：873167 证券简称：新赣江 公告编号：2024-030
江西新赣江药业股份有限公司
购买股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
本次拟购买资产标的为江西奥匹神药业有限公司（以下简称“奥匹神”）30%股权。
奥匹神为公司全资子公司江西众源药业有限公司（以下简称“众源药业”）持股70%的控股子公司，成立于2020年1月17日，注册资本2,000万元。因业务发展需要，公司现拟出资500万元收购其他股东所持奥匹神30%股权。
本次股权交易方之一为江西尚医尚药大健康管理有限公司（以下简称“尚医尚药”），该公司持有奥匹神20%股权；交易方之二为自然人罗来兵，其持有奥匹神10%股权。
本次交易完成后，公司与众源药业合计持有奥匹神100%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”本次交易总金额为500万元，未达到标准，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。本次股权交易方尚医尚药、自然人罗来兵均为公司合并范围控股孙公司奥匹神的重要股东，基于实质重于形式原则，认定为关联方。
（四）决策与审议程序
1、公司于2024年4月1日召开第二届董事会第二十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买江西奥匹神药业有限公司30%股权的议案》。
本次购买股权事项无关联董事。
2、公司独立董事于2024年4月1日召开2024年第二次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
3、根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》、《公司关
联交易管理制度》，本次交易总金额为500万元，未达到股东大会审议标准，故本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：江西尚医尚药大健康管理有限公司
住所：江西省宜春市铜鼓县温泉镇城北路01号铜鼓嘉园12栋2单元101室
注册地址：江西省宜春市铜鼓县温泉镇城北路01号铜鼓嘉园12栋2单元
101室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2018年5月2日法定代表人：刘建强实际控制人：刘建强主营业务：营养健康咨询服务，健康养生管理咨询，中医养生管理咨询；养生馆连锁管理，健康养生产品研发、推广及销售；医药产品研发与推广；医药信息咨询；医疗器械信息咨询；医疗保健咨询；生物技术咨询、推广；企业营销策划与咨询，市场营销策划，会议展览展示服务；化妆品、日用品、卫生用品、消杀用品、消毒用品、保健用品、I类医疗器械、II类医疗器械、预包装食品、保健食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本：600万元实缴资本：273元信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：罗来兵住所：江西省南昌市新建县长峻镇目前的职业和职务：奥匹神总经理信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江西奥匹神药业有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江西省吉安市吉州区工业园园区六路34号职工之家交易标的为股权类资产的披露
（3）实缴资本：2,000 万元
（4）注册地址：江西省吉安市吉州区工业园园区六路34号职工之家
（5）主营业务：药品批发，第三类医疗器械经营
2、标的公司经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2023年的主要财务数据如下：
资产总额18,568,604.33元,负债总额6,605,540.64元，净资产11,798,272.32元，营收47,115,870.36元，净利润-2,022,120.20元。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、定价情况
本次交易标的股权定价系交易各方经过协商达成，各方同意，定价原则为以奥匹神截至2023年12月31日经审计的净资产金额为基础，同时考虑了接收资产拥有相关行业资源，情况如下：包括奥匹神GSP证照，下属子公司江西老俵大药房连锁药房GSP证照，目前合作商业客户共有3984家，在线上各大平台开设了15家网店。
奥匹神一直由罗来兵团队负责经营，并享有一票决定权。公司本次购买股权，同时也是接收所有经营资源。公司获得奥匹神100%股权后，将奥匹神作为自有品牌产品的独家营销推广销售公司，不再经营贸易类业务。以药厂为依托，既能推广自有品牌，也能挽回亏损态势，实现盈利。
基于上述，本次购买股权，公司将出资333.3万元人民币受让尚医尚药持有奥匹神 20%的股权(对应的出资额为 400 万元)，出资 166.7 万元人民币受让罗来兵持有奥匹神 10%的股权(对应的出资额为 200万元)。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
出资额为400万元），出资166.7万元人民币受让罗来兵持有奥匹神10%的股权（对应的出资额为200万元）。
协议签署后，各方将尽快办理市场监督管理部门的变更登记手续。
（二）交易协议的其他情况
不适用
六、交易目的及对公司的影响
本次交易前，奥匹神为公司全资子公司众源药业持股70%的二级子公司，负责公司自有品牌制剂、中成药的推广与销售以及其他非公司产品的贸易业务，经公司审慎考虑后，决定收购奥匹神少数股东的股权，后续将专注于新赣江及众源药业自产产品的推广与销售，持续加强自有品牌的建设，同时精简收缩非公司产品的贸易业务，为公司建立一支专业的销售团队和一个不断完善的销售渠道，本次收购对公司未来财务状况和经营成果预计起到积极的作用，符合公司全体股东的利益。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟购买股权暨关联交易事项，已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议对本次关联交易事项发表了同意的意见，无需提交股东大会审议，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整；公司本次关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响。保荐机构对公司本次购买股权暨关联交易事项无异议。
八、风险提示
投资风险。
九、备查文件目录
一、《江西新赣江药业股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》；
二、《江西新赣江药业股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议》；
三、《财通证券股份有限公司关于江西新赣江药业股份有限公司购买奥匹神股权暨关联交易的核查意见》。
江西新赣江药业股份有限公司
董事会2024年4月2日