天力复合：2023年第二次临时股东大会决议公告

西安天力金属复合材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年9月13日

2.会议召开地点：天力复合一楼会议室

3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

4.会议召集人：天力复合董事会

5.会议主持人：董事长顾亮先生

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东大会的召集和召开程序等符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共12人，持有表决权的股份总数85,532,750.00股，占公司有表决权股份总数的78.51%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数109,693.00股，占公司有表决权股份总数的0.10%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事7人，出席7人；

2.公司在任监事5人，出席5人；

3.公司董事会秘书出席会议；

4.公司高级管理人员及相关人员列席会议。

二、议案审议情况

审议通过《2023年半年度利润分配方案》

1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》规定，现以10,895万股为分红基准，拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。具体内容详见公司于2023年8月29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《权益分派预案公告》。

2.议案表决结果：

同意股数85,642,443.00股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

审议通过《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司计划将实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（超募资金）用于永久补充流动资金，公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。具体内容详见公司于2023年8月29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《使用超募资金永久补充流动资金公告》。

2.议案表决结果：

同意股数85,642,443.00股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及回避表决。

涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：国浩律师（西安）事务所

（二）律师姓名：陈思怡、刘瑞泉

（三）结论性意见

公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

四、备查文件目录

《西安天力金属复合材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会决议》

西安天力金属复合材料股份有限公司

董事会2023年9月14日