天力复合：第二届董事会第二十三次会议决议公告

西安天力金属复合材料股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年1月23日

2.会议召开地点：通讯会议

3.会议召开方式：通讯

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年1月20日以数据电文方式发出

5.会议主持人：董事长樊科社

6.会议列席人员：公司高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》

1.议案内容：

（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司关于预计2025年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-004）。

2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

公司第二届董事会第五次独立董事专门会议于2025年1月23日审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.回避表决情况：

关联董事樊科社、李平仓、康彦、顾亮对本议案回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于委派子公司董事、监事及高级管理人员的议案》

1.议案内容：

根据《宝鸡天力金属复合材料有限公司章程》规定（以下简称“宝鸡天力”），公司不设董事会、监事会，设执行董事、监事各一名，任期三年，现宝鸡天力董事、监事、高级管理人员任期届满。

根据《西安天力金属复合材料股份有限公司董事会议事规则》《宝鸡天力金属复合材料有限公司章程》等相关规定，拟委派樊科社担任宝鸡天力执行董事、李东海担任宝鸡天力监事，聘任孙昊担任宝鸡天力总经理、蒙歆元担任宝鸡天力财务负责人。此次委派及提名的董事及高级管理人员任期参照宝鸡天力公司章程执行。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司第二届董事会第五次独立董事专门会议于2025年1月23日审议通过《关于委派子公司董事、监事及高级管理人员的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司审计委员会2025年第一次会议于2025年1月23日审议通过《关于委派子公司董事、监事及高级管理人员的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

1.议案内容：

董事会提请于2025年2月11日召开2025年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2025年1月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-006）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

1.《西安天力金属复合材料股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；

2.《西安天力金属复合材料股份有限公司第二届董事会第五次独立董事专门会议决议》；

3.《西安天力金属复合材料股份有限公司审计委员会2025年第一次会议决议》。

西安天力金属复合材料股份有限公司

董事会2025年1月23日