鼎智科技：设立控股子公司暨对外投资的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-06-02 鼎智科技(873593)公司公告

证券代码：873593 证券简称：鼎智科技公告编号：2023-064

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司设立控股子公司暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“公司”），因业务发展需要，公司经研究决定在江苏常州投资设立控股子公司，拟设立的控股子公司名称为：

一和起（常州）智能科技有限公司（下称“控股子公司”），以工商登记机关核准确定的名称为准，住所地为：江苏省常州市经济开发区龙锦路355号，注册资本为3,000万元，公司持有一和起（常州）智能科技有限公司70%股权，平良鑫（深圳）科技合伙企业（有限合伙）持有17%股权，一和起（深圳）精工有限公司持有13%股权。

控股子公司主营业务为从事精密微型丝杆的研发、生产、销售（具体产品为丝杠轴端改制品、扎制丝杆、标准螺母、微型花键轴、标准大台阶轧制丝杆、研磨丝杠、研磨螺母、微型花键轴、滚珠花键滚珠丝杆、微型KR模组、微型导轨，以及丝杠和电机的各种应用模组类产品等。）

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资系新设控股子公司，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2023年6月2日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司设立控股子公司暨对外投资的议案》，表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，本议案未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：平良鑫（深圳）科技合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市光明区光明街道白花社区白花园路402号创轩工业园D栋401

注册地址：深圳市光明区光明街道白花社区白花园路402号创轩工业园D栋401

企业类型：有限合伙

成立日期：2023年2月9日

实际控制人：金东弼

主营业务：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；网络技术服务；企业形象策划；文艺创作；数字文化创意软件开发。

注册资本：6,000,000元

实缴资本：0元

财务状况：

2023年2月9日成立，目前尚无实际业务发生。

信用情况：不是失信被执行人

2. 法人及其他经济组织

名称：一和起（深圳）精工有限公司住所：深圳市光明区光明街道白花社区白花园路402号创轩工业园D栋401注册地址：深圳市光明区光明街道白花社区白花园路402号创轩工业园D栋401

企业类型：有限责任公司(自然人独资)成立日期：2023年2月13日法定代表人：金东弼实际控制人：金东弼主营业务：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；工业机器人销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；工业机器人安装、维修；通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；日用化工专用设备制造；国内贸易代理；销售代理；人工智能硬件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；专业设计服务；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；机械设备研发。

注册资本：3,000,000元实缴资本：0元财务状况：

2023年2月13日成立，目前尚无实际业务发生。

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

名称：一和起（常州）智能科技有限公司（以工商登记为准）注册地址：江苏省常州市经济开发区龙锦路355号（以工商登记为准）经营范围：从事精密微型丝杆的研发、生产、销售（具体产品为丝杠轴端改制品、扎制丝杆、标准螺母、微型花键轴、标准大台阶轧制丝杆、研磨丝杠、研磨螺母、微型花键轴、滚珠花键滚珠丝杆、微型KR模组、微型导轨，以及丝杠和电机的各种应用模组类产品等。）（以工商登记为准）公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称	出资额或投资金额	出资方式	认缴/实缴	出资比例或持股比例
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司	21,000,000元	现金	认缴	70%
平良鑫（深圳）科技合伙企业（有限合伙）	5,100,000元	现金	认缴	17%
一和起（深圳）精工有限公司	3,900,000元	现金	认缴	13%

投资项目的具体内容

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明

四、对外投资协议的主要内容

控股子公司注册资本为3,000万元，投资各方以现金分期缴纳出资，公司持有一和起（常州）智能科技有限公司70%股权，平良鑫（深圳）科技合伙企业（有限合伙）持有17%股权，一和起（深圳）精工有限公司持有13%股权，三方共同负责公司的日常运营。经营范围：从事精密微型丝杆的研发、生产、销售（具体产品为丝杠轴端改制品、扎制丝杆、标准螺母、微型花键轴、标准大台阶轧制丝杆、研磨丝杠、研磨螺母、微型花键轴、滚珠花键滚珠丝杆、微型KR模组、微型导轨，以及丝杠和电机的各种应用模组类产品等。）业绩目标：乙方（平良鑫（深圳）科技合伙企业（有限合伙））及其团队、丙方（一和起（深圳）精工有限公司）承诺公司（一和起（常州）智能科技有限公司）自成立之日起【5】年内，于业绩目标实现时间达成相应业绩目标内容，公司给予乙方及其团队、丙方业绩目标奖励金额，具体业绩目标与奖励如下：
序号	业绩目标实现时间	受益方	业绩目标项目	业绩目标内容	业绩目标奖励金额	实现条件
1	2025年	乙	产值、利润目标	年度营业收入超过2300万元或净利润超过360万元	120万元	1、目标达成率≤60%则当年度不享受激励；2、目标达成＞60%≤80%，则享受激励金额84万元；3、目标达成＞80%全额享受；
2	2026年	乙	产值、利润目标	年度营业收入超过3600万元或净利润超过600万元	120万元
3	2027年	乙	产值、利润目标	年度营业收入超过5,000万元或净利润超过1,000万元	120万元

4	2025年	丙	产值、利润目标	年度营业收入超过2300万元或净利润超过360万元	30万元	1、目标达成率≤60%则当年度不享受激励；2、目标达成＞60%≤80%，则享受激励金额21万元；3、目标达成＞80%全额享受；
5	2026年	丙	产值、利润目标	年度营业收入超过3600万元或净利润超过600万元	30万元
6	2027年	丙	产值、利润目标	年度营业收入超过5,000万元或净利润超过1,000万元	30万元
合计					450万元

业绩目标奖励公司发放给乙方和丙方，由乙方和丙方在其团队之间进行分配。若乙方和丙方及其团队在合作期间发生变动，业绩目标奖励实施时甲方与乙方丙方及其团队另行签订补充协议，确认业绩目标奖励发放的人员名单。若业绩目标个别年份未实现但三年累计业绩目标最终仍能实现，可以就激励条款另行协商。融资：

公司日常经营若有资金需求，可自行解决融资问题，也可由甲方（江苏鼎智智能控制科技股份有限公司）向公司提供借款，借款余额任意一时点累计不超过2,100 万元，利率按照银行同期贷款利率计算。

公司管理：

公司设董事会，董事会成员 3 人，甲方委派 2 名董事，乙、丙双方协商委派 1 名董事，董事会按《公司章程》赋予的职权开展工作。董事长由甲方委派人员担任。

乙、丙双方协商委派董事兼任公司总经理，为公司事务执行人、经营管理负责人，总经理为公司法定代表人；代表全体股东执行公司的日常事务。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资有利于整合合作各方的优势资源，如技术、市场、品牌知名度，生产能力等，拓展各种高端丝杆电机、模组、核心零部件的技术、销售规模，有利于提高公司的核心竞争力，促进业务的可持续增长。

（二）本次对外投资可能存在的风险

本次对外投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管理意识，组建优秀的经营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次投资对公司的长期发展和战略布局具有重要意义，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

六、备查文件目录

《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议》

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

董事会2023年6月2日

附件：公告原文