鼎智科技：设立控股子公司暨对外投资的公告
证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2023-127
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司设立控股子公司暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“甲方”），因业务发展需要，公司经研究决定在江苏常州投资设立控股子公司，拟设立的控股子公司名称为：江苏斯特斯新能电机有限公司（下称“控股子公司”），以工商登记机关核准确定的名称为准，住所地为：江苏省常州市经济开发区潞横路2850号，注册资本为1,000万元，甲方以货币方式认缴出资510万元，占注册资本的51%; 韩蓓蓓（下称“乙方”）以货币方式认缴出资300万元，占注册资本的30%；倪浩东（下称“丙方”）以货币方式认缴出资190万元，占注册资本的19%。
控股子公司由甲方、乙方、丙方以合作开展新能源领域电机的研发、制造及推广为目的，拓展产品的运用行业和销售渠道。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资系新设控股子公司，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2023年10月18日，公司总经理办公会审议通过了《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司设立控股子公司江苏斯特斯新能电机有限公司的决定》。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 自然人
姓名：韩蓓蓓
住所：江苏省无锡市滨湖区住友苑89号102室
目前的职业和职务：管理
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：倪浩东
住所：江苏省常州市新北区天安花园37幢乙单元801室
目前的职业和职务：管理
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：江苏斯特斯新能电机有限公司
注册地址：江苏省常州市经济开发区潞横路2850号
经营范围：电机销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件加工；机
械零件、零部件销售；工程和技术研究和试验发展（以工商核准登记为准）。公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 | 5,100,000 | 现金 | 认缴 | 51% |
| 韩蓓蓓 | 3,000,000 | 现金 | 认缴 | 30% |
| 倪浩东 | 1,900,000 | 现金 | 认缴 | 19% |
| 合计 | 10,000,000 | - | - | 100% |
投资项目的具体内容
甲方、乙方、丙方以合作开展新能源领域电机的研发、制造及推广项目为目的。甲方系以微特电机为主要构成的定制化精密运动控制解决方案提供商，主要从事线性执行器、混合式步进电机、直流电机、音圈电机及其组件等产品的设计、研发、生产和销售，现计划布局新能源领域电机及控制系统的研发、制造及推广项目。乙方、丙方在相关领域具有较强的市场开拓能力。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
四、对外投资协议的主要内容
| 2、经各方协商一致确认，自公司成立之日起3年内，承诺业绩目标如下：2024年至2026年为承诺期，承诺期内累计实现的营业收入不低于15,000万元或累计实现净利润不低于2,000万元；若公司达成以上业绩目标，则乙方、丙方有权要求甲方收购乙方、丙方持有的公司股权，具体收购条件以届时各方协商确认的收购协议为准。 3、未经甲方书面同意，乙方、丙方业务团队在公司任职或持股期间（包括解除劳动关系或退出持股后二年内）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务,乙方、丙方对其业务团队成员竞业限制义务履行负责；未经甲方许可不在与公司生产、经营同类产品或从事同类业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问等；也不在以上企业、事业单位和社会团体提供有偿或无偿服务。 4、公司设董事会，董事会成员3人，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。董事会按《公司章程》赋予的职权开展工作。董事长由甲方委派人员担任，董事长为公司法定代表人。其中一名甲方委派董事兼任公司总经理，为公司事务执行人、经营管理负责人，代表全体股东执行公司的日常事务。甲方委派财务负责人，全面负责公司的财务管理、会计核算与监督工作，并向甲方报告公司的财务状况。 | ||||||
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资有利于整合合作各方的优势资源，如技术、品牌知名度，生产能力、市场开拓能力等，丰富产品的类别和行业运用范围，增加业绩，有利于提高公司的核心竞争力，促进业务的可持续增长。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管理意识，组建优秀的经营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资对公司的长期发展和战略布局具有重要意义，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件目录
《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司设立控股子公司江苏斯特斯新能电机有限公司的决定》
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
董事会2023年10月18日