鼎智科技：对外投资暨关联交易的公告
证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2023-136
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“江苏鼎智”），因业务发展需要，公司经研究决定拟投资800万元人民币到苏州脉塔智能科技有限公司（下称“苏州脉塔”），投资后取得苏州脉塔10.00%的股权，苏州脉塔投后估值8,000万元。
苏州脉塔是2020年8月21日成立的公司，主要从事研发、生产、销售面向泛机器人领域的—体化AI动力单元系统，将机器人的三大核心部件（伺服电机、精密减速机和控制系统）融为—体，整合于相比传统伺服电机更紧密的空间内，可通过Al技木实现精准的无线远程控制，主要在小型化机械臂、智慧仓库AGV、人形机器人等产品上运用。
江苏鼎智和苏州脉塔合作，可以在机器人领域广泛开展双方优势资源整合，在技术、供应链相互协同，加快提高双方在机器人领域核心竞争力，并且苏州脉塔良好的发展前景预期可以同时获得投资回报。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。本次对外投资的共同投资方江苏雷利电机股份有限公司是公司的控股股东，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次对外投资构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司董事会审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，我们认为，江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“江苏鼎智”）增资800万元人民币到苏州脉塔智能科技有限公司（下称“苏州脉塔”），其中41.1072万元计入实收资本，758.8928万元计入资本公积，江苏鼎智占苏州脉塔10.00%的股权，苏州脉塔投后估值8,000万元。双方按市场公允价格签署增资合同，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于提升江苏鼎智的综合实力。我们一致同意该议案提交公司董事会审议。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，本议案未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资涉及进入新的领域
本次投资标的公司主要从事研发、生产、销售面向泛机器人领域的—体化AI动力单元系统。
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：苏州脉塔智能科技有限公司
住所：昆山市花桥经济开发区金星路18号A6栋四层401室
注册地址：昆山市花桥经济开发区金星路18号A6栋四层401室
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020年8月21日
法定代表人：唐雪琛
实际控制人：李自生
主营业务：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集成电路芯片
设计及服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；软件开发；服务消费机器人销售；工程和技术研究和试验发展；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；工业设计服务；工业机器人销售；物联网设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；集成电路设计；电力测功电机销售；智能机器人销售；电工仪器仪表销售；工业控制计算机及系统销售；物联网应用服务；物联网技术服务；电动机制造；电机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：3,062,500元实缴资本：1,500,000元财务状况：
截至2023年10月31日，资产总额1,038.88万元，净资产为224.68万元；2023年10月全年累计实现营业收入1,338.97万元，净利润195.40万元（以上财务数据未经审计）。
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：苏州脉冲星机电智能系统有限公司住所：苏州市昆山市花桥镇蓬青路888号立德企业家园区31号楼4号厂房注册地址：苏州市昆山市花桥镇蓬青路888号立德企业家园区31号楼4号厂房
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2021年3月1日法定代表人：李自生实际控制人：李自生主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电力电子元器件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；电气设备修理；微特
电机及组件制造；微特电机及组件销售；电力测功电机销售；电机及其控制系统研发；试验机销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机床功能部件及附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：1,000,000元实缴资本：1,000,000元财务状况：
截至2023年9月30日，资产总额157.14万元，净资产为61.30万元；2023年9月全年累计实现营业收入8.70万元，净利润-36.58万元（以上财务数据未经审计）。
信用情况：不是失信被执行人
3. 法人及其他经济组织
名称：苏州达脉企业管理合伙企业（有限合伙）住所：昆山市花桥经济开发区金星路18号A5栋二层203-5室注册地址：昆山市花桥经济开发区金星路18号A5栋二层203-5室企业类型：有限合伙企业成立日期：2022年12月12日实际控制人：李自生主营业务：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；技术推广服务；计算机软硬件及辅助设备批发；知识产权服务（专利代理服务除外）；五金产品批发；电子产品销售；智能机器人销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；汽车零配件批发；橡胶制品销售；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：100,000元实缴资本：0.00元财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
4. 法人及其他经济组织
名称：江苏雷利电机股份有限公司住所：常州市武进区遥观镇钱家塘路19号注册地址：常州市武进区遥观镇钱家塘路19号企业类型：股份有限公司成立日期：2006年4月29日法定代表人：苏建国实际控制人：苏建国主营业务：伺服电机的研发、制造，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：317,018,474.00元实缴资本：317,018,474.00元关联关系：江苏雷利电机股份有限公司是江苏鼎智的控股股东财务状况：
截至2023年9月30日，资产总额551,618.24万元，净资产为374,014.73万元；2023年9月全年累计实现营业收入224,647.66万元，归属于上市公司股东的净利润25,202.32万元（以上财务数据未经审计）。
信用情况：不是失信被执行人
5. 法人及其他经济组织
名称：艾立科科技（常州）有限公司住所：常州市经济开发区富民路280号注册地址：常州市经济开发区富民路280号企业类型：有限责任公司（外国法人独资）成立日期：2023年11月2日法定代表人：REGNARD ERIC实际控制人：REGNARD ERIC
主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机及其控制系统研发；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：500,000美元
实缴资本：0.00美元
财务状况：
2023年11月成立，目前尚无实际业务发生。
信用情况：不是失信被执行人
6. 自然人
姓名：倪浩东
住所：江苏省常州市新北区
目前的职业和职务：投资
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
投资项目的具体内容
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
四、定价情况
| 苏州脉塔未来三年财务预测，年均销售收入0.5667亿元，年均销售净利率为13%,年平均净利润0.0737亿元。根据苏州脉塔的投后估值系结合其技术水平和未来经营预测，参考同行业的平均市盈率水平，交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定平均市盈率11，动态计算平均估值可达到8,103万元。综上，公司认为对苏州脉塔投后估值8,000万元是符合苏州脉塔市场估值情况的。 由于苏州脉塔是一家初创型技术公司，为考虑到长远发展，看重长远利益，双方没有业绩承诺，也没有对赌协议。双方会发挥各自的技术、供应链、渠道资源等方面的优势，做到优势互补，合作双方受益的原则，特别是在机器人领域展开全方位深度合作。 | |||||||||||
五、对外投资协议的主要内容
| 本协议签订前，甲方核心人员应与目标公司签订不少于5年的劳动合同并签署竞业协议。 目标公司设董事会，董事会由5名董事组成，戊方有权委派3名董事、己方有权委派1名董事，丙方有权委派1名董事。董事会按《公司章程》赋予的职权开展工作。丙方、戊方、己方委派的董事应对选举李自生为董事长的议案投赞成票。 | ||||
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
江苏鼎智和苏州脉塔在技术、供应链等机器人领域展开相互协同，可以提高江苏鼎智的核心竞争力，扩大微电机产业销售，完成公司整体战略发展目标，提高业务可持续增长。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升公司的综合实力，未来存在一定的研发风险、市场风险和经营风险。江苏鼎智将加强对苏州脉塔的督查，积极防范和应对可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长远角度来看，本次投资事项将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审议意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次对外投资符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对于公司本次关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
1、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
2、《关于苏州脉塔智能科技有限公司之增资协议》
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
董事会2023年11月13日