鼎智科技：对外投资的公告

证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2023-138

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“江苏鼎智”），因业务发展需要，公司经研究决定拟投资1,500万元人民币到上海联融域智能科技有限公司（下称“上海联融域”），投资后取得上海联融域6.9767%的股权，上海联融域投前估值20,000万元。

上海联融域是2021年6月18日成立的公司，主要聚焦新能源商用轻型动力超级快充三电总成系统，拥有领先优势商用轻型动力电机、电控、电池包三电总成产品。三电总成进入门槛高，拥有10年以上通信+动力总成复合经验的核心成建制团队优势。

江苏鼎智和上海联融域合作，可以在电机、电控领域广泛开展研发、生产、供应链等方面双方优势资源整合，在研发、供应链相互协同合作，提高双方创新、提升产能、增加销售、拓展海外业务渠道等方面增强核心竞争力和经营业绩，并且上海联融域在三电总成领域优势和业务发展预期订单情况，可以兼顾江苏鼎智获得投资收益。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2023年12月22日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，本议案未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：上海联融域智能科技有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2021年6月18日

法定代表人：崔刚然

实际控制人：崔刚然

主营业务：一般项目：从事智能科技、新能源科技、电子科技、机电科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；软件销售；机械设备销售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；电子产品销售；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注册资本：7,142,857元

实缴资本：2,641,857元

财务状况：

截至2023年11月30日，资产总额1167.82万元，净资产1125.22万元；2023年1-11月累计实现营业收入119.93万元，净利润-597.77万元（以上财务数据未经审计）。

信用情况：不是失信被执行人

2. 法人及其他经济组织

名称：上海拱日智能科技合伙企业（有限合伙）住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）

注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年6月7日实际控制人：崔刚然主营业务：一般项目：从事智能、新能源、电子、机电、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，计算机软件开发，机械设备、电子产品、汽车及零部件、计算机、软硬件及辅助设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：1,500,000元实缴资本：150,000元财务状况：

截至2023年11月30日，资产总额14.99万元，净资产14.99万元；2023年11月全年累计实现营业收入0.00万元，净利润-0.01万元（以上财务数据未经审计）。

信用情况：不是失信被执行人

3. 法人及其他经济组织

名称：上海近哲智能科技合伙企业（有限合伙）住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年6月9日实际控制人：崔刚然主营业务：一般项目：从事智能、新能源、电子、机电、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，计算机软件开发，机械设备、电子产品、汽车及零部件、计算机、软硬件及辅助设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本：4,000,000元实缴资本：4,000,000元

财务状况：

截至2023年11月30日，资产总额400.57万元，净资产400.57万元；2023年11月全年累计实现营业收入0.00万元，净利润0.89万元（以上财务数据未经审计）。

信用情况：不是失信被执行人

4. 自然人

姓名：崔刚然住所：上海市浦东新区目前的职业和职务：总经理信用情况：不是失信被执行人

5. 自然人

姓名：倪浩东住所：江苏省常州市目前的职业和职务：管理信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

1. 增资情况说明

2. 被增资公司经营和财务情况

上海联融域主营业务是新能源商用轻型动力三电总成系统，电机、电控、电池包三电总成产品目前已开始小批量生产销售。截至2023年11月30日，资产1167.82万元，负债42.60万元，净资产1125.22万元；2023年1-11月累计实现营业收入119.93万元，净利润-597.77万元（以上财务数据未经审计）。

投资项目的具体内容

三电系统是影响新能源整车运动性能的重要组件，也是衡量一款车是否具有硬核实力的标准。集成化是发展趋势，目前电驱动系统已完成单个产品向三合一集成的演进，多合一集成化研发进展顺利。电池总成、电机总成、电控总成三合一集成是投资项目具有先进的技术亮点和巨大的市场空间。

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明

本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。

四、定价情况

双方将发挥各自技术、供应链、渠道资源等方面的优势，做到优势互补，合作双方受益的原则，特别是在电机、电控领域展开深度合作，在巨大的业务空间中发挥资源整合优势。

五、对外投资协议的主要内容

偿股权，甲方亦无需向标的公司全体现有股东退还股权。（b）各现有股东以本次增资前持有的标的公司股权比例计算各自应向甲方补偿的股权数。

本协议约定的增资完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由3名董事组成，其中，甲方有权提名【1】名董事。

增资完成后，标的公司将逐步建立独立的财务部门，财务部门的运作需遵守相关法律、法规的规定，其中财务总监由【丙方1】方委派。【崔刚然】担任标的公司总经理，负责标的公司日常经营管理。公司总经理为标的公司事务执行人、经营管理负责人，代表全体股东执行标的公司的日常事务。

六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

江苏鼎智和上海联融域在技术、供应链等电机、电控领域展开相互协同，可以提高江苏鼎智的核心竞争力、产品销售、技术水平，完成公司整体战略发展目标，提高业务可持续增长。

（二）本次对外投资可能存在的风险

本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升公司的综合实力，未来存在一定的研发风险、市场风险和经营风险。江苏鼎智将加强对上海联融域的督查，积极防范和应对可能发生的风险。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长远角度来看，本次投资事项将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。

七、备查文件目录

1、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

2、《关于上海联融域智能科技有限公司之增资协议》

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

董事会2023年12月22日