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2025-12-11 18:40│新兴铸管（000778）：第十届监事会第十二次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日以书面和电子邮件的方式向公司监事发出第十
届监事会第十二次会议的通知，会议于 2025 年 12 月9 日至 10 日，以现场会议及通讯表决的形式召开，现场会议在北
京市财富中心公司会议室召开。公司全体 3 名监事参加会议并做出表决，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》
和《公司章程》以及相关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新要求，同意对《公司章程》进行
修订并进行相应调整，进一步完善公司治理。该议案需提交股东大会审议。
2.审议通过了《关于子公司芜湖新兴收购华润制钢股权的议案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：该项目有助于推动公司钢铁产品结构优化调整和转型升级，做强做优做大特钢产业，助力公司“十五五
”规划落地。同意芜湖新兴收购华润制钢股权。
三、备查文件
1、第十届监事会第十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
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2025-12-11 18:40│坚朗五金（002791）：关于2026年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告
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重要内容提示：
1、投资种类：购买安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过 12 个月的中低风险或者稳健性型投资产品
，包括但不限于银行等金融机构的结构性存款、固定收益或浮动收益型的投资产品等（不投资于股票及其衍生产品、证券
投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品）。
2、投资金额：不超过人民币 10 亿元，资金额度在有效期内可滚动使用。
3、特别风险提示：本次使用闲置自有资金进行委托理财事项尚存在一定的操作风险、不可抗力风险等，敬请投资者
注意投资风险。
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月 11 日召开第五届董事会第四次会议，审议通
过了《关于 2026年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 10亿
元的闲置自有资金进行委托理财。现将相关情况公告如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
在确保资金安全、操作合法合规、资金使用安排合理、保证日常生产经营不受影响的前提下，公司及子公司利用闲置
自有资金进行委托理财，提高资金利用效率，增加现金资产收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用的自有资金额度不超过人民币 10 亿元。在额度有效期内，资金可循环使用。授权期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述授权额度。
（三）投资方式
公司及子公司拟向金融机构购买安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过 12 个月的中低风险或者稳健型
投资产品，包括但不限于银行等金融机构的结构性存款、固定收益或浮动收益型的投资产品等（不投资于股票及其衍生产
品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品）。
（四）投资期限
额度有效期自本次董事会审议通过之日起至2026年 12月31日。
（五）资金来源
公司及子公司进行委托理财所使用的资金为闲置自有资金，不包含募集资金或银行信贷资金，资金来源合法合规。
董事会审议通过后，公司董事会授权公司董事长及其授权人在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（
包括但不限于）：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司管理层
具体实施相关事宜。
二、审议程序
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，本次
委托理财事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，该事项无需提交公司股东会审议。
三、投资风险分析及风控措施
尽管本次拟购买的理财产品限定为中低风险型或者稳健型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项
投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买理财产品，因此投资的实际收益存在
一定的不可预期性。同时，也存在工作人员操作失误等风险。针对相关风险，公司拟采取如下措施：
（一）公司投资的理财产品为中低风险型或者稳健型理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票、利率、汇率
及其他衍生品为主要投资标的理财产品，风险可控。
（二）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素
，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（三）公司审计部门负责对中低风险型或者稳健型投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（四）独立董事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（五）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
四、对公司的影响
（一）本次公司及子公司使用闲置自有资金购买中低风险型或者稳健型理财产品是在确保公司资金安全、操作合法合
规、资金使用安排合理、保证日常生产经营不受影响前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主
营业务的正常发展。
（二）通过适度的购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业
绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
（三）公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
等会计政策的规定进行会计核算，具体以年度审计结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行委托理财的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要
的法律程序，无需提交股东会审议。
公司在不影响正常经营的情况下，拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于进一步提高公司资金使用效率，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律
、法规以及规范性文件的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置自有资金进行委托理财的事项无异议。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第四次会议决议；
（二）《招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2026年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的
核查意见》。
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2025-12-11 18:40│益客食品（301116）：关联方2026年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的核
│查意见
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额度提供关联担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益
客食品”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对益客食品关联方 2026年度为公司及
子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、关联担保情况概述
（一）担保的基本情况
担保的基本情况：为保证公司及子公司 2026年度日常所需经营资金以及业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司及
子公司拟向银行申请综合授信额度不超过 30亿元，上述银行授信拟由公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控
制人田立余先生及其配偶时美英女士为公司及子公司提供总额度不超过 16亿元的担保（包括但不限于连带责任担保、抵/
质押担保等方式）。最终授信额度及期限以公司及子公司实际与金融机构签署的协议为准，具体金额以金融机构与公司及
子公司实际发生的金额为准。
公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士均同意为公司及子公司申请金
融机构授信提供连带责任无偿担保，且公司及子公司免于支付担保费用，担保事项以银行与实际发生方签署的具体担保协
议为准，担保金额以银行与公司及子公司实际发生的金额为准。
（二）上述担保的内部决策程序
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了上述关联担保事项，关联董事田立余、陈洪永、公丽云、王斌回避表决，
同时已经公司第三届董事会审计委员会第十七次会议及第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过并取得了独立董事
明确同意的独立意见。上述关联担保事项系公司单方面接受担保，无需支付对价，属于公司单方面获得利益的交易，无需
提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司直接持有公司 70.11%的股份，公司董事长田立余先生通过江苏益客农牧投
资有限公司、宿迁丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁鸿著股权投资合
伙企业（有限合伙）持有公司股份，其中通过江苏益客农牧投资有限公司、宿迁丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、宿
迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制公司 74.05%股份，为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等规定，江苏益客农牧投资有限公司、田立余先生及其配偶时美英女士为公司关联人。本次交易构成关联交
易。
三、关联担保的主要内容和定价依据
公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度30亿元，上述金融机构授信将由控股股东江苏益客农牧投资有限公司、
实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士提供总额度不超过16亿元的担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保
等方式）。
上述事项相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与金融机构实
际签订的正式协议或合同为准。
四、担保目的和对公司的影响
本次公司及子公司向金融机构申请授信额度是依据其日常生产经营活动的实际需要，有利于补充流动资金、促进业务
发展，不会对公司及子公司的生产经营产生负面影响。截至目前，公司及子公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本
次申请综合授信额度决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议的审核意见
2025年 12月 5日，公司独立董事召开了第三届董事会第九次独立董事专门会议，对《关于关联方 2026年度为公司及
子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的议案》进行了认真的核查，独立董事认为议案涉及的公司控股股东江苏益
客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士均同意为公司及子公司申请金融机构授信提供连带责任
无偿担保，且免于支付担保费用，符合公司业务开展必要性，支持了公司的发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中
小投资者利益的情形，符合公司业务发展实际情况，独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。
综上，独立董事同意《关于关联方 2026年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的议案》，并将
此议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
2025年 12月 5日，公司召开了第三届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于关联方 2026年度为公司及
子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的议案》，关联委员公丽云对本议案回避表决，董事会审计委员会认为该议
案遵守公开、公平、公正的原则，关联担保事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司关
于关联方 2026年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的事项，并将此议案提交公司第三届董事会第
二十次会议审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2025年 12月 11日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于关联方 2026年度为公司及子公司向
金融机构申请授信额度提供关联担保的议案》，关联董事田立余、陈洪永、公丽云、王斌回避表决，本次向银行申请综合
授信事项以及进行关联担保主要是为了满足公司及子公司 2026年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司及子公
司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，为其提供担保风险可控。因此对其提供的担保不会损害公司的利益，董事会
同意公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士为公司及子公司提供总额度不
超过 16亿元的担保。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：关联方 2026年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保是基于公司及子公司
日常生产经营考虑，符合公司实际经营情况和发展战略。该担保事项分别经第三届董事会审计委员会第十七次会议和第三
届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐人同意公司关联方20
26年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保事项。
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2025-12-11 18:40│波长光电（301421）：部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京波长光电科技股份有限公司（以下
简称“波长光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》
等有关规定，对波长光电部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金相关事项进行了认真、审慎的核查，并发
表本核查意见，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《中国证监会关于同意公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1252号）
核准，公司 2023年 8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,893.00 万股，发行价为 29.38元/
股，募集资金总额为人民币 84,996.34万元，扣除中介机构费和其他发行费用人民币 9,122.05万元，实际募集资金净额
为人民币 75,874.29 万元。上述募集资金到账日期为 2023年 8月 18日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并于 2023年 8月 18日出具报告编号：天职业字〔2023〕44177号《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协
议。
二、募集资金投资项目的情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》募集资金使用计划，公司拟使用募集资金 31,856.28万元
用于“激光光学产品生产项目”“红外热成像光学产品生产项目”以及“波长光学研究院建设项目”，超募资金金额为44
,018.01万元。2024 年 7月，经公司董事会、股东会审议通过，公司将“波长光学研究院建设项目”名称调整为“精密光
学研发综合楼建设项目”，项目投资总额由 7,474.09万元增加至 18,633.26 万元。公司具体募集资金投资项目情况如下
：
融资 募集资金总 项目名称 项目投资总 拟投入募集资 资金来源
项目 额（万元） 额（万元） 金净额（万元）
首次 84,996.34 激光光学产品生产 12,988.78 12,988.78 募集资金（不
公开 项目（已结项） 含超募资金）
发行 红外热成像光学产 11,393.41 11,393.41 募集资金（不
股票 品生产项目 含超募资金）
精密光学研发综合 18,633.26 18,633.26 募集资金（含
楼建设项目 超募资金）
合计 43,015.45 43,015.45
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）本次结项的募投项目历次调整情况
公司于 2024年 10月 14 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于部
分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》，同意新增加公司全资子公司江苏波长光电科技有限公司（
以下简称“江苏波长”）为“红外光学项目”的实施主体，同时新增加江苏波长所在生产厂区为新的实施地点，并将项目
预计达到可使用状态日期由 2025年6月 30日调整为 2025年 12月 31日，项目的投资总额等其他内容均保持不变。
（二）本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
本次公司结项的募投项目为“红外热成像光学产品生产项目”，截至 2025年 12月 10日，该项目募集资金具体使用
及节余情况如下：
单位：万元
项目名称 项目 拟投入 募集资金 理财、利息收入 节余金额（含未
投资总额 募集资金 累计投入 扣除银行手续费 支付的合同尾款
净额 金额 净额 及质保金）
红外热成像 11,393.41 11,393.41 9,121.14 242.58 2,514.85
光学产品生
产项目
截至 2025 年 12 月 10 日，公司“红外光学项目”已投入募集资金金额为9,121.14万元（未经审计），占拟投入募
集资金净额比例为 80.06%，节余募集资金余额为 2,514.85万元，全部存放于公司募集资金专户。
四、本次募投项目结项及募集资金节余的主要原因
截至 2025年 12月 10日，“红外光学项目”已经基本完成，公司从项目实际需求出发，通过严格把控采购与付款环
节、合理配置资源，审慎地使用募集资金，实现了对项目建设成本的有效控制，形成了资金节余。同时，节余募集资金还
包括部分项目工程或设备尚未支付的合同尾款及质保金约 690.03 万元，以及募投项目实施期间募集资金利息收益和现金
管理投资收益。
由于合同尾款及质保金的支付周期较长，为了方便公司募集资金账户管理，避免募集资金长期闲置，公司拟对“红外
光学项目”予以结项，该募投项目尚未支付的合同尾款及质保金公司将以自有资金或自筹资金支付。
五、本次节余募集资金永久补充流动资金情况
截至 2025 年 12 月 10日，公司“红外光学项目”募集资金专户的资金余额为 2,514.85万元。为提高募集资金使用
效率，该项目结项后，公司计划将上述资金转入公司一般银行账户永久补充流动资金，由于专户存在尚未结清的理财、利
息收益及相关手续费用，最终划转金额以转出当日专户余额为准。对于“红外光学项目”部分尚未支付的合同尾款及质保
金，公司后续将使用自有或自筹资金进行支付。
在上述募投项目的节余募集资金划转完毕后，公司将及时注销下列募集资金专户：
账户名 开户行 银行账号
南京波长光电科技股份有限公司 中国工商银行南京上元支行 4301027329100098180
江苏波长光电科技有限公司 招商银行南京分行营业部 125913236710000
专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署的募集资金三方监管协议也将随之终止。
公司董事会授权公司财务部门办理节余募集资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。
六、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司“红外光学项目”结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项是公司根据募投项目规划及实际实施情况做出的审慎决策，符合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，有利于提高
募集资金使用效率，可以满足公司业务发展的资金需求，符合公司及全体股东的利益，未违反关于上市公司募集资金使用
的有关规定。
七、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2025 年 12 月 11 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“红外光学项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，
并将该议案提交公司股东会审议。
（二）审计委员会审议情况
2025 年 12 月 8日，公司召开了第四届董事会审计委员会 2025 年第六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，审计委员会认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范
运作（2025年修订）》等有关规定，公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，满
足公司生产经营发展的流动资金需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，审计委员会同
意公司募投项目“红外光学项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
八、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第
二十一次会议、第四届董事会审计委员会 2025年第六次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交
易所相关规则的规定，该事项尚需公司股东会审议。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公
司根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在
变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐人对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
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2025-12-11 18:39│*ST万方（000638）：战略委员会实施细则（2025年12月修订）
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第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性
，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《
公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人（即战略委员会主任委员）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会成员任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过
六年。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动辞去战略委员会职务，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员
人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2 名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可
行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审
小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据召集人提议不定期召开，并于会议召开前两天通知全体成员，经全体成员一致同意，可以
缩短或者豁免前述召开会议的通知期限，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其他一名成员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体成员的过半数通过。第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表
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