公司公告☆ ◇000012 南 玻Ａ 更新日期：2025-11-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-11 16:52 │南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：公司章程修改对照表 │
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│2025-11-11 16:51 │南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：第九届董事会临时会议决议公告 │
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│2025-11-11 16:50 │南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：第九届监事会临时会议决议公告 │
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│2025-11-11 16:49 │南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 │
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│2025-11-11 16:49 │南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：董事会议事规则修改对照表 │
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│2025-11-11 16:49 │南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：股东会议事规则 │
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│2025-11-11 16:49 │南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：重大信息内部报告制度 │
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│2025-11-11 16:49 │南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：信息披露管理制度 │
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│2025-11-11 16:49 │南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：市值管理制度 │
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│2025-11-11 16:49 │南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：薪酬与考核委员会议事规则 │
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2025-11-11 16:52│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：公司章程修改对照表
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南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：公司章程修改对照表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-12/4e75f9a3-5478-4f98-8a25-2250b3c3911d.PDF
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2025-11-11 16:51│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：第九届董事会临时会议决议公告
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中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”“南玻集团”）第九届董事会临时会议于 2025 年 11月 10 日以通讯形式召开
。会议通知已于 2025 年 11 月 7日以电子邮件形式向所有董事发出。本次会议由董事长陈琳女士召集，公司全体监事、高级管理人
员列席了会议。会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表
决方式审议通过了以下决议：
一、以 7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事，监事会的职权改由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议
事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，结合公司相关规定及实际情况，董事会同意对《公司章程》中的
相关条款进行修改。
此外，董事会同意对章程附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》一并进行修改，其中《股东大会议事规则》更名为《
股东会议事规则》。
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《
公司章程修改对照表》、《股东会议事规则修改对照表》和《董事会议事规则修改对照表》。
此议案需提交 2025年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。
二、以 7票同意，0票反对，0 票弃权表决通过了《关于修改及制定公司相关制度的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件的规定，结合本次
对《公司章程》的修改及公司实际情况，董事会同意修改及制定公司相关制度，具体情况如下：
（一）董事会同意对公司《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会
议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《管理委员会实施细则》、《
银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》、《会计政策、会计估计变更和前期差错更正管理制度》、《董事会秘书工作细则》、
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（更名前为《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
）、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《证券投资及委托理财制度》（更名前为《证券投资内控制度》）、《总经理工作细
则》和《内部审计制度》进行修改，并制定《董事离职管理制度》、《信息披露暂缓与豁免管理制度》、《市值管理制度》和《重大
信息内部报告制度》。前述制度的修改及制定经公司董事会审议通过后生效。
（二）董事会同意对公司《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》和《
会计师事务所选聘制度》进行修改，并制定《董事、高级管理人员薪酬制度》。前述制度的修改及制定经董事会审议通过后尚需提交
公司股东大会审议。
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与
考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息知情人登记管理
制度》、《管理委员会实施细则》、《银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》、《会计政策、会计估计变更和前期差错更正管
理制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究
制度》、《证券投资及委托理财制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《会计师事务所选聘制度》、《董事离职管理制度》、《信息披露暂缓与豁免管
理制度》、《市值管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《董事、高级管理人员薪酬制度》。
本议案涉及股东大会职权的尚需提交 2025年第三次临时股东大会审议。
三、以 7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》。
董事会确定于 2025年 11月 28日召开 2025年第三次临时股东大会。
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻
集团《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-12/8c9562be-b207-4cb3-b168-dbfafa1a82b7.PDF
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2025-11-11 16:50│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：第九届监事会临时会议决议公告
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中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“南玻集团”）第九届监事会临时会议于 2025 年 11月 10 日以通讯形式召
开。会议通知已于 2025 年 11 月 7日以电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名。本次会议符合《
公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以 3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》。
经审核，监事会认为：公司对《公司章程》及其附件进行修改，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，相关决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《
公司章程修改对照表》、《股东会议事规则修改对照表》和《董事会议事规则修改对照表》。
此议案需提交 2025年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-12/631b857d-b3d1-469a-8c0b-8929db1f60d1.PDF
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2025-11-11 16:49│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
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南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-12/1e4acb41-95d6-4cfe-8de8-46cb5d6a95b7.PDF
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2025-11-11 16:49│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：董事会议事规则修改对照表
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南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：董事会议事规则修改对照表。公告详情请查看附件。
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2025-11-11 16:49│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：股东会议事规则
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南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：股东会议事规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-12/6d7deff3-bee5-467e-9c35-70e3a0664b3a.PDF
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2025-11-11 16:49│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：重大信息内部报告制度
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南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：重大信息内部报告制度。公告详情请查看附件
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2025-11-11 16:49│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：信息披露管理制度
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南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：信息披露管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-12/50662ceb-22dd-412e-a4e5-ec178772f02d.PDF
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2025-11-11 16:49│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：市值管理制度
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二零二五年十一月
第一条 为规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）市值管理行为，切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报
，维护公司及广大投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风
险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律、行政
法规、规范性文件及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。
第二章 市值管理的目的与基本原则
第三条 公司市值管理是以扎实稳健的经营为基础，通过制定科学发展战略、完善公司治理结构、规范经营管理、培育核心竞争
力等方式，以及通过资本运作、权益管理、投资者关系管理等手段提升公司市场形象与品牌价值，引导公司的市场价值与内在价值趋
同，从而达到公司整体利益最大化和股东财富增长并举的目标，实现公司市值与内在价值的动态均衡。
第四条 市值管理的基本原则包括：
（一）以高质量发展为前提：公司应当深耕主业，围绕主业发展和产业升级，科学制定并持续优化发展战略，不断推动经营水平
、发展质量和产业价值提升。
（二）以依法合规为底线：公司应当持续完善公司治理和内部控制体系的建设，诚实守信、规范运作，在严格遵守相关法律、行
政法规、规范性文件、自律监管规则以及《公司章程》等规定的前提下，开展市值管理工作。
（三）以市值和价值动态趋同为目标：公司应当做好投资者关系管理，建立稳定和优质的投资者基础，并通过充分合规的信息披
露，增强公司透明度，引导公司的市场价值与内在价值趋同，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司
质量。
（四）科学和常态化开展工作：公司应当尊重资本市场运行内在规律和市场经济发展规律，科学研判影响公司投资价值的关键性
因素，及时制定并实施针对性的市值管理措施，常态化开展市值管理工作。
第三章 市值管理的机构与职责
第五条 市值管理工作由董事会领导、经营层深度协同负责。董事长是市值管理工作的第一负责人，董事会秘书是具体负责人。
公司董事会办公室是市值管理工作的具体执行机构，负责统筹协调市值管理日常执行和监督，公司各职能部门和分、子公司协同配合
，共同推动公司市值管理体系建设和实施工作。
第六条 董事会具体职责如下：
（一）制定公司市值管理总体规划：董事会应当重视公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目
标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提
升公司投资价值。
（二）关注市场对公司价值的反映：董事会应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研
判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。
（三）监督相关部门和人员具体落实市值管理的相关工作，根据市值管理工作的落实情况和效果适时调整市值管理计划和具体措
施。
第七条 董事长应当积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方
采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。
第八条 董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活
动，增进投资者对公司的了解。
第九条 董事会秘书具体职责如下：
（一）董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公
司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。
（二）董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产
生较大影响的，应当及时向董事会报告。公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法
合规方式予以回应。
第十条 公司董事会办公室的具体职责如下：
（一）制定市值管理计划；
（二）协调内外部资源执行市值管理计划；
（三）监测公司股价、舆情和资本市场动态；
（四）分析公司市值变动原因；
（五）报告公司市值管理执行情况。
第四章 市值管理的主要方式
第十一条 公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手，公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结
合自身实际情况，综合运用下列措施提升公司投资价值：
（一）并购重组：积极落实发展战略，根据公司战略发展规划及公司实际需求，适时开展并购重组业务，强化主业核心竞争力，
发挥产业协同效应，拓展业务覆盖范围，从而提升公司质量和价值。
（二）股权激励、员工持股计划：建立长效激励机制，适时开展股权激励和员工持股计划，实现公司经营层及核心团队成员利益
与公司股东利益捆绑，共同推进公司发展，帮助改善公司经营业绩，提升盈利能力和风险管理能力，创造企业价值。
（三）现金分红：根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等要求，结合公司发展阶段和经营情况，合理制定分红政策
及方案，增强现金分红稳定性、持续性和可预期性，增强广大投资者的可获得感。
（四）投资者关系管理：公司应与投资者建立完善的沟通机制，通过举办业绩说明会、接受投资者调研等方式，加强与投资者之
间的沟通，全面保障投资者，尤其是中小投资者的知情权及其他合法权益。
（五）信息披露：公司应当根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等要求，及时披露所有可能对公司市值或者投资决
策产生较大影响的信息或事项，保证披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
（六）股份回购：根据公司股本结构、资本市场环境变化及公司市值变化等情况，在符合相关法律、行政法规、规范性文件及《
公司章程》等规定的前提下，结合公司实际情况，适时开展股份回购，优化股权结构，增强投资者信心，维护市值稳定。
（七）其他合法合规的方式：公司可以通过法律、行政法规、规范性文件及监管规则允许的其他方式开展市值管理工作。
第十二条 公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：
（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
（三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；
（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则
；
（五）直接或间接披露涉密项目信息；
（六）其他违反法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会规定，影响公司证券及其衍生品种正常交易，损害公司
及广大投资者合法权益的行为。
第五章 市值管理的舆情预警及应对措施
第十三条 公司董事会办公室对公司市值、市盈率、市净率或其他适用指标及行业平均水平进行监测预警，当公司出现市值异常
波动情形时，分析原因并向董事长及董事会秘书报告，由董事长决定应当采取的必要措施，积极维护公司市场价值。
第十四条 面对股价短期连续或大幅下跌情形，公司应当积极采取以下措施：
（一）及时分析股价波动原因，摸排、核实涉及的相关事项，必要时发布公告进行澄清或说明；
（二）加强与投资者的沟通，及时通过投资者说明会等方式传递公司价值；
（三）综合运用市值管理方式，促使公司股价充分反映公司价值；
（四）其他合法合规的应对措施。
第十五条 股价短期连续或者大幅下跌情形包括：
（一）连续二十个交易日公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（二）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第六章 附则
第十六条 本制度所称“内”含本数；“低于”不含本数。第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》不一致，应以国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。第十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第十九条 本制度自公司董事会通过后生效并实施，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-12/6899eef3-0b4d-41ec-93f0-0b87a7c529ee.PDF
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2025-11-11 16:49│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：薪酬与考核委员会议事规则
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南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：薪酬与考核委员会议事规则。公告详情请查看附件
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2025-11-11 16:49│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：会计政策、会计估计变更和前期差错更正管理制度
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南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：会计政策、会计估计变更和前期差错更正管理制度。公告详情请查看附件。
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2025-11-11 16:49│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：董事、高级管理人员薪酬制度
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南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：董事、高级管理人员薪酬制度。公告详情请查看附件。
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2025-11-11 16:49│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：董事会秘书工作细则
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南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：董事会秘书工作细则。公告详情请查看附件。
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2025-11-11 16:49│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：内部审计制度
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南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：内部审计制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-12/e6aebfce-9175-43f9-9f99-b5b03062bf5b.PDF
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2025-11-11 16:49│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：投资者关系管理办法
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南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：投资者关系管理办法。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-12/c899eaf8-9794-40e7-946d-ea9f2d3cf7fa.PDF
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2025-11-11 16:49│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：董事离职管理制度
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二零二五年十一月
第一条 为规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公
司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》”）《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。
第五条 辞职程序：公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，
公司收到辞职报告之日辞职生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士；
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