公司公告☆ ◇000012 南 玻Ａ 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：2023年度独立董事述职报告（张敏）
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各位股东及股东代表：
作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2023年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，充分发挥作为独立
董事的独立作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将这一年的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人作为公司的独立董事，在会计方面拥有专业资历以及相应的经验，并在履职过程中充分运用自身的专业和经验优势。关于本
人的个人履历具体如下：
张敏：历任中国人民大学商学院会计系讲师、副教授、博士生导师、会计系副主任，北京清新环境技术股份有限公司独立董事；
现任中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师、会计系主任，国投资本股份有限公司独立董事，比亚迪股份有限公司独立董事，
本公司独立董事。
（二）独立性情况
对照中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律法规，经本人自查，2023年度不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会的情况
2023年，公司共召开董事会9次，其中现场结合通讯方式召开2次，通讯方式召开7次；股东大会共召开4次。本人出席情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
应出席 实际出席次数 委托出席 缺席 投票表决 应出席 实际出席
次数 现场出席 以通讯方式 次数 情况 次数 次数
次数 出席次数 次数
9 1 8 0 0 对全部议案 4 4
均投同意票
2023 年，本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
2、参与董事会专门委员会情况
2023 年，公司共召开战略委员会 1 次、审计委员会 5 次、薪酬与考核委员会 1 次及提名委员会 2 次。本人作为审计委员会
、薪酬与考核委员会和提名委员会的成员，出席各专门委员会的情况如下：
专门委员会名称 担任职务 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 召集人 5 5 0 0
薪酬与考核委员会 委员 1 1 0 0
提名委员会 委员 2 2 0 0
在董事会各专门委员会上，本人认真审议各项议案，包括公司财务报告、内部控制评价报告、会计政策变更、董监高薪酬、补选
独立董事、董事年度工作情况等相关事项，提出专业意见，促进董事会科学决策。
3、参与独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，2023年公司未召开独立董事专门会议。
4、行使独立董事职权情况
2023 年，本人作为公司独立董事未行使以下特别职权：
（1）未提议召开董事会；
（2）未向董事会提议召开临时股东大会；
（3）未依法公开向股东征集股东权利；
（4）未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年，本人定期审阅公司内部控制及内部审计管理工作报告，深入了解公司内控建设及执行情况；积极与年审会计师事务所
进行沟通，认真履行相关职责，在年报审计工作开始前审核了会计师事务所提交的审计计划，事中与其就审计工作进展情况进行探讨
和交流并跟进监督审计进度，确保审计工作如期完成。
6、与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会等方式，认真听取中小股东诉求和建议，积极维护中小股东合法权益。日常工作中，本人
通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
7、在公司现场工作的情况
2023 年，本人积极出席股东大会、董事会及专门委员会会议，与公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人沟通，了解
公司经营、财务状况及内部控制工作情况并交换意见；日常与公司董秘、证券事务代表等相关人员保持良好沟通，通过交谈、电子邮
件、电话问询等途径向相关人员了解公司情况，并表达自己的看法或建议，同时积极关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉与公
司相关的信息，切实履行了独立董事职责。
8、公司配合独立董事工作情况
公司为本人履职提供了必需的工作条件。公司及时向本人发出董事会及专门委员会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，本人
享有与其他董事同等的知情权；公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人各项工作，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2023 年度重点关注了公司在财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、提名或任
免董事、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，
具体事项如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时
编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》和《2023 年第三季度报告》、《2022 年
度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况及内部控制情况。上述
报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》还经过公司 2022 年年度股东大会审议通过。本人作为独立董事
，对上述事项相关资料进行了审核，并基于独立判断同意相关事项。
（二）聘任会计师事务所
公司于 2023 年 11 月 10 日召开第九届董事会审计委员会临时会议审议通过了《关于聘任 2023 年度审计机构的事项》，于 2
023 年 11 月 13 日召开第九届董事会临时会议审议通过《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》，该议案后经 2023年第三次临时
股东大会审议通过。由于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，综合公司业务发展情况和审
计工作的需要，2023 年度公司变更会计师事务所，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，从事公
司年度财务报告审计及内控审计等相关业务，聘期一年。本人作为独立董事，对上述事项相关资料进行了审核，并基于独立判断同意
该事项。
（三）提名或任免董事
公司于 2023 年 2 月 23 日召开第九届董事会提名委员会临时会议审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的事项》
，于 2023 年 2 月 27 日召开第九届董事会临时会议审议通过《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》，该议案后经 2023
年第一次临时股东大会审议通过。经董事会提名委员会推荐及审核、董事会提名，股东大会选举沈云樵先生为第九届董事会独立董事
。本人作为独立董事，对上述事项进行了审核，并基于独立判断同意该事项。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2023 年 4 月 14 日召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2022 年度会议审议通过了《关于审核南玻集团 2022 年度董
事、监事及高管薪酬的事项》。公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度的薪酬发放符合相关法规以及公司薪酬考核体系的规定。
公司 2022 年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬的披露真实、准确。本人作为独立董事，对上述事项进行了审核，并基于
独立判断同意该事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、忠实、勤勉履行职责，参与公司重
大事项的决策，在董事会中充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
2024年，本人仍将继续秉承客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识
和经验为董事会的科学决策、公司的规范运作提供专业、客观的意见和建议，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：张敏
日期：2024 年 4 月 26 日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/d156ef63-031e-4a34-a00d-56df20bd593e.PDF
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2024-04-26 00:00│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：2023年度独立董事述职报告（沈云樵）
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各位股东及股东代表：
作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2023年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，充分发挥作为独立
董事的独立作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将这一年的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人作为公司的独立董事，在法律方面拥有专业资历以及相应的经验，并在履职过程中充分运用自身的专业和经验优势。关于本
人的个人履历具体如下：
沈云樵：历任澳门科技大学法学院助理教授，广州南沙新区和自贸区法律顾问，广东德联集团股份有限公司独立董事。现任澳门
科技大学法学院副教授，博士生导师，仲裁与争议解决研究中心主任，本公司独立董事。兼任深圳市誉辰智能装备股份有限公司独立
董事，湖南南新制药股份有限公司独立董事，中国法学会商法学研究会理事，中国法学会立法会研究会理事，中国人民大学亚太法学
研究院校外研究生导师、研究员，中国人民大学亚太法学研究院亚太仲裁研究专业委员会副主任，广州市海珠区琶洲人工智能与数字
经济法律服务专家库专家，广东省粤港澳发展促进会法律专业委员会副秘书长，山东省司法厅“涉外仲裁百人团”成员，澳门法律工
作者联合会副理事长，澳门特区政府消委会消费争议调解及仲裁中心仲裁员，中国人民大学澳门校友会副理事长。兼任中国国际经济
贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际仲裁中心、上海仲裁委员会、深圳国际仲裁院、广州仲裁委员会、珠海国际仲裁院、佛
山仲裁委员会、海南国际仲裁院、南京仲裁委员会、青岛仲裁委员会、西安仲裁委员会等二十多家仲裁机构仲裁员。
（二）独立性情况
对照中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律法规，经本人自查，2023年度不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会的情况
2023年任职期内，公司召开董事会8次，其中现场结合通讯方式召开2次，通讯方式召开6次；股东大会召开3次。本人出席情况如
下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
应出席 实际出席次数 委托出席 缺席次数 投票表决 应出席 实际出席
次数 现场出席 以通讯方式 情况 次数 次数
次数 出席次数 次数
8 1 7 0 0 对全部议案 3 3
均投同意票
2023 年任职期内，本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
2、参与董事会专门委员会情况
2023 年任职期内，公司召开战略委员会 1 次、审计委员会 5 次、薪酬与考核委员会 1 次及提名委员会 1 次。本人作为战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的成员，出席各专门委员会的情况如下：
专门委员会名称 担任职务 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
战略委员会 委员 1 1 0 0
审计委员会 委员 5 5 0 0
薪酬与考核委员会 召集人 1 1 0 0
提名委员会 委员 1 1 0 0
在董事会各专门委员会上，本人认真审议各项议案，包括公司财务报告、内部控制评价报告、利润分配、资产减值、会计政策变
更、资产池业务、年度担保计划、董监高薪酬、董事年度工作情况等相关事项，提出专业意见，促进董事会科学决策。
3、参与独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，2023年公司未召开独立董事专门会议。
4、行使独立董事职权情况
2023 年，本人作为公司独立董事未行使以下特别职权：
（1）未提议召开董事会；
（2）未向董事会提议召开临时股东大会；
（3）未依法公开向股东征集股东权利；
（4）未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年，本人定期审阅公司内部控制及内部审计管理工作报告，深入了解公司内控建设及执行情况；积极与年审会计师事务所
进行沟通，认真履行相关职责，与其就审计工作进展情况进行探讨和交流并跟进监督审计进度，确保审计工作如期完成。
6、与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会等方式，认真听取中小股东诉求和建议，积极维护中小股东合法权益。日常工作中，本人
通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
7、在公司现场工作的情况
2023 年，本人积极出席股东大会、董事会及专门委员会会议，与公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人沟通，了解
公司经营、财务状况及内部控制工作情况并交换意见；日常与公司董秘、证券事务代表等相关人员保持良好沟通，通过交谈、电子邮
件、电话问询等途径向相关人员了解公司情况，并表达自己的看法或建议，同时积极关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉与公
司相关的信息，切实履行了独立董事职责。
8、公司配合独立董事工作情况
公司为本人履职提供了必需的工作条件。公司及时向本人发出董事会及专门委员会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，本人
享有与其他董事同等的知情权；公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人各项工作，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2023 年任职期内，重点关注了公司在财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、
董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，具体事项
如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时
编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》和《2023 年第三季度报告》、《2022 年
度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况及内部控制情况。上述
报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》还经过公司 2022 年年度股东大会审议通过。本人作为独立董事
，对上述事项相关资料进行了审核，并基于独立判断同意相关事项。
（二）聘任会计师事务所
公司于 2023 年 11 月 10 日召开第九届董事会审计委员会临时会议审议通过了《关于聘任 2023 年度审计机构的事项》，于 2
023 年 11 月 13 日召开第九届董事会临时会议审议通过《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》，该议案后经 2023年第三次临时
股东大会审议通过。由于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，综合公司业务发展情况和审
计工作的需要，2023 年度公司变更会计师事务所，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，从事公
司年度财务报告审计及内控审计等相关业务，聘期一年。本人作为独立董事，对上述事项相关资料进行了审核，并基于独立判断同意
该事项。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2023 年 4 月 14 日召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2022 年度会议审议通过了《关于审核南玻集团 2022 年度董
事、监事及高管薪酬的事项》。公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度的薪酬发放符合相关法规以及公司薪酬考核体系的规定。
公司 2022 年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬的披露真实、准确。本人作为独立董事，对上述事项进行了审核，并基于
独立判断同意该事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、忠实、勤勉履行职责，参与公司重
大事项的决策，在董事会中充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
2024年，本人仍将继续秉承客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识
和经验为董事会的科学决策、公司的规范运作提供专业、客观的意见和建议，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：沈云樵
日期：2024 年 4 月 26 日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/5b0ecb4c-7531-4be5-9dc4-08410b3589b6.PDF
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2024-04-26 00:00│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定
，中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事朱乾宇、张敏和沈云樵的独立性情况进行评估，出
具如下专项意见：
经核查独立董事朱乾宇、张敏和沈云樵的任职经历以及签署的相关自查文件等内容，董事会认为上述人员未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客
观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/a72e4dd5-8b4d-4189-80ad-7d2b24ff7ab6.PDF
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2024-04-26 00:00│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：2023年度独立董事述职报告（朱乾宇）
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南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：2023年度独立董事述职报告（朱乾宇）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/9dbfa05b-57ff-4ff0-967d-1c3d919fd9cb.PDF
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2024-04-26 00:00│南 玻Ａ（000012）：南 玻Ａ：2023年度独立董事述职报告（朱桂龙已离任）
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各位股东及股东代表：
作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2023年度任职期内的工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，充分发
挥作为独立董事的独立作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人因个人工作原因向公司董事会提交书面辞职报告，自2023年3月16日起本人不再担任公司独立董事职务，现就2023年度任职
期内本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人作为公司的独立董事期间，在经济、管理方面拥有专业资历以及相应的经验，并在履职过程中充分运用自身的专业和经验优
势。关于本人的个人履历具体如下：
朱桂龙：现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，兼任中国高技术产业促进会副理事长、中国科学与科技政策研究会
常务理事，广州银行股份有限公司独立董事，广州港股份有限公司独立董事、仙乐健康科技股份有限公司独立董事等。
（二）独立性情况
对照中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律法规，经本人自查，2023年任职期间不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会的情况
2023年任职期内，公司召开董事会1次，本人出席了会议并对此次董事会审议的相关议案均投了赞成票；公司股东大会召开1次，
本人因公务原因请假未能出席。
2、参与董事会专门委员会情况
2023 年任职期内，公司召开提名委员会 1 次。本人作为提名委员会的成员，出席了会议并对此次提名委员会审议的《关于补选
公司第九届董事会独立董事的事项》投了赞成票。
3、参与独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，2023年任期内公司未召开独立董事专门会议。
4、行使独立董事职权情况
2023 年任职期内，本人作为公司独立董事未行使以下特别职权：
（1）未提议召开董事会；
（2）未向董事会提议召开临时股东大会；
（3）未依法公开向股东征集股东权利；
（4）未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极与年审会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，在年报审计工作开始前审核了会计师事务所提交的审计计划。
6、与中小股东的沟通交流情况
2023 年任职期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关
注中小股东的合法权益。
7、在公司现场工作的情况
2023 年任职期内，本人积极出席董事会及专门委员会会议，与公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人沟通，了解公
司经营、财务状况及内部控制工作情况并交换意见；日常与公司董秘、证券事务代表等相关人员保持良好沟通，通过交谈、电子邮件
、电话问询等途径向相关人员了解公司情况，并表达自己的看法或建议，同时积极关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉与公司
相关的信息，切实履行了独立董事职责。
8、公司配合独立董事工作情况
公司为本人履职提供了必需的工作条件。公司及时向本人发出董事会及专门委员会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，本人
享有与其他董事同等的知情权；公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人各项工作，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
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