公司公告☆ ◇000014 沙河股份 更新日期：2026-02-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-02-06 21:37 │沙河股份（000014）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2026-02-06 21:37 │沙河股份（000014）：：董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评│
│ │估目的的相关... │
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│2026-02-06 21:37 │沙河股份（000014）：董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明 │
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│2026-02-06 21:37 │沙河股份（000014）：关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 │
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│2026-02-06 21:37 │沙河股份（000014）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的│
│ │说明 │
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│2026-02-06 21:37 │沙河股份（000014）：中金公司关于担任沙河股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函 │
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│2026-02-06 21:37 │沙河股份（000014）：：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用│
│ │第四十三条、... │
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│2026-02-06 21:37 │沙河股份（000014）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条和《 │
│ │深交所上市公... │
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│2026-02-06 21:37 │沙河股份（000014）：董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重│
│ │组上市情形的说明 │
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│2026-02-06 21:37 │沙河股份（000014）：上市公司(含控股股东、实际控制人)及全体董事高级管理人员就本次重组交易作出│
│ │的声明与承诺 │
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2026-02-06 21:37│沙河股份（000014）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示电子股份有
限公司 70%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易期间，公司已就本次交易事项制定了严格有效的保密制度，并与
参与本次交易的交易对方和相关中介机构采取了必要且充分的保密措施，现就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明
：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求，采取了必要且充分
的保密措施，制定了行之有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的全过程。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保
密信息的范围及保密责任。
3、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案，
并制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等
，相关人员已在备查文件上签名确认。公司将按照相关要求向深圳证券交易所进行报送。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上所述，公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》等相关规定，在本次交易中采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格履行了重
大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-07/ad11a9c4-c01c-424f-8969-351779173e1a.PDF
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2026-02-06 21:37│沙河股份（000014）：：董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
│的的相关...
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沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司（以下简称“交
易对方”）持有的深圳晶华显示电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）70%股份（以下简称“标的资产”，该次交易简称为“
本次交易”）。
为本次交易之目的，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）对标的资产进行评估。金证评估以 2
025 年9月 30 日为基准日对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》（金证评报字【2026】第 0025 号）。经审阅《资产评估报
告》，董事会对本次交易中的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性做出如下
说明：
1.评估机构具备独立性
金证评估为具有证券期货业务资格的资产评估机构。金证评估及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外
，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独
立性。
2.评估假设前提具有合理性
金证评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提符合国家有关法律、法规及
规范性文件规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的公司的股东全部权益价值，为本次交易提供价值参考依据。金证评估采用了资产基础法和收益法两种
评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，金证评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4.评估定价具备公允性
在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的
评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以金
证评估出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法
律、法规及《沙河实业股份有限公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
基于上述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所委托的评估机构金证评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-07/5a529978-df84-4502-81af-1b651ca06ff1.PDF
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2026-02-06 21:37│沙河股份（000014）：董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明
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沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式购买深业鹏基（集团）有限公司（以下简称“
深业鹏基”或“交易对方”）持有的深圳晶华显示电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“晶华电子”）70%的股份（以下简
称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相
关承诺的说明如下：
如无特别说明，本说明中的词语和简称与《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称
的含义相同。
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者 159,132.48 151,230.91 162,354.72 157,005.58
权益总计
归属于母公司所有者 -3,222.23 -524.67 1,644.62 3,468.56
的净利润
基本每股收益（元/ -0.13 -0.02 0.07 0.14
股）
注 1：交易前财务数据来自上市公司公开披露年报与三季报。注 2：交易后（备考）财务数据来自《备考财务报表审阅报告》（
容诚阅字[2026]518Z0004号）。
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润得以增长。2024 年度，上市公司每股收益为 0.07 元/股（本次交易
前），备考合并每股收益为 0.14 元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，基本每股收益不存在被摊薄的情况。
二、上市公司对防范及应对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市
公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，
上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风
险，提升经营效率。
2、持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完
整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保审计委员
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
3、进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程
》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司
将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下
重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
上市公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补措施能够得到切实履行：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出其他
新的监管规定，且本承诺内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、上市公司控股股东对于公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
上市公司控股股东深业集团、沙河集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行分别作出如下
承诺：
“1、本公司将不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。若本公司违反前述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出
具补充承诺。”
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-07/b72a8b0e-45bf-4a7d-bb98-1cf517d2d845.PDF
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2026-02-06 21:37│沙河股份（000014）：关于披露重组报告书暨一般风险提示公告
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沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示电子股份
有限公司（以下简称“晶华电子”）70%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，晶华电子将成为公司的
控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易构成重大资产重组和关联交易。
公司于2026年2月6日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于<沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和《证券时报》发布的相关公告。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》的规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东会前，如本次重组涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委
员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。
截至本公告披露日，本次交易相关议案尚需公司股东会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、备案或同意。本
次交易能否取得上述相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。公司将继续推进
相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-07/ffa59929-6ecd-45bc-9bca-fee40dc5fc80.PDF
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2026-02-06 21:37│沙河股份（000014）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
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沙河股份（000014）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-07/540740a7-56c9-469c-af32-834c0de477e8.PDF
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2026-02-06 21:37│沙河股份（000014）：中金公司关于担任沙河股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函
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沙河股份（000014）：中金公司关于担任沙河股份重大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-07/f170ff3a-637b-4219-89cd-9b8460e6281d.PDF
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2026-02-06 21:37│沙河股份（000014）：：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四
│十三条、...
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沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华
显示电子股份有限公司（以下简称“晶华电子”）70%股份（以下简称“本次交易”）。
上市公司作为本次交易的收购方，董事会对本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”
）及不适用第四十三条、第四十四条规定作出说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为晶华电子 70.00%股份。标的公司主要从事物联网领域智能显示控制器、液晶显示器件等产品研发、生产
和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代
码：C39）。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。本次交易符合国
家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境
保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合反垄断的有关规定
本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行
申报的经营者集中情形。
4、本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情
形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《
重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股权结构不会产生影响。本次交易完成后，上市
公司社会公众股东的持股比例不低于 25%。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格系参考上市公司聘请的符合《证券法》要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定
价参考依据，由交易双方协商确定。
本次交易方案经上市公司董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等
相关报告。独立董事认为公司本次交易事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的晶华电子 70.00%股份。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留
置、担保、冻结、司法查封等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处
置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司具备较好的持续经营能力。本次交易将进一步提升归属于上市
公司股东的权益和盈利水平，交易完成后上市公司将拓展智能显示控制器、液晶显示器件领域业务。本次交易有利于上市公司增强持
续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控
股股东及实际控制人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及实际控制人。上
市公司控股股东已就保持上市公司独立性出具相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，并制定了相应的议事规
则和工作制度，具有健全有效的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的及其适用意见要求的相关规定
本次交易为上市公司以现金方式购买资产，不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法
》第四十三条、第四十四条的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-07/247e01bc-d90d-4e2b-9fb0-5f622b9db412.PDF
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2026-02-06 21:37│沙河股份（000014）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条和《深交
│所上市公...
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沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华
显示电子股份有限公司 70%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会对于本次交易涉及的各方主体是否存在不得参与上市公司重大
资产重组情形说明如下：
截至本说明出具日，上市公司及上市公司的董事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、高级管理人员，交易对方的董事、
高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及参
与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的
情形，最近 36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追
究刑事责任的情况。
综上，公司董事会认为，上述主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
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