公司公告☆ ◇000035 中国天楹 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-17 18:55 │中国天楹（000035）：关于为子公司提供担保的公告 │
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│2026-07-10 18:20 │中国天楹（000035）：关于为子公司提供担保的公告 │
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│2026-07-08 18:47 │中国天楹（000035）：关于公司参与项目获国家科学技术进步奖二等奖的公告 │
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│2026-07-01 00:00 │中国天楹（000035）：关于控股股东及实际控制人部分股份解除质押的公告 │
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│2026-06-30 00:00 │中国天楹（000035）：关于为子公司提供担保的公告 │
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│2026-06-26 18:21 │中国天楹（000035）：关于为子公司提供担保的公告 │
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│2026-06-25 18:46 │中国天楹（000035）：关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告 │
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│2026-06-24 19:14 │中国天楹（000035）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-06-24 19:14 │中国天楹（000035）：董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年6月） │
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│2026-06-24 19:09 │中国天楹（000035）：2025年年度股东会的法律意见书 │
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2026-07-17 18:55│中国天楹（000035）：关于为子公司提供担保的公告
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一、公司内部担保额度调剂情况
中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）分别于 2026年 4月 27日、2026年 6月 24日召开第九届董事会第
十五次会议和 2025年年度股东会，审议并通过了《关于 2026年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司 2026 年度在现有担保
总额的基础上，再提供不超过人民币 154.3 亿元的新增担保额度，包括但不限于公司与控股子公司之间、各控股子公司之间及为参
股子公司提供的担保。
同时为提高决策效率，公司股东会已授权公司董事长和经营管理层，在上述规定的额度范围内审批公司与控股子公司之间、各控
股子公司之间及为参股子公司提供担保的具体事宜，并根据公司及各子公司的实际需求调整担保额度，签署相关担保所必须的各项法
律文件。具体详见公司于 2026年 4月 29日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于 2026年度为子公司提供
担保额度的公告》（公告编号：TY2026-17）。
为满足子公司融资需要，公司在 2025年年度股东会授权范围内，将全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏天
楹”）未使用的担保额度中23,750.00 万元调剂至全资子公司福州天楹环保能源有限公司（以下简称“福州天楹”），9,854.00万元
调剂至全资子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司（以下简称“成套设备公司”）。上述调剂的金额占公司最近一期经审计净资
产的 3.03%。本次调剂担保额度的具体情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 已审批的新增 调剂前尚未使 本次调剂的担 调剂后可用
担保额度 用的担保额度 保额度 担保额度
公司及子 江苏天楹 260,000.00 221,000.00 -33,604.00 187,396.00
公司 福州天楹 0 0 23,750.00 23,750.00
成套设备公司 0 0 9,854.00 9,854.00
上述担保额度调整系公司股东会批准与授权范围内事项，已获得公司董事长审批同意，无需再次提交公司董事会及股东会审议。
二、本次担保情况概述
（一）担保事项一
公司全资子公司福州天楹与厦门银行股份有限公司福州分行（以下简称“厦门银行福州分行”）签订《授信额度协议》，厦门银
行福州分行向福州天楹提供23,750.00 万元的综合授信额度（本金），用于全额置换福州天楹前期融资租赁款。同时公司为前述融资
事项所对应主合同项下福州天楹所负全部债务向厦门银行福州分行提供连带责任保证担保并签订《最高额保证合同》。
（二）担保事项二
公司全资子公司成套设备公司获得中国农业银行股份有限公司海安市支行（以下简称“农业银行海安支行”）提供的 9,854.00
万元授信额度，用于成套设备公司原材料采购。同时公司为前述融资事项所对应主合同项下成套设备公司所负全部债务向农业银行海
安支行提供连带责任保证担保并签订合同编号为32100520240017282的《最高额保证合同》。
上述担保事项的担保发生额在公司第九届董事会第十五次会议和 2025年年度股东会批准额度之内，无需再次提交公司董事会和
股东会审议。
三、被担保人基本情况
（一）担保事项一
1、公司名称：福州天楹环保能源有限公司
2、成立日期：2010年 11月 29日
3、注册地点：连江县东湖镇飞石村
4、法定代表人：吴洪林
5、注册资本：10,068万人民币
6、经营范围：固体废物治理；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；农村生活垃圾经营性服务；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务。
7、与公司关系：系公司全资子公司，公司间接持有其 100%股权。
8、信用情况：信用情况良好，不属于失信被执行人。
（二）担保事项二
1、公司名称：江苏天楹环保能源成套设备有限公司
2、成立日期：2010年 12月 24日
3、注册地点：海安市黄海大道（西）268号
4、法定代表人：陈竹
5、注册资本：15,856万美元
6、经营范围：垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备研发、生产、销售；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；自
营和代理各类商品的进出口业务；工程勘察设计；工程管理服务；建筑工程施工总承包；电力工程施工总承包；机电工程施工总承包
；市政公用工程施工总承包；工业自动控制系统装置制造。
7、与公司关系：系公司全资子公司，公司间接持有其 100%股权。
8、信用情况：信用情况良好，不属于失信被执行人。
四、担保合同的主要内容
（一）担保事项一
1、担保涉及主体：
担保人：中国天楹股份有限公司
债权人：厦门银行股份有限公司福州分行
债务人：福州天楹环保能源有限公司
2、主合同：债权人与债务人福州天楹环保能源有限公司于主债权确定期间内签订的一系列合同（包括但不限于编号为 DGSX2026
070562 的《授信额度协议》）以及该一系列合同项下各单项授信文件（包括合同/协议、申请书、借款借据等，下同）。
3、主债权：主合同项下每一笔债权本金，合计不超过债权人向债务人提供的授信额度。
4、保证方式：连带责任保证。
5、最高债权额：本合同项下被担保的最高债权额，是指包括主债权、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间
的债务利息、因汇率变动而引起的相关损失、债务人应支付的其他款项、实现债权或者实现担保物权的费用在内的全部债权。
6、保证期间：保证期间按主合同项下各单项授信文件约定的债务履行期限分别计算，为主合同项下每一笔具体主债务履行期限
届满之日后三年止。
（二）担保事项二
1、担保涉及主体：
担保人：中国天楹股份有限公司
债权人：中国农业银行股份有限公司海安市支行
债务人：江苏天楹环保能源成套设备有限公司
2、主合同：债权人与债务人按《最高额保证合同》第一条约定签订的一系列业务合同。
3、被担保的主债权及最高额：债权人截止 2027年 07月 29日与债务人办理约定的各类业务所形成的债权，担保的债权最高余额
折合人民币 13,500.00万元。
4、保证方式：连带责任保证。
5、担保范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民
事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权
人实现债权的一切费用。
6、保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同
项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
五、董事会意见
公司为全资子公司福州天楹和成套设备公司提供担保能有效提高其融资效率，提升生产经营效益，符合公司及全体股东利益。被
担保公司皆为公司全资子公司，资产状况较好，经营稳定，无不良贷款记录，同时公司对被担保公司拥有实际控制权，公司为其在金
融机构的融资提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控，不会损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司向相关机构申请贷款而提供的担保，没有其他对外担保，公司实
际累计对子公司担保总额为139.74亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 126.02%。公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保
金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、中国天楹第九届董事会第十五次会议决议；
2、中国天楹 2025年年度股东会决议；
3、相关担保文件文本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/8cb23e25-6746-49a1-9965-4117159f8771.PDF
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2026-07-10 18:20│中国天楹（000035）：关于为子公司提供担保的公告
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一、本次担保情况概述
（一）担保额度审议情况
中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）分别于 2026年 4月 27日、2026年 6月 24日召开第九届董事会第
十五次会议和 2025年年度股东会，审议并通过了《关于 2026年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司 2026 年度在现有担保
总额的基础上，再提供不超过人民币 154.3 亿元的新增担保额度，包括但不限于公司与控股子公司之间、各控股子公司之间及为参
股子公司提供的担保。
同时为提高决策效率，公司股东会已授权公司董事长和经营管理层，在上述规定的额度范围内审批公司与控股子公司之间、各控
股子公司之间及为参股子公司提供担保的具体事宜，并根据公司及各子公司的实际需求调整担保额度，签署相关担保所必须的各项法
律文件。具体详见公司于 2026年 4月 29日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于 2026年度为子公司提供
担保额度的公告》（公告编号：TY2026-17）。
（二）本次担保情况概述
公司全资子公司吉林天楹新能源有限公司（以下简称“吉林天楹”）与吉林银行股份有限公司辽源分行（以下简称“吉林银行辽
源分行”）签订《借款合同》，吉林银行辽源分行向吉林天楹提供人民币 310,000.00万元的固定资产贷款，用于辽源绿色氢能一体
化项目（一期）建设以及偿还项目前期贷款和融资租赁款。公司与吉林银行辽源分行签订《保证合同》，为前述融资事项所对应主合
同项下吉林天楹对吉林银行辽源分行所负债务提供连带责任保证。
上述担保事项的担保发生额在公司第九届董事会第十五次会议和 2025年年度股东会批准额度之内，无需再次提交公司董事会和
股东会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：吉林天楹新能源有限公司
2、成立日期：2023年 10月 20日
3、注册地点：辽源市经济开发区温州城二期金领国际 C号楼-701
4、法定代表人：曹德标
5、注册资本：100000万人民币
6、经营范围：主要从事绿色氢能一体化项目的开发、建设与运营。
7、与公司关系：系公司全资子公司，公司直接持有其 100%股权。
8、信用情况：信用情况良好，不属于失信被执行人。
三、保证合同的主要内容
1、担保涉及主体：
保证人：中国天楹股份有限公司
债权人：吉林银行股份有限公司辽源分行
债务人：吉林天楹新能源有限公司
2、主合同：债权人与债务人之间签订的编号为吉林银行股份有限公司辽源分行 2026 年固借字第 YKGS004 号的《借款合同》及
其修订、补充协议和其项下单项协议。
3、主债权：保证担保的本金金额为 310,000.00万元，保证担保的主债权包括但不限于上述本金金额、利息、违约金、赔偿金、
实现债权的费用、因主合同债务人违约而给债权人造成的损失、生效法律文书迟延履行加倍利息和其他所有应付费用。
4、保证方式：连带责任保证。
5、保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起 3年。
四、董事会意见
吉林天楹为公司合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供担保能有效提高其融资效率，保障项目建设资金的连续性，有利于
加快推进辽源绿色氢能一体化项目的整体建设进度。公司对吉林天楹拥有绝对控制权，能够对其日常经营与项目建设做到切实有效的
监督和管控，财务风险处于公司有效的控制范围之内；且被担保子公司资产状况良好，无不良贷款记录，本次担保不会损害上市公司
及全体股东尤其是中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司向相关机构申请贷款而提供的担保，没有其他对外担保，公司实
际累计对子公司担保总额为139.09亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 125.44%。公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保
金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
六、备查文件
1、中国天楹第九届董事会第十五次会议决议；
2、中国天楹 2025年年度股东会决议；
3、相关担保文件文本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-11/57826947-2d98-4d74-a71d-7de6c3b01cc0.PDF
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2026-07-08 18:47│中国天楹（000035）：关于公司参与项目获国家科学技术进步奖二等奖的公告
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2026 年 7月 8日，国家科学技术奖励大会在北京召开，会上 2025 年度国家科学技术奖正式揭晓。中国天楹股份有限公司（以
下简称“公司”）参与的“生物质定向热转化关键技术与装备”项目（以下简称“项目”）获国家科学技术进步奖二等奖。
该项目面向生物质（含有机固废）大规模资源化利用，针对目标产品收率低、流程长、能耗高与污染重等关键问题，提出基于热
自由基精准调控的定向热转化新路径，实现燃料、材料等高价值产品的高效制备，对保障国家能源安全与“双碳”目标具有重要意义
。
公司将以此为契机，持续深化核心业务领域技术布局，加速推进相关技术成果的产业化应用，积极践行绿色低碳发展的社会责任
，为国家能源结构转型和生态文明建设贡献更多力量。
本次参与项目获奖事项对公司当期经营业绩不构成重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/8c68f935-d6d3-4479-a55f-b3ef880aa1cd.PDF
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2026-07-01 00:00│中国天楹（000035）：关于控股股东及实际控制人部分股份解除质押的公告
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中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）及实际控
制人严圣军先生函告，获悉南通乾创及严圣军先生分别将持有的本公司部分股份办理了解除质押登记手续，具体事项如下：
一、股东股份解除质押基本情况
股东名称 是否为控股 本次解除质 占其所持 占公司 起始日 解除日期 质权人
股东及其一 押股份数量 股份比例 总股本
致行动人 （万股） 比例
南通乾创 是 3,628.00 8.61% 1.52% 2025-06-24 2026-06-30 山东省国际信
托股份有限公
司
严圣军 是 6,148.00 65.47% 2.57% 2025-07-02 2026-06-30 山东省国际信
托股份有限公
司
合计 9,776.00 18.97% 4.09%
注：本公告中所涉数据的尾数如有差异或不符系四舍五入所致。
二、股东股份累计质押基本情况
截至本公告披露日，公司控股股东南通乾创及其一致行动人南通坤德投资有限公司（以下简称“南通坤德”）、严圣军先生所持
质押股份情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例 累计质押数量 占其所 占公司 已质押股份情况 未质押股份情况
（万股） （万股） 持股份 总股本 已质押股 占已质 未质押股 占未质
比例 比例 份限售和 押股份 份限售和 押股份
冻结数量 比例 冻结数量 比例
南通乾创 42,152.2183 17.65% 27,131.8065 64.37% 11.36% 0 0 0 0
严圣军 9,390.1228 3.93% 2,000.00 21.30% 0.84% 0 0 0 0
南通坤德 7,534.5534 3.16% 7,400.00 98.21% 3.10% 0 0 0 0
合计 59,076.8945 24.74% 36,531.8065 61.84% 15.30% 0 0 0 0
公司控股股东南通乾创及其一致行动人南通坤德、严圣军先生资信状况良好，有足够的风险控制能力，具备良好的资金偿付能力
，所质押的公司股份不存在平仓或被强制过户风险，不会导致公司实际控制权变更, 对公司生产经营、公司治理等不会产生不利影响
，也不涉及业绩补偿义务的履行。公司将持续关注南通乾创及其一致行动人股份质押变动情况，并及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、解除证券质押登记证明；
2、南通乾创及严圣军先生告知函。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/cdbd31f5-30b2-4e84-bea7-82d2ca7c44a5.PDF
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2026-06-30 00:00│中国天楹（000035）：关于为子公司提供担保的公告
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一、公司内部担保额度调剂情况
中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）分别于 2026年 4月 27日、2026年 6月 24日召开第九届董事会第
十五次会议和 2025年年度股东会，审议并通过了《关于 2026年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司 2026 年度在现有担保
总额的基础上，再提供不超过人民币 154.3 亿元的新增担保额度，包括但不限于公司与控股子公司之间、各控股子公司之间及为参
股子公司提供的担保。
同时为提高决策效率，公司股东会已授权公司董事长和经营管理层，在上述规定的额度范围内审批公司与控股子公司之间、各控
股子公司之间及为参股子公司提供担保的具体事宜，并根据公司及各子公司的实际需求调整担保额度，签署相关担保所必须的各项法
律文件。具体详见公司于 2026年 4月 29日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于 2026年度为子公司提供
担保额度的公告》（公告编号：TY2026-17）。
为满足子公司融资需要，公司在 2025年年度股东会授权范围内，将全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏天
楹”）未使用的担保额度中27,000.00 万元调剂至全资子公司海安天楹环保能源有限公司（以下简称“海安天楹”）。上述调剂的金
额占公司最近一期经审计净资产的 2.44%。本次调剂担保额度的具体情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 已审批的新增 调剂前尚未使 本次调剂的担 调剂后可用
担保额度 用的担保额度 保额度 担保额度
公司及子 江苏天楹 260,000.00 248,000.00 -27,000.00 221,000.00
公司 海安天楹 0 0 27,000.00 27,000.00
上述担保额度调整系公司股东会批准与授权范围内事项，已获得公司董事长审批同意，无需再次提交公司董事会及股东会审议。
二、本次担保情况概述
公司全资子公司海安天楹作为承租人与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业金租”）开展融资租赁业务，兴业金租以售
后回租方式为海安天楹提供融资人民币 27,000万元。同时公司为前述融资事项所对应主合同项下海安天楹所负全部债务向兴业金租
提供连带责任保证担保并签订《保证合同》。
上述担保事项的担保发生额在公司第九届董事会第十五次会议和 2025年年度股东会批准额度之内，无需再次提交公司董事会和
股东会审议。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：海安天楹环保能源有限公司
2、成立日期：2009年 1月 8日
3、注册地点：海安县海安镇达欣路 28号
4、法定代表人：罗桂华
5、注册资本：8500万人民币
6、经营范围：垃圾焚烧发电及蒸汽生产；炉渣及制品销售；餐厨废弃物收集、运输及无害化处置；飞灰等离子熔融处理；污水
处理；化工产品（危险化学品除外）、建材及其他金属材料销售。
7、与公司关系：系公司全资子公司，公司间接持有其 100%股权。
8、信用情况：信用情况良好，不属于失信被执行人。
四、担保合同的主要内容
1、担保涉及主体：
担保人：中国天楹股份有限公司
债权人：兴业金融租赁有限责任公司
债务人：海安天楹环保能源有限公司
2、主合同：债权人（作为出租人）与债务人（作为承租人）签订的编号为CIBFL-2026-203-HZ 的《融资租赁合同》。
3、主债权：为主合同项下债权人对承租人享有的全部债权。
4、保证方式：连带责任保证。
5、担保范围：主合同项下债权人对承租人享有的全部债权（无论该债权是否基于融资租赁关系产生）；承租人在主合同项下任
何其他义务的履行；债权人为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用。
6、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日起满三年时止。
五、董事会意见
公司为全资子公司海安天楹提供担保能有效提高其融资效率，提升生产经营效益，符合公司及全体股东利益。被担保公司为公司
全资子公司，资产状况较好，经营稳定，无不良贷款记录，同时公司对被担保公司拥有实际控制权，公司为其在金融机构的融资提供
担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控，不会损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司向相关机构申请贷款而提供的担保，没有其他对外担保，公司实
际累计对子公司担保总额为136.67亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 123.26%。公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保
金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、中国天楹第九届董事会第十五次会议决议；
2、中国天楹 2025年年度股东会决议；
3、相关担保文件文本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/9348b05d-fc94-4d51-8b81-6ba2aee07e4f.PDF
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2026-06-26 18:21│中国天楹（000035）：关于为子公司提供担保的公告
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一、公司内部担保额度调剂情况
中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）分别于 2026年 4月 27日、2026年 6月 24日召开第九届董事会第
十五次会议和 2025年年度股东会，审议并通过了《关于 2026年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司 2026 年度在现有担保
总额的基础上，再提供不超过人民币 154.3 亿元的新增担保额度，包括但不限于公司与控股子公司之间、各控股子公司之间及为参
股子公司提供的担保。
同时为提高决策效率，公司股东会已授权公司董事长和经营管理层，在上述规定的额度范围内审批公司与控股子公司之间、各控
股子公司之间及为参股子公司提供担保的具体事宜，并根据公司及各子公司的实际需求调整担保额度，签署相关担保所必须的各项法
律文件。具体详见公司于 2026年 4月 29日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于 2026年度为子公司提供
担保额度的公告》（公告编号：TY2026-17）。
为满足子公司融资需要，公司在 2025年年度股东会授权范围内，将全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏天
楹”）未使用的担保额度中10,000.00 万元调剂至全资子公司深圳市天楹环保能源有限公司（以下简称“深圳天楹”），2,000.00万
元调剂至全资子公司莒南天楹环保能源有限公司（以下简称“莒南天楹”）。上述调剂的金额占公司最近一期经审计净资产的 1.08%
。本次调剂担保额度的具体情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 已审批的新增 调剂前尚未使 本次调剂的担 调剂后可用
担保额度 用的担保额度 保额度 担保额度
公司及子 江苏天楹 260,000.00 260,000.00 -12,000.00 248,000.00
公司 深圳天楹 0 0 10,000.00 10,000.00
莒南天楹 0 0 2,000.00 2,000.00
上述担保额度调整系公司股东会批准与授权范围内事项，已获得公司董事长审批同意，无需再次提交公司董事会及股东会审议。
二、本次担保情况概述
（一）担保事项一
公司全资子公司深圳天楹获得广东南粤银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广东南粤银行深圳分行”）提供的人民币 10,00
0.00万元综合授信额度。公司为深圳天楹在具体借款合同或协议项下需承担的全部债务提供连带责任担保并与广东南粤银行深圳分行
签订《最高额保证合同》，担保的主债权本金余额不超过人民币 10,000.00万元。
（二）担保事项二
公司全资子公司莒南天楹与中国邮政储蓄银行股份有限公司莒南县支行（以下简称“邮储银行莒南县支行”）签订《小企业授信
业务额度借款合同》，邮储银行莒南县支行为莒南天楹提供人民币 2,000万元贷款。公司为前述融资事项所对应主合同项下莒南天楹
所负全部债务向邮储银行莒南县支行提供最高额连带责任保证担保并签订《小企业最高额保证合同》。
上述担保事项的担保发生额在公司第九届董事会第十五次会议和 2025年年度股东会批准额度之内，无需再次提交公司董事会和
股东会审议。
三、被担保人基本情况
（一）担保事项一
1、公司名称：深圳市天楹环保能源有限公司
2、成立日期：2005年 4月 27日
3、注册地点：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳富安大道 38号
4、法定代表人：罗桂华
5、注册资本：6000万人民币
6、经营范围：焚烧可燃性生活垃圾及工业垃圾发电、售电，销售焚烧后废金属，炉渣的综合利用。
7、与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
8、信用情况：信用情况良好，不属于失信被执行人。
（二）担保事项二
1、公司名称：莒南天楹环保能源有限公司
2、成立日期：2015年 1月 9日
3、注册地点：山东省临沂市莒南县十字路街道王家庄子村东南
4、法定代表人：章新建
5、注册资本：8000万人民币
6、经营范围：发电、输电、供（配）电业务，热力生产和供应，污水处理及其再生利用，餐厨垃圾处理，固体废物治理和再生
资源销售等。
7、与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
8、信用情况：信用情况良好，不属于失信被执行人。
四、担保合同的主要内容
（一）担保事项一
1、担保涉及主体：
担保人：中国天楹股份有限公司
债权人：广东南粤银行股份有限公司深圳分行
债务人：深圳市天楹环保能源有限公司
2、主合同：债权人与债务人在债权确定期间内因业务办理而签署的一系列合同或债权债务文件以及任何后续修订、补充或变更
。
3、主债权：债权人在前述主合同项下对债务人所享有的所有债权，其中主债权本金余额不超过人民币壹亿元整。
4、担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率变动引起的相关损失、甲方为实现债权
及担保权利而发生的费用、生效法律文书确定的迟延履行期间的加倍利息以及其他应由主合同债务人承担的费用。
5、保证方式：连带责任保证担保。
6、保证期间：本合同项下每一笔主合同的保证期间单独计算，担保人保证期间为自主合同约定的主债务履行期届满之日起三年
。主合同项下具体业务展期（延期），则保证期间延续至展期（延期）期间届满之日后三年。
（二）担保事项二
1、担保涉及主体：
担保人：中国天楹股份有限公司
债权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司莒南县支行
债务人：莒南天楹环保能源有限公司
2、主合同：债权人与债务人之间签署的编号为 0137023542260212818790的《小企业授信业务额度借款合同》及依据该合同已经
和将要签署的单项协议，及其修订或补充。
3、主债权：债权人在前述主合同项下对债务人所享有的所有债权，其中债务本金人民币 2,000万元整。
4、担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、交易费用、汇率损失、债务人应向债权人支付的其他款
项、实现债权与担保权利的费用以及因债务人/被担保人违约而给债权人造成的损失和其他应付费用。
5、保证方式：连带责任保证担保。
6、保证期间：自主合同债务履行期限届满之日起三年。
五、董事会意见
公司为全资子公司深圳天楹和莒南天楹提供担保能有效提高其融资效率，提升生产经营效益，符合公司及全体股东利益。被担保
公司皆为公司全资子公司，资产状况较好，经营稳定，无不良贷款记录，同时公司对上述被担保公司拥有实际控制权，公司为其在金
融机构的融资提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控，不会损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司向相关机构申请贷款而提供的担保，没有其他对外担保，公司实
际累计对子公司担保总额为136.67亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 123.26%。公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保
金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、中国天楹第九届董事会第十五次会议决议；
2、中国天楹 2025年年度股东会决议；
3、相关担保文件文本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-27/08452213-e818-449f-a3c6-d92d50e840cd.PDF
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2026-06-25 18:46│中国天楹（000035）：关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
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中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）函告，获
悉其将持有的本公司部分股份办理了股票质押式回购交易，具体事项如下：
一、股东股份质押基本情况
股东 是否为控 本次质押 占其所 占公 是否 是否 质押 质押 质权人 质押
名称 股股东及 股份数量 持股份 司总 为限 为补 起始日 到期日 用途
其一致行 （万股） 比例 股本 售股 充质
动人 比例 押
南通 是 7,600.00 18.03% 3.18% 否 否 2026-6-24 至办理 华西证 置换
乾创 解除质 券股份 前期
押登记 有限公 质押
之日 司 融资
合计 7,600.00 18.03% 3.18%
二、股东股份累计质押基本情况
截至本公告披露日，公司控股股东南通乾创及其一致行动人南通坤德投资有限公司（以下简称“南通坤德”）、严圣军先生所持
质押股份情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例 累计质押数量 占其所 占公司 已质押股份情况 未质押股份情况
（万股） （万股） 持股份 总股本 已质押股 占已质 未质押股 占未质
比例 比例 份限售和 押股份 份限售和 押股份
冻结数量 比例 冻结数量 比例
南通乾创 42,152.2183 17.65% 30,759.8065 72.97% 12.88% 0 0 0 0
严圣军 9,390.1228 3.93% 8,148.00 86.77% 3.41% 0 0 0 0
南通坤德 7,534.5534 3.16% 7,400.00 98.21% 3.10% 0 0 0 0
合计 59,076.8945 24.74% 46,307.8065 78.39% 19.39% 0 0 0 0
三、控股股东及一致行动人股份质押情况说明
（1）南通乾创本次股份质押所融资金主要用于置换前期质押融资，持续优化债务结构，降低融资成本。所融资金不会用于满足
上市公司生产经营相关需求。截至本公告披露日，南通乾创已通过本次质押融资偿还部分前期质押借款，目前正在办理股票解质押手
续。
（2）截至本公告披露日，南通乾创及其一致行动人未来半年内需偿付的债务金额为7,000万元，对应质押股份数量3,225.8065万
股，占所持股份比例5.46%，占公司总股本比例 1.35%；未来一年内需偿付的债务金额为 54,000万元，质押股份累计数量 21,831.80
65万股，占所持股份比例 36.95%，占公司总股本比例 9.14%。
（3）最近一年又一期，南通乾创及其一致行动人（包含其控制的企业）与上市公司资金往来、关联交易、担保等事项均已履行
了正常的审批程序并对外披露，不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
（4）南通乾创及其一致行动人资信状况良好，融资渠道畅通，具备良好的资金偿付能力，所质押的公司股份不存在平仓或被强
制过户风险，不会导致公司实际控制权变更, 对公司生产经营、公司治理等不会产生不利影响，也不涉及业绩补偿义务的履行。如后
续出现平仓或被强制过户的风险，南通乾创及一致行动人将会采取包括但不限于补充质押、提前还款、追加保证金或其他担保物等措
施。公司将持续关注南通乾创及其一致行动人股份质押变动情况，并及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、证券质押登记证明文件；
2、控股股东南通乾创告知函。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/400e5b3e-36b3-4a4c-ac42-ba548325e316.PDF
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2026-06-24 19:14│中国天楹（000035）：2025年年度股东会决议公告
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中国天楹（000035）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-25/3e0e7ce0-6e78-49cf-b61c-805a57bbb987.PDF
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2026-06-24 19:14│中国天楹（000035）：董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年6月）
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第一条 为规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，建立完善
的经营者激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值导向，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法
》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）；
（二）高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模、经营业绩为基础，结合公司发展战略、岗位职责分工、岗位价值及履
职能力等综合考核确定。第四条 公司董事、高级管理人员薪酬确定及绩效考核遵循以下原则：
（一）坚持公开、公正、透明的原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持绩效优先原则，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；
（四）坚持与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则；
（五）坚持激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第五条 公司董事会薪酬和考核委员会在董事会的授权下负责下列事项：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案；
（二）负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行绩效考核；
（三）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬和考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股
东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬和考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况
，并由公司予以披露。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬和考核委员会制定董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬结构与绩效考核
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）公司独立董事薪酬采用固定津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪
酬。
（二）公司非独立董事实行固定津贴制，津贴标准由董事会制定方案，报股东会审议通过后执行，不参与公司内部绩效考核，不
享受绩效薪酬。参与公司经营管理的董事长的薪酬参照公司高级管理人员的薪酬方案制定执行。
在公司兼任公司高级管理人员或其他职务的非独立董事以及职工代表董事，按照高级管理人员或者其他职务相应的薪酬政策领取
薪酬，公司不再另行支付其董事津贴。
（三）公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，薪酬水平与其承担责任、风险和公司经营业绩挂钩。
年度薪酬主要包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之
五十。具体比例由董事会薪酬和考核委员会在每年度的目标责任书中根据公司业绩目标和个人任务难度等因素予以确定。
1、基本薪酬根据岗位价值、职位等级、市场与行业薪酬水平等因素确定，按月发放。
2、绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，按考核周期发放。其中一定比例的绩效薪酬应
当在年度报告披露和年度绩效考核后支付，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。
3、中长期激励收入包括股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖
励等。
（四）公司董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 经公司董事会薪酬和考核委员会提案，公司董事会或股东会审议批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，
作为对公司董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第十条 经营年度开始前，公司董事会薪酬和考核委员会会同相关职能部门，根据公司总体业绩目标及在公司领取薪酬的董事、
高级管理人员所分管的工作拟订目标责任书，目标责任书应对在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的工作计划与目标中各项内容的
权重予以确认。经营年度内，如经营环境等外界条件发生重大变化，公司董事会薪酬和考核委员会可以调整在公司领取薪酬的董事、
高级管理人员工作计划和目标。
第十一条 经营年度结束后，公司董事会薪酬和考核委员会对在公司领取薪酬的董事、高级管理人员进行年度绩效考核。
第四章 薪酬发放、止付与追索
第十二条 董事薪酬或津贴自董事经股东会批准任职当月起计算，高级管理人员薪酬自董事会聘任当月起计算。董事、高级管理
人员的薪酬均包含个人所得税，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。
第十三条 独立董事津贴按月度发放。其他在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬和奖励依据
公司年度经营情况及个人绩效考核结果发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。所有薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或离职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴
并予以发放。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入等进行全额或部分追回。第十六条 公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消其绩
效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的；
（三）被证券交易所宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）严重失职或者滥用职权的；
（五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形；
（七）其他重大违法、违规行为的情形。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当在年度报
告中披露原因。
第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
若外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬和考核委员会可根据具体情况提出薪酬修订方案，董事薪酬标准的调整由公司董
事会审议并经股东会审议通过后实施，高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整。薪酬调整的依据包括但不限于同行业薪酬增幅水平、所
在地区薪酬水平、通胀水平、公司经营业绩情况、公司发展战略、组织结构调整以及个人岗位调整或职务变化等。公司结合行业水平
、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高管人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向公司关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或者与有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》的规定不一
致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。第二十一条 本制度由公司
董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议批准之日起追溯适用至 2026年 1月1日生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-25/addf9b46-68c1-42f1-be4e-78f8b44e1906.PDF
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2026-06-24 19:09│中国天楹（000035）：2025年年度股东会的法律意见书
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中国天楹（000035）：2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-25/8821fe92-abf6-4da0-b18e-298d4143e7e2.PDF
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2026-06-02 18:20│中国天楹（000035）：关于为子公司提供担保的公告
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一、本次担保情况概述
（一）担保额度审议情况
中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）分别于 2025年 4月 27 日、2025 年 6 月 10 日召开第九届董事
会第十一次会议和 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关于 2025年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司 2025 年度在
现有担保总额的基础上，再提供不超过人民币 170.10 亿元的新增担保额度，包括但不限于公司与控股子公司之间、各控股子公司之
间及为参股子公司提供的担保。
同时为提高决策效率，公司股东大会已授权公司董事长和经营管理层，在上述规定的额度范围内审批公司与控股子公司之间、各
控股子公司之间及为参股子公司提供担保的具体事宜，并根据公司及各子公司的实际需求调整担保额度，签署相关担保所必须的各项
法律文件。具体详见公司于 2025年 4月 29日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于 2025年度为子公司提
供担保额度的公告》（公告编号：TY2025-13）。
（二）本次担保情况
公司全资子公司安达市天楹新能源有限公司（以下简称“安达天楹”）作为承租人与国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国
银金租”）开展融资租赁业务，国银金租以直接租赁方式为安达天楹 400MW风电上网项目提供融资人民币147,000万元。同时公司为
前述融资事项所对应主合同项下安达天楹所负全部债务向国银金租提供全额连带责任保证担保并签订《连带责任保证合同》。
上述担保事项的担保发生额在公司第九届董事会第十一次会议和 2024 年年度股东大会批准额度之内，无需再次提交公司董事会
和股东会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：安达市天楹新能源有限公司
2、成立日期：2023年 10月 11日
3、注册地点：黑龙江省绥化市安达市朝阳街 1委
4、法定代表人：陆平
5、注册资本：100,000万人民币
6、主营业务： 主要从事绿色氢能一体化项目的投资开发与综合运营。
7、与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
8、信用情况：信用情况良好，不属于失信被执行人。
三、保证合同主要内容
1、合同主体：
保证人：中国天楹股份有限公司
债权人：国银金融租赁股份有限公司
债务人：安达市天楹新能源有限公司
2、主合同：债权人与债务人签署的国金租【2026】租字第（B-109）号《融资租赁合同》(包括其所有附件及补充协议)、编号为
国金租【2026】买字第（B-109）号的《权利义务转让协议》(包括其所有附件及补充协议)及双方对其进行的任何有效修订、变更和
补充。
3、保证范围：主合同项下债务人应向债权人履行的全部债务。
4、保证方式：全额连带责任保证。
5、保证期间：自本合同生效之日起至主合同约定的债务人最后一期债务的履行期限届满之日后三年止。债务人的债务履行期如
有变更，则保证期间为变更后的债务履行期届满之日起三年。
四、董事会意见
安达天楹为公司合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供担保能有效提高其融资效率，保障上网风电项目顺利投建落地，契
合公司绿色氢能产业发展规划。公司对安达天楹拥有绝对控制权，能够对其项目建设和生产运营做到切实有效的监督和管控，财务风
险处于公司有效的控制范围之内；且安达天楹资产状况良好，无不良贷款记录，本次担保不会损害上市公司及全体股东尤其是中小股
东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司向相关机构申请贷款而提供的担保，没有其他对外担保，公司实
际累计对子公司担保总额为132.42 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 119.43%。公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担
保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
六、备查文件
1、中国天楹第九届董事会第十一次会议决议；
2、中国天楹 2024年年度股东大会决议；
3、相关协议文本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/5756f30e-5d75-426c-a6c9-56ea9b25dd71.PDF
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2026-06-01 18:25│中国天楹（000035）：关于为子公司提供担保的公告
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一、本次担保情况概述
（一）担保额度审议情况
中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）分别于 2025年 4月 27日、2025年 6月 10日召开第九届董事会第
十一次会议和 2024年年度股东大会，审议并通过了《关于 2025年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司 2025年度在现有担
保总额的基础上，再提供不超过人民币 170.10亿元的新增担保额度，包括但不限于公司与控股子公司之间、各控股子公司之间及为
参股子公司提供的担保。
同时为提高决策效率，公司股东大会已授权公司董事长和经营管理层，在上述规定的额度范围内审批公司与控股子公司之间、各
控股子公司之间及为参股子公司提供担保的具体事宜，并根据公司及各子公司的实际需求调整担保额度，签署相关担保所必须的各项
法律文件。具体详见公司于 2025年 4月 29日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于 2025年度为子公司提
供担保额度的公告》（公告编号：TY2025-13）。
（二）本次担保情况概述
2025 年 6月，公司全资子公司吉林天楹新能源有限公司（以下简称“吉林天楹”）与吉林银行股份有限公司辽源分行（以下简
称“吉林银行辽源分行”）签订《借款合同》，吉林银行辽源分行向吉林天楹提供人民币 100,000.00万元的一年期项目前期贷款，
用于支持公司在辽源地区离网风电项目与制氢制醇化工项目的建设。同时公司与吉林银行辽源分行签订《保证合同》，为主合同项下
吉林天楹对吉林银行辽源分行所负债务提供连带责任保证。具体内容详见公司于2025年 6月 18日在《中国证券报》《证券时报》以
及巨潮资讯网发布的《关于为子公司提供担保的公告》 （公告编号：TY2025-23）。
为保障项目建设资金连续性，吉林银行辽源分行同意将上述一年期项目前期贷款的到期日调整至 2027年 5月 8日。同时公司向
吉林银行辽源分行出具《承诺函》，承诺按《保证合同》的约定继续为前述吉林天楹所负债务提供连带责任保证担保。
上述担保事项的担保发生额在公司第九届董事会第十一次会议和 2024年年度股东大会批准额度之内，无需再次提交公司董事会
和股东会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：吉林天楹新能源有限公司
2、成立日期：2023年 10月 20日
3、注册地点：辽源市经济开发区温州城二期金领国际 C号楼-701
4、法定代表人：曹德标
5、注册资本：100000万人民币
6、经营范围：主要从事绿色氢能一体化项目的开发、建设与运营。
7、与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
8、信用情况：信用情况良好，不属于失信被执行人。
三、保证承诺函的主要内容
担保人中国天楹曾与吉林银行辽源分行签订《保证合同 》（以下简称“原担保合同”），为借款人吉林天楹在吉林银行辽源分
行的债务提供担保。现担保人中国天楹同意吉林银行辽源分行将原担保合同担保的债务到期日调整至 2027年 5月 8日，并承诺按“
原担保合同”约定为借款人吉林天楹所负债务继续提供担保。
四、董事会意见
吉林天楹为公司合并报表范围内的全资子公司，公司继续为其贷款提供担保，旨在保障辽源地区离网风电及制氢制醇化工项目建
设资金的连续性。公司对吉林天楹拥有绝对控制权，能够对其日常经营与项目建设做到切实有效的监督和管控，财务风险处于公司有
效的控制范围之内；且被担保子公司资产状况良好，无不良贷款记录，本次担保不会损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益
。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司向相关机构申请贷款而提供的担保，没有其他对外担保，公司实
际累计对子公司担保总额为132.42亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 119.43%。公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保
金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
六、备查文件
1、中国天楹第九届董事会第十一次会议决议；
2、中国天楹 2024年年度股东大会决议；
3、相关担保文件文本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/64c91af5-b073-4f19-9ac0-343083c0489f.PDF
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2026-05-28 18:20│中国天楹（000035）：关于为子公司提供担保的公告
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一、公司内部担保额度调剂情况
中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）分别于 2025年4月 27日、2025年 6月 10日召开第九届董事会第十
一次会议和 2024年年度股东大会，审议并通过了《关于 2025年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司2025年度在现有担保总
额的基础上，再提供不超过人民币 170.10亿元的新增担保额度，包括但不限于公司与控股子公司之间、各控股子公司之间及为参股
子公司提供的担保。同时为提高决策效率，公司股东大会已授权公司董事长和经营管理层，在上述规定的额度范围内审批公司与控股
子公司之间、各控股子公司之间及为参股子公司提供担保的具体事宜，并根据公司及各子公司的实际需求调整担保额度，签署相关担
保所必须的各项法律文件。具体详见公司于 2025年 4月 29日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于 2025
年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：TY2025-13）。
为满足子公司融资需要，公司在 2024年年度股东大会授权范围内，将全资子公司吉林天楹新能源有限公司（以下简称“吉林天
楹”）未使用的担保额度中37,450.00万元调剂至全资子公司辽源龙山区集能风电有限公司（以下简称“龙山集能风电”），20,000.
00万元调剂至全资子公司辽源西安区得能风电有限公司（以下简称“西安得能风电”）。上述调剂的金额占公司最近一期经审计净资
产的 5.18%。本次调剂担保额度的具体情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 已审批的新 调剂前尚未使 本次调剂的 调剂后可用
增担保额度 用的担保额度 担保额度 担保额度
公司及 吉林天楹 680,000.00 520,200.00 -57,450.00 462,750.00
子公司 龙山集能风电 0 0 37,450.00 37,450.00
西安得能风电 0 0 20,000.00 20,000.00
上述调整系公司在股东大会授权批准的担保总额内所进行的调整，已获得公司董事长审批同意，无需再次提交公司董事会及股东
会审议。
二、本次担保情况概述
（一）担保事项一
公司全资子公司龙山集能风电作为承租人与浦银金融租赁股份有限公司（以下简称“浦银金租”）开展融资租赁业务，浦银金租
以直接租赁方式为辽源市龙山区风力发电项目提供融资人民币 37,450.00万元。同时公司为前述融资事项所对应主合同项下龙山集能
风电所负全部债务向浦银金租提供连带责任保证担保并签订《保证合同》；公司全资子公司辽源市龙山区天楹产业园有限公司以持有
的龙山集能风电 100%股权提供质押担保。
（二）担保事项二
公司全资子公司西安得能风电作为承租人与重庆鈊渝金融租赁股份有限公司（以下简称“鈊渝金租”）开展融资租赁业务，鈊渝
金租以直接租赁方式为辽源市西安区风力发电项目提供融资人民币 20,000万元。同时公司为前述融资事项所对应主合同项下西安得
能风电所负全部债务向鈊渝金租提供不可撤销的连带责任保证担保并签订《保证担保合同》；公司全资子公司辽源市西安区天楹新能
源生态发展有限公司以持有的西安得能风电 100%股权提供质押担保。
上述担保事项的担保发生额在公司第九届董事会第十一次会议和 2024 年年度股东大会批准额度之内，无需再次提交公司董事会
和股东会审议。
三、被担保人基本情况
（一）担保事项一
1、公司名称：辽源龙山区集能风电有限公司
2、成立日期：2024年 4月 17日
3、注册地点：辽源市龙山区创业便民服务中心 6楼 602室
4、法定代表人：杨栋
5、注册资本：10,000万人民币
6、主营业务：主要从事风力发电项目的开发、建设与运营。
7、与公司关系：系公司全资子公司，公司间接持有其 100%股权。
8、信用情况：信用情况良好，不属于失信被执行人。
（二）担保事项二
1、公司名称：辽源西安区得能风电有限公司
2、成立日期：2024年 4月 17日
3、注册地点：辽源市西安区东星山语城 d3.E13号 301室
4、法定代表人：杨栋
5、注册资本：10,000万人民币
6、主营业务：主要从事风力发电项目的开发、建设与运营。
7、与公司关系：系公司全资子公司，公司间接持有其 100%股权。
8、信用情况：信用情况良好，不属于失信被执行人。
四、保证合同主要内容
（一）担保事项一
1、合同主体：
保证人：中国天楹股份有限公司
债权人：浦银金融租赁股份有限公司
债务人：辽源龙山区集能风电有限公司
2 、 主 合 同 ： 债 务 人 与 债 权 人 签 署 的 《 融 资 租 赁 合 同 》（ 编 号PYFLBZ0126000394）。
3、保证范围：本合同所述之主债权（含租前息，如有）和由主债权产生的利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金及其他为签订
或履行本合同而发生的费用，以及债权人为实现债权和担保权利、追究债务人违约责任发生的全部费用，以及债权人根据主合同要求
债务人缴纳的保证金（押金）及债务人在主合同项下应当履行的其他义务。
4、保证方式：连带责任保证。
5、保证期间：保证期间自本合同生效之日起至主合同项下主债务履行期限届满之日后三年止。
（二）担保事项二
1、合同主体：
保证人：中国天楹股份有限公司
债权人：重庆鈊渝金融租赁股份有限公司
债务人：辽源西安区得能风电有限公司
2、主合同：债权人与债务人签订的编号为【鈊渝金租[2026]直字 0043 号】的《融资租赁合同》。
3、保证范围：主合同项下的租金、代垫费用、留购名义价款、租赁风险金，以及违约金、损害赔偿金、资金占用费用、迟延履
行期间加倍部分债务利息、债权人实现债权的费用等。
4、保证方式：不可撤销的连带保证责任。
5、保证期间：主债务履行期届满之日起三年。
五、董事会意见
上述被担保公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供担保能有效提高其融资效率，保障风电项目建设资金需求
，有效推进吉林辽源绿色氢能一体化项目的整体建设进度，符合公司绿色氢能产业战略布局与长期发展规划。公司对上述被担保公司
拥有绝对控制权，能够对其项目建设和生产运营做到切实有效的监督和管控，财务风险处于公司有效的控制范围之内；且上述被担保
公司资产状况良好，无不良贷款记录，本次担保不会损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司向相关机构申请贷款而提供的担保，没有其他对外担保，公司实
际累计对子公司担保总额为132.54 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 119.53%。公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担
保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、中国天楹第九届董事会第十一次会议决议；
2、中国天楹 2024年年度股东大会决议；
3、相关协议文本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/4459da6e-a9b2-4f27-8335-f1185e813b47.PDF
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2026-05-22 18:20│中国天楹（000035）：关于为子公司提供担保的公告
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一、公司内部担保额度调剂情况
中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）分别于 2025年 4月 27日、2025年 6月 10日召开第九届董事会第
十一次会议和 2024年年度股东大会，审议并通过了《关于 2025年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司 2025年度在现有担
保总额的基础上，再提供不超过人民币 170.10亿元的新增担保额度，包括但不限于公司与控股子公司之间、各控股子公司之间及为
参股子公司提供的担保。
同时为提高决策效率，公司股东大会已授权公司董事长和经营管理层，在上述规定的额度范围内审批公司与控股子公司之间、各
控股子公司之间及为参股子公司提供担保的具体事宜，并根据公司及各子公司的实际需求调整担保额度，签署相关担保所必须的各项
法律文件。具体详见公司于 2025年 4月 29日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于 2025年度为子公司提
供担保额度的公告》（公告编号：TY2025-13）。
为满足子公司融资需要，公司在 2024年年度股东大会授权范围内，将全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏
天楹”）未使用的担保额度中 10,000.00万元调剂至全资子公司深圳市天楹环保能源有限公司（以下简称“深圳天楹”）。本次调剂
的金额占公司最近一期经审计净资产的 0.90%。本次调剂担保额度的具体情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 已审批的新 调剂前尚未使 本次调剂的 调剂后可用
增担保额度 用的担保额度 担保额度 担保额度
公司及子 江苏天楹 260,000.00 43,000.00 -10,000.00 33,000.00
公司 深圳天楹 0 0 10,000.00 10,000.00
上述调整系公司在股东大会授权批准的担保总额内所进行的调整，已获得公司董事长审批同意，无需再次提交公司董事会及股东
会审议。
二、本次担保情况概述
公司全资子公司深圳天楹与广东华润银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广东华润银行深圳分行”）签订《综合授信合同》
，广东华润银行深圳分行向深圳天楹提供 1亿元的综合授信额度。同时公司与广东华润银行深圳分行签订《最高额保证合同》，担保
的主债权本金最高额折合人民币 1亿元。
本次担保事项的担保发生额在公司第九届董事会第十一次会议和 2024年年度股东大会批准额度之内，无需再次提交公司董事会
和股东会审议。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：深圳市天楹环保能源有限公司
2、成立日期：2005年 4月 27日
3、注册地点：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳富安大道 38号
4、法定代表人：罗桂华
5、注册资本：6000万人民币
6、经营范围：焚烧可燃性生活垃圾及工业垃圾发电、售电、销售焚烧后废金属，炉渣的综合利用（取得环保验收合格后方可经
营，法律、行政法规、国务院禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院限制的项目须取得许可后方可经营）。
7、与公司关系：系公司全资子公司，中国天楹间接持有其 100%股权。
8、信用情况：信用情况良好，不属于失信被执行人。
四、担保合同的主要内容
1、担保涉及主体：
担保人：中国天楹股份有限公司
债权人：广东华润银行股份有限公司深圳分行
债务人：深圳市天楹环保能源有限公司
2、被担保的主债权：担保的主债权本金最高额折合人民币壹亿元整。
3、担保范围：保证人最高额保证担保的范围包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、迟延履行期
间债务利息以及实现债权的相关费用。
4、保证方式：连带责任保证。
5、保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。
五、董事会意见
公司为全资子公司深圳天楹提供担保能有效提高其融资效率，提升生产经营效益，符合公司及全体股东利益。被担保公司系公司
全资子公司，资产状况较好，经营稳定，且无不良贷款记录，同时公司对其拥有实际控制权，公司为其向金融机构申请的授信提供担
保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控，不会损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司向相关机构申请贷款而提供的担保，没有其他对外担保，公司实
际累计对子公司担保总额为131.54亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 118.63%。公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保
金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、中国天楹第九届董事会第十一次会议决议；
2、中国天楹 2024年年度股东大会决议；
3、相关协议文本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/864322ca-b1b6-46e4-87a7-0e49f657afd6.PDF
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2026-05-20 18:32│中国天楹（000035）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告
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中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026 年 4月 29 日披露了《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》
。为便于广大投资者进一步了解公司 2025 年度经营情况，公司定于 2026 年 5月 25 日（星期一）15:00-16:00在“约调研”小程
序举行 2025 年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“约调研”小程序参与互动交流
。
为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。
参与方式一：在微信小程序中搜索“约调研”，点击“网上说明会”搜索“中国天楹”参与交流；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
投资者依据提示，授权登录“约调研”小程序，即可参与交流。
出席本次网上说明会的人员有：公司董事长严圣军先生，独立董事刘睿智先生，董事、副总裁兼财务总监涂海洪先生，副总裁兼
董事会秘书陆平先生。
敬请广大投资者积极参与。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/49434d04-da08-40a4-89ee-13a0175b01ff.PDF
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2026-04-28 18:51│中国天楹（000035）：2026年一季度报告
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中国天楹（000035）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e507872d-c0c2-407d-bc0e-828738560953.PDF
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2026-04-28 18:51│中国天楹（000035）：2025年年度报告
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中国天楹（000035）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/dd3d13e3-e035-4249-9d96-121b4121b417.PDF
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2026-04-28 18:51│中国天楹（000035）：2025年年度报告摘要
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中国天楹（000035）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/0f0fa13d-2576-40ee-89af-42616f09fa3e.PDF
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2026-04-28 18:51│中国天楹（000035）：第九届董事会第十五次会议决议公告
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中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议通知于 2026 年 4月 17日以电子邮件的形式发出，会
议于 2026 年 4月 27日下午在公司会议室以现场和远程视频相结合的方式召开。本次董事会应参会董事 7人，实际参会董事 7人，
公司部分高管人员列席了会议，会议由董事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会
议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2025 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公司《2025 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议批准。
表决结果：表决票 7票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
二、审议并通过了《2025 年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2025 年年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的
《2025 年年度报告》。本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议批准。
表决结果：表决票 7票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
三、审议并通过了《2025 年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025 年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议批准。
表决结果：表决票 7票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
四、审议并通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议批准。
表决结果：表决票 7票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
五、审议并通过了《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案事先已获得董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议批准。
表决结果：表决票 7票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
六、审议并通过了《关于申请 2026 年度综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于申请 2026 年度综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议批准。
表决结果：表决票 7票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
七、审议并通过了《关于 2026 年度为子公司提供担保额度的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的 《关于 2026 年度为子公司提供担保额度的公告
》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议批准。
表决结果：表决票 7票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
八、审议并通过了《关于实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的 《关于实际控制人向公司提供财务支持暨关联交
易的公告》。
本议案事先已获得独立董事专门会议审核通过。
关联董事严圣军、茅洪菊对本议案回避表决。
表决结果：表决票 5票，同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。
九、审议并通过了《关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的议案》具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网披露的 《关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的公告》。
本议案事先已获得董事会审计委员会审核通过。
表决结果：表决票 7票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
十、审议并通过了《2025 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》。
本议案事先已获得董事会审计委员会审核通过。
表决结果：表决票 7票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
十一、审议并通过了《2025 年度可持续发展报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025 年度可持续发展报告》。本议案事先已获得董事会战略与 ESG 委员会审核通
过。
表决结果：表决票 7票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
十二、审议并通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《信息披露暂缓与豁免制度》。表决结果：表决票 7票，同意票 7票，反对票 0票，
弃权票 0票。
十三、审议并通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案事先已获得董事会薪酬和考核委员会审核通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议批准。
表决结果：表决票 7票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
十四、审议了《关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴
）方案的公告》。
董事会薪酬和考核委员会全体委员和董事会全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议批准。
十五、审议并通过了《2026 年第一季度报告》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2026 年第一季度报告》。
表决结果：表决票 7票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
十六、审议并通过了《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：表决票 7票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/da2a487f-7103-4be1-9708-9d7805e7adbf.PDF
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2026-04-28 18:51│中国天楹（000035）：第九届董事会独立董事2026年第一次专门会议决议
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中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事 2026年第一次专门会议通知于 2026年 4月 24日以电子邮
件的形式发出，会议于 2026年 4月 27日以远程视频方式召开。本次董事会应参会独立董事 3人，实际参会独立董事 3人。本次会议
的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并通过了《关于实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的议案》
经审查，独立董事发表了如下意见：公司实际控制人为公司提供财务支持，用于满足公司及其下属公司经营发展和项目建设的资
金需求，符合公司长远发展需要。本次交易的交易方式和价格符合市场规则，本次交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定
，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
独立董事：李树华、杨东升、刘睿智
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/49790cdf-4618-460b-b771-ee30b452b95f.PDF
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2026-04-28 18:50│中国天楹（000035）：2025年度内部控制审计报告
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8th Floor, KPMG Tower (特殊普通合伙)
Oriental Plaza 中国北京
1 East Chang An Avenue 东长安街 1 号
Beijing 100738 东方广场毕马威大楼 8 层
China 邮政编码:100738
Telephone +86 (10) 8508 5000 电话 +86 (10) 8508 5000
Fax +86 (10) 8518 5111 传真 +86 (10) 8518 5111
Internet kpmg.com/cn 网址 kpmg.com/cn
内部控制审计报告
毕马威华振审字第 2619813 号中国天楹股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中国天楹股份有限公司 (以下简称“贵公司
”) 2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
第 1 页，共 2 页KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙
制会计partnership and a member firm of the KPMG global 师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公organisati
on of independent member firms affiliated with 司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。KPMG International Limited,
内部控制审计报告 (续)
毕马威华振审字第 2619813 号
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师
(总所公章)
王齐
(签名并盖章)
中国 北京 司玲玲
(签名并盖章)
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b5db1b4c-e181-4c66-8083-b8ecacd71448.PDF
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2026-04-28 18:50│中国天楹（000035）：2025年年度审计报告
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中国天楹（000035）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/3dd462e4-7140-45a8-b45e-6b001de6d2f2.PDF
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2026-04-28 18:50│中国天楹（000035）：关于2026年度为子公司提供担保额度的公告
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中国天楹（000035）：关于2026年度为子公司提供担保额度的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/904c1ad1-5169-4979-8de7-1579fb5540aa.PDF
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2026-04-28 18:50│中国天楹（000035）：关于申请2026年度综合授信额度的公告
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中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第九届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于申请2026
年度综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容公告如下：
为支持公司及子公司的发展，解决其生产经营以及项目建设等对流动资金及项目贷款的需求，根据公司业务发展计划与财务规划
，2026年度公司及子公司拟在现有贷款余额的基础上，再向银行、融资租赁公司等机构申请新增总额不超过154.3亿元人民币的综合
授信额度（其中包含根据绿色氢能产业发展规划，拟新增的80.7亿元综合授信额度），用于公司及子公司日常生产经营及项目建设所
需，授信种类包括但不限于流动资金借款、项目建设资金借款、并购贷款、融资租赁、委托贷款、置换贷款、信用证、保函、银行票
据、保理业务等。
同时提请公司股东会授权公司董事长和经营管理层，在上述规定的额度范围内，根据各公司的经营和建设情况分配具体的授信额
度，并全权代表公司及子公司签署相关授信所必须的各项法律文件。
该事项有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应以在授信额度内实际发生的融资金额为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/aaece52d-94c7-4b0c-b8e8-7b6eee4b69f7.PDF
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2026-04-28 18:50│中国天楹（000035）：关于实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的公告
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一、关联交易概述
1、为满足中国天楹股份有限公司（以下“公司”或“中国天楹”）及其下属公司经营发展与项目建设的资金需求，公司实际控
制人严圣军与茅洪菊夫妇拟通过其控制的下属公司向公司提供最高额度不超过人民币 5亿元的财务支持。本次借款期限不超过三年，
该借款将不收取利息或借款年利率不高于借款实际发放当日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，利息自借款金
额到账当日起算，按实际借款天数支付。在上述有效期限内，公司将根据实际资金需求，进行连续、循环使用，任一时点的借款余额
不超过已审议的最高额度。
2、严圣军、茅洪菊夫妇为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。
3、2026 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易
的议案》，其中关联董事严圣军先生、茅洪菊女士已对该议案回避表决。该议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会独立董
事 2026 年第一次专门会议审议通过。
4、本次借款金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，且本次借款将不收取利息或借款年利率不高于借款实际发放当
日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，公司也无需就本次借款提供任何形式的担保。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
截至本公告披露日，严圣军先生直接持有公司 3.93%的股份，同时与其配偶茅洪菊女士通过南通乾创投资有限公司（以下简称“
南通乾创”）和南通坤德投资有限公司共同间接持有公司 20.81%的股份。严圣军与茅洪菊夫妇合计持有公司 24.74%的股份，系公司
实际控制人，其基本情况如下：
严圣军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月生。2014 年 6月至今，任中国天楹董事长。
茅洪菊女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 3月生。2014 年 6月至今，任中国天楹董事、副总裁。
三、关联交易主要内容
公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准公司向实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属公司最高额（余额）借入不
超过人民币 5亿元的财务支持，借款期限不超过 8年，公司可根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。该借款
额度将于 2026 年 12 月 5日到期，为延续对公司的财务支持，满足公司经营发展与项目建设的资金需求，公司实际控制人严圣军与
茅洪菊夫妇拟通过其控制的下属公司向公司提供最高额度不超过人民币 5 亿元的财务支持。本次借款将不收取利息或借款年利率不
高于借款实际发放当日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，借款期限不超过三年。在上述有效期限内，公司将
根据实际资金需求，进行连续、循环使用，任一时点的借款余额不超过已审议的最高额度。
四、交易的定价政策及定价依据
公司实际控制人严圣军与茅洪菊夫妇拟通过其控制的下属公司向公司提供最高额度不超过人民币 5亿元的财务支持，以满足公司
及其下属公司经营发展与项目建设的资金需求。综合考虑公司以往及现有的融资成本，并参考市场融资情况，经双方协商确定，本次
借款将不收取利息或借款年利率不高于借款实际发放当日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率。借款利率的确定
遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次借款无需公司提供任何抵押、质押、保证等任何形式的担保，公司与实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇及其控制的下属公司无
其他任何协议安排，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他安排。
六、本次交易目的和影响
因公司业务发展迅速，多个项目进入建设周期，经营资金需求不断增加，公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属
公司向公司提供最高额不超过 5亿元的财务支持，相关交易符合公司长远发展需要；综合考虑公司以往及现有的融资成本，参考市场
融资情况并经协商确定，本次借款将不收取利息或借款年利率不高于借款实际发放当日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市
场报价利率；本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2026 年年初至本公告披露日，南通乾创向公司分次提供临时借款，累计金额为人民币 50,900.00 万元，最高额（余额）未超过
人民币 5亿元，且未收取借款利息。该事项已经公司第七届董事会第十六次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议批准。截至本公
告披露日，公司应付南通乾创借款余额为人民币 0元。
除上述关联交易外，2026 年年初至本公告披露日，公司与严圣军、茅洪菊夫妇控制的下属公司发生的其他日常关联交易金额为
人民币 27.04 万元。
八、独立董事专门会议审议情况
2026 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会独立董事 2026 年第一次专门会议，审议通过了《关于实际控制人向公司提供财务
支持暨关联交易的议案》。独立董事发表了如下意见：公司实际控制人为公司提供财务支持，用于满足公司及其下属公司经营发展和
项目建设的资金需求，符合公司长远发展需要。本次交易的交易方式和价格符合市场规则，本次交易符合相关法律、法规、规范性文
件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、公司第九届董事会独立董事 2026 年第一次专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e3556cc5-c93f-4733-976c-9b49f0595f40.PDF
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2026-04-28 18:49│中国天楹（000035）：关于召开2025年年度股东会的通知
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中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开 2025 年年度股东
会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 06 月 24 日（星期三）14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 06 月 24 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:
00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 06 月 24 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 06 月 17 日（星期三）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
于股权登记日 2026 年 6 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：江苏省海安市黄海大道西 268 号公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 2025 年度董事会工作报告 非累积投票提案 √
2.00 2025 年年度报告及摘要 非累积投票提案 √
3.00 2025 年度财务决算报告 非累积投票提案 √
4.00 关于公司 2025 年度利润分配预案的议案 非累积投票提案 √
5.00 关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案 非累积投票提案 √
6.00 关于申请 2026 年度综合授信额度的议案 非累积投票提案 √
7.00 关于 2026 年度为子公司提供担保额度的议案 非累积投票提案 √
8.00 关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 非累积投票提案 √
9.00 关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方 非累积投票提案 √
案的议案
2、上述议案经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在《中国证券报》《证券时
报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
3、上述议案中，第 7 项议案属于需要以特别决议通过的议案，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；
与第 9项议案存在利害关系的股东需对该议案回避表决。
4、上述议案均对中小投资者单独计票，中小投资者是指除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东。
5、公司独立董事将在本次股东会上就 2025 年度工作情况进行述职。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书；
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2026 年6 月 23 日 17：00 前送达或传真至公司，信函以收
到邮戳为准），不接受电话登记。
2、登记时间：2026 年 6月 23 日上午 9:00-11:00，下午 14:00-17:00
3、登记地点：江苏省海安市黄海大道西 268 号公司证券事务部办公室
4、会议联系方式
联系地址：江苏省海安市黄海大道西 268 号公司证券事务部办公室
联系电话：（0513）80688810
传真：（0513）80688820
电子邮箱：zhangmma@cnty.cn
联系人：张鸣鸣
本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
公司第九届董事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/5b23c805-695e-4665-9cae-2a3e9ded521d.PDF
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2026-04-28 18:49│中国天楹（000035）：独立董事2025年度述职报告 （杨东升）
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作为中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，本人在2025 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利。现就本人在 2025 年度任独立董事期间
（2025 年 1月 1日-2025 年 12月 31日）的履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人杨东升，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，硕士学历，中国注册律师，全国法制宣传教育先进个人，全国
优秀法律诊所教师，北京市优秀律师。曾任中国航空服务有限公司总经理办公室主任、中国科技国际信托投资公司法律室主任、北京
市科华律师事务所金融证券部主任、第十届十一届北京市律师协会公职与公司律师委员会副主任，第二届三届北京市东城区律师协会
副会长，现任北京市国理律师事务所主任、北京市律师协会合规与风险防控法律专业委员会副主任。2023 年 10 月 24 日至今，任
中国天楹股份有限公司独立董事。
本人在公司任职独立董事期间，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人
进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，本人的任职符合《
上市公司独立董事管理办法》等法规规定的独立性要求。
二、2025 年度履职情况
1、出席董事会与股东会会议情况
报告期内，本着勤勉尽职的原则，本人按时出席公司董事会与股东会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。报告期内
，本人对提交公司董事会审议的议案均进行了认真审议，就董事会审议的相关议案与公司的经营管理层保持了充分的沟通，结合公司
的生产经营和运作情况，提出了诸多合理性建议，以审慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，
重大事项均履行了严格的审批程序，表决结果合法有效，本人对公司 2025 年度董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的
事项，也没有反对、弃权的情形。
2025 年度，本人出席会议情况如下：
姓名 出席董事会 列席股东会
应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） （次）
杨东升 4 4 0 0 3
2、出席董事会专门委员会会议情况
（1）审计委员会
报告期内，本人作为公司第九届董事会审计委员会委员，参加审计委员会专门会议 4次，审议并通过 11 项议案，具体情况如下
：
会议名称 召开日期 审议议题
第九届董事会审计委员 2025 年 1月 6 日 关于公司 2024 年度审计计划的议案
会第七次会议
第九届董事会审计委员 2025 年 4月 27 日 1、2024 年年度财务报告
会第八次会议 2、关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业
务的议案
3、2024 年度内部控制自我评价报告
4、对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情
况的报告
5、关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
6、关于会计政策变更的议案
7、关于预先同意审计师提供非鉴证服务的议案
8、2025 年第一季度财务报表
第九届董事会审计委员 2025 年 8月 21 日 2025 年半年度财务报表
会第九次会议
第九届董事会审计委员 2025年 10月 30日 2025 年第三季度财务报表
会第十次会议
（2）薪酬和考核委员会
报告期内，本人作为公司第九届董事会薪酬和考核委员会委员，参加薪酬和考核委员会专门会议 1次，审议并通过 1项议案，具
体情况如下：
会议名称 召开日期 审议议题
第九届董事会薪酬和考 2025 年 4月 27 日 关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况的
核委员会第三次会议 议案
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方
面进行探讨和交流，共同推动年度审计工作的全面、高效开展。
4、保护股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人严格按照相关法律、法规规定履行职责，通过审阅公司会议资料、与公司管理层沟通交流、持续加强专业领域学
习研究等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，在各项会议上充分发表意见；同时，对公司信息披露和依法运作情况进
行监督和核查，避免出现任何的违规事项，有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
5、现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东会、现场调研等方式到公司进行现场办公和实地考察，深入了解公司重大事项进展情况和
生产经营状况，还通过邮件、电话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，本人结合自身在法
律领域多年从业经验与专业知识，对公司依法合规运营、法人治理结构完善、重大事项决策合规性、信息披露合规管理、关联交易规
范运作等相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
1、关于公司定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》以及《2025 年第三季
度报告》，上述报告准确披露了相应报告期内公司财务数据和重要经营事项，向投资者充分揭示了公司实际运营情况，公司董事、监
事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对相关报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反
映了公司的实际情况。
2、关于续聘会计师事务所事项
公司于2025年4月27日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第六次会议，审议并通过了《关于续聘公司 2025 年度审
计机构的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司 2025 年度财务报告审计
机构与内部控制审计机构。该议案后于 2025 年 6 月10 日经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
本人作为审计委员会委员，对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性进行了认真审核和评价，认为其
具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求，同意聘任毕马威华振担任公司 2025年度财务报告审计机构
与内部控制审计机构。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在 2025 年度任职期间，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职
责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了表决权；同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进
行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026 年度，我将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，
忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策
水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
述职人：杨东升
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7ad95d0e-6a95-4ddb-9f7d-1cf145ae3662.PDF
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2026-04-28 18:49│中国天楹（000035）：独立董事2025年度述职报告 （刘睿智）
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作为中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，本人在2025 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利。现就本人在 2025 年度任独立董事期间
（2025 年 1月 1日-2025 年 12月 31日）的履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人刘睿智，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 3 月出生，硕士研究生学历，武汉纺织大学管理学院教授，硕士生导师。
2003 年 6 月至今于武汉纺织大学从事教学与科研工作，曾兼任中国会计学会财务管理委员会委员，中国会计学会财务成本分会理事
，《会计研究》《南开管理评论》等外审专家等。研究方向为公司财务与公司治理、公司战略与风险管理等。2023 年 10 月 24 日
至今，任中国天楹股份有限公司独立董事。
本人在公司任职独立董事期间，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人
进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，本人的任职符合《
上市公司独立董事管理办法》等法规规定的独立性要求。
二、2025 年度履职情况
1、出席董事会与股东会会议情况
报告期内，本着勤勉尽职的原则，本人按时出席公司董事会与股东会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。报告期内
，本人对提交公司董事会审议的议案均进行了认真审议，就董事会审议的相关议案与公司的经营管理层保持了充分的沟通，结合公司
的生产经营和运作情况，提出了诸多合理性建议，以审慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，
重大事项均履行了严格的审批程序，表决结果合法有效，本人对公司 2025 年度董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的
事项，也没有反对、弃权的情形。
2025 年度，本人出席会议情况如下：
姓名 出席董事会 列席股东会
应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） （次）
刘睿智 4 4 0 0 3
2、出席董事会专门委员会会议情况
（1）审计委员会
报告期内，本人作为第九届董事会审计委员会主任委员，组织召开审计委员会专门会议 4次，审议并通过 11 项议案，具体情况
如下：
会议名称 召开日期 审议议题
第九届董事会审计委员 2025 年 1月 6 日 关于公司 2024 年度审计计划的议案
会第七次会议
第九届董事会审计委员 2025 年 4月 27 日 1、2024 年年度财务报告
会第八次会议 2、关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业
务的议案
3、2024 年度内部控制自我评价报告
4、对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情
况的报告
5、关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
6、关于会计政策变更的议案
7、关于预先同意审计师提供非鉴证服务的议案
8、2025 年第一季度财务报表
第九届董事会审计委员 2025 年 8月 21 日 2025 年半年度财务报表
会第九次会议
第九届董事会审计委员 2025年 10月 30日 2025 年第三季度财务报表
会第十次会议
（2）薪酬和考核委员会
报告期内，本人作为第九届董事会薪酬和考核委员会主任委员，组织召开薪酬和考核委员会专门会议 1次，审议并通过 1项议案
，具体情况如下：
会议名称 召开日期 审议议题
第九届董事会薪酬和考 2025 年 4月 27 日 关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬情况的
核委员会第三次会议 议案
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方
面进行探讨和交流，共同推动年度审计工作的全面、高效开展。
4、保护股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人严格按照相关法律、法规规定履行职责，通过审阅公司会议资料、与公司管理层沟通交流、持续加强专业领域学
习研究等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，在各项会议上充分发表意见；同时，对公司信息披露和依法运作情况进
行监督和核查，避免出现任何的违规事项，有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
5、现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东会以及现场学习调研等方式到公司进行现场办公和实地考察，深入了解公司重大事项进展
情况和生产经营状况，还通过邮件、电话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，并密切关注
行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，本人重点关注公司财务状况、财务报告编制、关键审计事项、内部控制规范等方
面，结合自身在会计领域多年从业经验与专业知识，对公司的审计工作、财务核算及会计实务、资金管理与内控建设、财务风险管控
等相关工作提出了专业、可行的建议，履行了独立董事职责。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给
予了积极有效的配合和支持。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
1、关于公司定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》以及《2025 年第三季
度报告》，上述报告准确披露了相应报告期内公司财务数据和重要经营事项，向投资者充分揭示了公司实际运营情况，公司董事、监
事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对相关报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反
映了公司的实际情况。
2、关于续聘会计师事务所事项
公司于2025年4月27日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第六次会议，审议并通过了《关于续聘公司 2025 年度审
计机构的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司 2025 年度财务报告审计
机构与内部控制审计机构。该议案后于 2025 年 6 月10 日经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
本人作为审计委员会主任委员，对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性进行了认真审核和评价，认
为其具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求，同意聘任毕马威华振担任公司2025 年度财务报告审计
机构与内部控制审计机构。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在 2025 年度任职期间，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职
责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使表决权；同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行
督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026 年度，我将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，
忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策
水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
述职人：刘睿智
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4ea4d824-b71c-45e9-a14e-0b910934c611.PDF
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2026-04-28 18:49│中国天楹（000035）：独立董事2025年度述职报告 （李树华）
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作为中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，本人在2025 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利。现就本人在 2025 年度任独立董事期间
（2025 年 1月 6日-2025 年 12月 31日）的履职情况报告如下：
一、本人基本情况
李树华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年出生，会计学博士，金融与法学博士后。新世纪百千万人才工程国家级人
选、全国会计领军人才、深圳市国家级领军人才。历任中国证监会会计部审计处副处长（主持工作）、综合处副处长（主持工作）、
财务预算管理处处长、综合处处长；中国银河证券股份有限公司执行委员会委员兼首席合规官、首席风险官、首席财务官。现任常州
光洋轴承股份有限公司董事长，同时兼任国家会计学院（上海、厦门）、北京大学、上海交通大学上海高级金融学院、清华大学等高
校 PE 实践教授和硕士导师。2025年 1 月 6 日至今，任中国天楹股份有限公司独立董事。
本人在公司任职独立董事期间，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人
进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，本人的任职符合《
上市公司独立董事管理办法》等法规规定的独立性要求。
二、2025 年度履职情况
1、出席董事会与股东会会议情况
报告期内，本着勤勉尽职的原则，本人按时出席公司董事会与股东会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。报告期内
，本人对提交公司董事会审议的议案均进行了认真审议，就董事会审议的相关议案与公司的经营管理层保持了充分的沟通，结合公司
的生产经营和运作情况，提出了诸多合理性建议，以审慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，
重大事项均履行了严格的审批程序，表决结果合法有效，本人对公司 2025 年度董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的
事项，也没有反对、弃权的情形。
2025 年度，本人出席会议情况如下：
姓名 出席董事会 列席股东会
应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） （次）
李树华 4 4 0 0 3
2、出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为公司第九届董事会战略与 ESG 委员会委员，参加战略与ESG 委员会专门会议 1次，审议并通过 1项议案，
具体情况如下：
会议名称 召开日期 审议议题
第九届董事会战略与 ESG 2025 年 4月 27 日 2024 年度可持续发展报告
委员会第三次会议
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方
面进行探讨和交流，共同推动年度审计工作的全面、高效开展。
4、保护股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人严格按照相关法律、法规规定履行职责，通过审阅公司会议资料、与公司管理层沟通交流、持续加强专业领域学
习研究等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，在各项会议上充分发表意见；同时，对公司信息披露和依法运作情况进
行监督和核查，避免出现任何的违规事项，有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
5、现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东会、现场调研等方式到公司进行现场办公和实地考察，深入了解公司重大事项进展情况和
生产经营状况，还通过邮件、电话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，深入了解公司生产
经营情况、发展规划、重大项目进展情况，结合行业与市场变化趋势和竞争态势，并充分利用自身在金融行业经验和会计专业知识背
景，对公司的发展战略和目标、业务布局与资源配置、长期价值创造与可持续发展等工作提出了建议，履行了独立董事职责。在履行
独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
1、关于公司定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》以及《2025 年第三季
度报告》，上述报告准确披露了相应报告期内公司财务数据和重要经营事项，向投资者充分揭示了公司实际运营情况，公司董事、监
事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对相关报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反
映了公司的实际情况。
2、关于续聘会计师事务所事项
公司于2025年4月27日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第六次会议，审议并通过了《关于续聘公司 2025 年度审
计机构的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司 2025 年度财务报告审计
机构与内部控制审计机构。该议案后于 2025 年 6 月10 日经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
报告期内本人作为公司独立董事，对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性进行了认真审核和评价，
认为其具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求，同意聘任毕马威华振担任公司 2025 年度财务报告审
计机构与内部控制审计机构。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在 2025 年度任职期间，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职
责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了表决权；同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进
行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026 年度，我将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，
忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策
水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
述职人：李树华
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ff7a3c65-a6ef-42d9-8292-43b714a68c50.PDF
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2026-04-28 18:49│中国天楹（000035）：信息披露暂缓与豁免制度
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第一条 为规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人（以下统称“信息披露义务人”）的信息披
露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，以及在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定或要求披露的内容。
第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务、误导投
资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围及其管理
第五条 信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求
的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第六条 信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国
家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第七条 信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公
开或泄露的，可以暂缓或豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或严重损害公司、他人利益
的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披
露该部分信息。
信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免
披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 信息披露义务人暂缓披露临时报告或临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息
认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十一条 信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括但不限于临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等
；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
涉及商业秘密暂缓或豁免披露的，除前款规定外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由
、披露对公司或他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十二条 信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料
报送江苏证监局和深圳证券交易所。
第三章 暂缓、豁免披露信息的内部审核程序
第十三条 董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓和豁免事务，公司证券事务部是暂缓与豁免信息披露的日
常工作部门。
第十四条 暂缓或豁免披露的申请与审批流程：
（一）公司各部门、子公司或其他信息披露义务人认为信息符合暂缓或豁免披露条件的，应当填写《信息披露暂缓或豁免事项审
批表》（附件一）、《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》（附件二）并附相关事项资料和有关内幕知情人签署的保密承诺（附
件三）向公司证券事务部提交并说明理由，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
（二）公司证券事务部负责对申请拟豁免、暂缓披露的信息是否符合豁免、暂缓披露的条件进行审核，提出处理建议后提交董事
会秘书；
（三）董事会秘书对申请事项进行复核并签署意见；
（四）董事长对是否暂缓或豁免披露作出最终决定并签署意见。
第十五条 公司决定暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应妥善保存相关登记材
料，保存期限不少于十年。第十六条 暂缓或豁免披露申请未获批准的，公司应当按照证券监管规定及时履行对外信息披露义务。
第四章 附则
第十七条 公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对违反本制度规定的行为，视情节轻重对相关责任人采取内部处分
、追究法律责任等措施。第十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度与上述文件不一
致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/925b77df-76c4-4881-9033-0b7c4d6a62c7.PDF
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2026-04-28 18:49│中国天楹（000035）：董事和高级管理人员薪酬管理制度
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(经第九届董事会第十五次会议审议修订，尚需提交股东会审议批准)第一章 总 则
第一条 为规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，建立完善
的经营者激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值导向，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法
》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）；
（二）高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模、经营业绩为基础，结合公司发展战略、岗位职责分工、岗位价值及履
职能力等综合考核确定。第四条 公司董事、高级管理人员薪酬确定及绩效考核遵循以下原则：
（一）坚持公开、公正、透明的原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持绩效优先原则，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；
（四）坚持与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则；
（五）坚持激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第五条 公司董事会薪酬和考核委员会在董事会的授权下负责下列事项：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案；
（二）负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行绩效考核；
（三）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬和考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股
东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬和考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况
，并由公司予以披露。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬和考核委员会制定董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬结构与绩效考核
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）公司独立董事薪酬采用固定津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪
酬。
（二）公司非独立董事实行固定津贴制，津贴标准由董事会制定方案，报股东会审议通过后执行，不参与公司内部绩效考核，不
享受绩效薪酬。参与公司经营管理的董事长的薪酬参照公司高级管理人员的薪酬方案制定执行。
在公司兼任公司高级管理人员或其他职务的非独立董事以及职工代表董事，按照高级管理人员或者其他职务相应的薪酬政策领取
薪酬，公司不再另行支付其董事津贴。
（三）公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，薪酬水平与其承担责任、风险和公司经营业绩挂钩。
年度薪酬主要包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之
五十。具体比例由董事会薪酬和考核委员会在每年度的目标责任书中根据公司业绩目标和个人任务难度等因素予以确定。
1、基本薪酬根据岗位价值、职位等级、市场与行业薪酬水平等因素确定，按月发放。
2、绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，按考核周期发放。其中一定比例的绩效薪酬应
当在年度报告披露和年度绩效考核后支付，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。
3、中长期激励收入包括股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖
励等。
（四）公司董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 经公司董事会薪酬和考核委员会提案，公司董事会或股东会审议批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，
作为对公司董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第十条 经营年度开始前，公司董事会薪酬和考核委员会会同相关职能部门，根据公司总体业绩目标及在公司领取薪酬的董事、
高级管理人员所分管的工作拟订目标责任书，目标责任书应对在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的工作计划与目标中各项内容的
权重予以确认。经营年度内，如经营环境等外界条件发生重大变化，公司董事会薪酬和考核委员会可以调整在公司领取薪酬的董事、
高级管理人员工作计划和目标。
第十一条 经营年度结束后，公司董事会薪酬和考核委员会对在公司领取薪酬的董事、高级管理人员进行年度绩效考核。
第四章 薪酬发放、止付与追索
第十二条 董事薪酬或津贴自董事经股东会批准任职当月起计算，高级管理人员薪酬自董事会聘任当月起计算。董事、高级管理
人员的薪酬均包含个人所得税，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。
第十三条 独立董事津贴按月度发放。其他在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬和奖励依据
公司年度经营情况及个人绩效考核结果发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。所有薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或离职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴
并予以发放。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入等进行全额或部分追回。第十六条 公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消其绩
效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的；
（三）被证券交易所宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）严重失职或者滥用职权的；
（五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形；
（七）其他重大违法、违规行为的情形。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当在年度报
告中披露原因。
第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
若外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬和考核委员会可根据具体情况提出薪酬修订方案，董事薪酬标准的调整由公司董
事会审议并经股东会审议通过后实施，高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整。薪酬调整的依据包括但不限于同行业薪酬增幅水平、所
在地区薪酬水平、通胀水平、公司经营业绩情况、公司发展战略、组织结构调整以及个人岗位调整或职务变化等。公司结合行业水平
、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高管人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向公司关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或者与有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》的规定不一
致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。第二十一条 本制度由公司
董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议批准之日起追溯适用至 2026年 1月1日生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/88793848-6887-4199-a081-92f6ee4f899d.PDF
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2026-04-28 18:47│中国天楹（000035）：关于2025年度利润分配预案的公告
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一、审议程序
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 27日召开第九届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司 2
025年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润为人民币 147,062,722.48 元，在提取法定盈余
公积金人民币14,706,272.25元后，母公司 2025年度可供分配利润为人民币 132,356,450.23元，加上年初未分配利润 865,834,765.
15 元，扣除已分配的 2024 年度红利84,058,749.07 元，截至 2025 年期末，公司母公司实际可供股东分配利润为914,132,466.31
元。
基于公司当前稳健的经营情况及良好的发展前景，为积极回报公司股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，在兼顾公司正常
经营及长远发展的前提下，公司拟定 2025 年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,388,032,769股为基数，向可参与分配的股东每 10股派发现金红利 0.36元（
含税），不送红股，不以公积金转增股本。预计共派发现金分红金额为 85,969,179.68元（含税），占2025年度归属于公司股东净利
润的比例为 30.28%。剩余未分配利润将用于公司 2026年度生产经营和投资，并滚存至以后年度分配。
自本预案批准之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司股本分配基数发生变化，将按照分配比例不变的原则，相应调整现
金分红总金额。
三、现金分红方案的具体情况
（一）现金分红方案不触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 85,969,179.68 84,058,749.07 50,148,685.18
回购注销总额（元） 656,203,946.10 97,699,616.84 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 283,949,932.62 279,979,308.66 337,295,273.42
合并报表本年度末累计未分配利润（元） 3,585,996,028.45
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） 914,132,466.31
上市是否满三个完整会计年度 ?是 □否
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 220,176,613.93
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 753,903,562.94
最近三个会计年度平均净利润（元） 300,408,171.57
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） 974,080,176.87
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1条第（九）项规定 □是?否
的可能被实施其他风险警示情形
其他说明：
公司最近三个会计年度（ 2023 年 -2025 年）累计现金分红金额为220,176,613.93元，高于最近三个会计年度年均净利润的 30
%，且最近三个会计年度累计现金分红金额高于 5,000万元，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条第（九）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（二）现金分红方案合理性说明
本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符
合《公司法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，亦符合《公司章程》及公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等相关规
定。
四、备查文件
公司第九届董事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/6d50d479-1cd8-439e-916d-a5466ea79cf4.PDF
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2026-04-28 18:47│中国天楹（000035）：关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的可行性分析报告
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一、开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务背景和目的
随着“国际+国内双循环”发展战略的深入推进，公司海外经营与外汇业务规模日益扩大，加之外汇市场的波动日益频繁，汇率
波动对公司经营成果的影响逐渐加大。为降低汇率市场风险对公司业务经营的影响，增强公司财务稳健性，保证公司经营业绩的相对
稳定，公司计划开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务。
公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，所有金融衍生品交易以套期保值、
规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机和套利交易。
二、开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务概述
1、交易金额：公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务金额不超过 1 亿美元或其他等值外币。额度使用期限自董事
会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在决议有效期内可循环滚动使用，额度使用期限内任一时点的交易余额不超过已审议额
度。
2、交易方式：公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳
定、具有金融衍生品交易业务经营资格的商业银行、证券公司等金融机构。交易种类主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的
组合。
3、交易期限：自董事会审议通过之日起 12个月内有效，上述额度在决议有效期内可循环滚动使用。
4、资金来源：公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金或银行授信，不存在直接或间接
使用募集资金从事该业务的情形。
三、开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的会计处理
公司根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融
工具列报》等相关规定及其指南，对计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务进行相应的核算，反映资产负债表及损益表相关
项目。
四、开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的风险分析
1、市场风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动造成金融衍生品价格变动进而造成亏损的风险。
2、内部控制风险：外汇套期保值类金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风
险。
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、履约风险：开展外汇套期保值类金融衍生品交易存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
五、开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的风控措施
1、公司将选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展业务，以规避和防范汇率风险和利率风险。
2、公司将审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度
降低信用风险。
3、公司已经制定了《证券投资、衍生品交易与委托理财管理制度》，对公司衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理
等作出明确规定。公司成立由财务总监等相关负责人组成的工作小组，负责具体外汇套期保值类金融衍生品交易业务。
4、公司严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事外汇套期保
值类金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避
操作风险的发生。
5、公司设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公
司决策层，并及时制订应对方案。
6、公司不断加强对银行账户和资金的管理，严格管理资金划拨和使用的审批程序。
7、公司聘任的审计机构和内部审计部门定期对外汇套期保值类金融衍生品交易业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信
息披露的真实性等方面进行监督检查。
六、开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的可行性分析结论
公司开展以套期保值为目的外汇套期保值类金融衍生品交易业务以海外业务拓展为背景, 充分利用金融衍生品交易的套期保值功
能，降低汇率市场风险对公司业务经营的影响，增强公司财务稳健性，保证公司经营业绩的相对稳定。公司已制定《证券投资、衍生
品交易与委托理财管理制度》并采取相应的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制，交易业务风险总体可控。
综上，公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务符合公司的整体利益和长远发展，具备可行性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/811dd489-b5ee-43a8-bd13-3d0bd6623d81.PDF
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2026-04-28 18:47│中国天楹（000035）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等规定和要求，中国天楹股份有
限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“毕马威华振”）2025 年度履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年度会计师事务所基本情况
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992年 8月 18日在北京成立，于 2012年 7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，
更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年 7月 10日取得工商营业执照，并于 2012年 8月 1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1号东方广场东 2座办公楼 8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至 2025 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 247 人，注册会计师 1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师超过 330人。
毕马威华振 2024年经审计的业务收入总额超过人民币 41亿元，其中审计业务收入超过人民币 40亿元（包括境内法定证券服务
业务收入超过人民币 9亿元，其他证券服务业务收入约人民币 10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19亿元）。
毕马威华振 2024年上市公司年报审计客户家数为 127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币 6.82 亿元。这些上市公
司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水
生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境
和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振 2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为 4家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威
华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔
偿责任（约人民币 460万元），案款已履行完毕。
3、诚信记录
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马
威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据
相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
4、聘任会计师事务所履行的程序
公司董事会审计委员会对毕马威华振在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，同意聘任毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
公司于2025年4月27日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第六次会议，审议并通过了《关于续聘公司 2025 年度审
计机构的议案》，同意续聘毕马威华振为公司 2025 年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。该议案后于 2025 年 6月 10 日经
公司 2024 年年度股东大会审议通过。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
毕马威华振按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，对公司 2025 年度财务报表及 2025
年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了审计报告；同时对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况执行
了相关的工作，并出具了专项说明。
经审计，毕马威华振认为公司财务报表在所有重大方面按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司 2025
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司于 2025年 12月 31日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。毕马威华振出具了标准无保留意见的审计报告。
在审计过程中，毕马威华振分别就审计范围、时间安排、审计计划、重点审计领域，以及完成阶段的评价及审计意见等事项与管
理层及治理层进行了充分的沟通和汇报，并且能够根据计划安排按时提交各项工作成果，充分满足了公司年度报告披露的时间要求。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
1、2025 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会审计委员会第八次会议，审议并通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的
议案》，审计委员会查阅了毕马威华振有关资格证照、相关信息和诚信记录，对毕马威华振的独立性、专业胜任能力、投资者保护能
力等方面进行了审查，认为毕马威华振 2024 年度年审过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构
应尽的职责，审计结论符合公司的实际情况。为保持公司审计工作的独立性和稳定性，更好地完成 2025 年度各项审计工作，审计委
员会同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司
董事会进行审议。会上审计委员会成员还听取了年审会计师关于公司 2024 年度审计整体情况的汇报并与年审会计师进行了充分沟通
。
2、2026 年 2月 9日，公司召开第九届董事会审计委员会第十一次会议，审计委员会对毕马威华振提交的公司 2025 年度审计计
划进行审核。审计委员会认为毕马威华振对公司 2025 年度财务报表和内部控制的审计计划科学合理，审计委员会同意毕马威华振按
照此审计计划开展 2025 年度审计工作。
3、2026 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会审计委员会第十二次会议，审计委员会听取年审会计师关于公司 2025 年度审
计整体情况的汇报并与年审会计师进行了充分沟通，会议审议并通过了公司 2025 年度财务报告、2025 年度内部控制自我评价报告
以及续聘公司 2026 年度审计机构等议案，并同意将相关议案提交董事会审议。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、深交所以及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质
和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地
出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为毕马威华振在公司年报审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应
尽的职责，按时完成了公司2025 年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，审计结论符合公司的实际情况。
中国天楹股份有限公司董事会
审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/fcf0896e-a1e2-43ea-a02c-425f399781ac.PDF
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2026-04-28 18:47│中国天楹（000035）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
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中国天楹（000035）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/75f3cbe8-6c5d-47a9-b987-c87c83af83f7.PDF
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2026-04-28 18:47│中国天楹（000035）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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中国天楹（000035）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/186636ff-865e-4a0b-9e73-a909369e459f.PDF
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2026-04-28 18:47│中国天楹（000035）：独立董事独立性情况的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上
市公司规范运作》等规定，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司独立董事李树华、杨东升、刘睿智的独立性情
况进行评估并出具如下专项意见：
经核查公司独立董事李树华、杨东升、刘睿智的任职经历、兼职情况、主要社会关系等有关信息，以及签署的相关自查文件，上
述独立董事在公司任职期间未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东
之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，上述独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/0a252228-14b2-4919-99ef-7d443e0f20c6.PDF
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2026-04-28 18:47│中国天楹（000035）：关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的公告
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重要内容提示：
1、交易种类：中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务主要包括远期、掉
期、期权等产品或上述产品的组合。
2、交易金额：公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务金额不超过 1亿美元或其他等值外币。额度使用期限自董事
会审议通过之日起 12个月内有效，上述额度在决议有效期内可循环滚动使用，额度使用期限内任一时点的交易余额不超过已审议额
度。
3、履行程序：公司于 2026 年 4月 27日召开第九届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于开展外汇套期保值类金融衍生品
交易业务的议案》。该事项不涉及关联交易，属于公司董事会决策权限，无需提交股东会审议。
4、风险提示：公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品业务以海外业务拓展为背景，充分利用金融衍生品交易的套期保值功
能，有助于降低汇率市场风险对公司业务经营的影响，增强公司财务稳健性，保证公司经营业绩的相对稳定。但衍生品交易业务操作
过程中仍存在一定的市场风险、内部控制风险、流动性风险、履约风险以及法律风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务概述
1、交易背景与目的： 随着“国际+国内双循环”发展战略的深入推进，公司海外经营与外汇业务规模日益扩大，加之外汇市场
的波动日益频繁，汇率波动对公司经营成果的影响逐渐加大。为降低汇率市场风险对公司业务经营的影响，增强公司财务稳健性，保
证公司经营业绩的相对稳定，公司计划开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务。
公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，所有金融衍生品交易以套期保值、
规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机和套利交易。
2、交易金额：公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务金额不超过 1亿美元或其他等值外币。额度使用期限自董事
会审议通过之日起 12个月内有效，上述额度在决议有效期内可循环滚动使用，额度使用期限内任一时点的交易余额不超过已审议额
度。
3、交易方式：公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳
定、具有金融衍生品交易业务经营资格的商业银行、证券公司等金融机构。交易种类主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的
组合。
4、交易期限：自董事会审议通过之日起 12个月内有效，上述额度在决议有效期内可循环滚动使用。
5、资金来源：公司计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金或银行授信，不存在直接或间接
使用募集资金从事该业务的情形。
二、审议程序
公司于 2026年 4月 27日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的议案》
，同意公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，额度不超过 1亿美元或其他等值外币。额度使用期限自本次董事会审议通过之
日起 12个月内有效，上述额度在决议有效期内可循环滚动使用。
同时为提高公司外汇套期保值类金融衍生品交易业务办理效率，董事会授权公司董事长和经营管理层在前述额度和有效期内审批
公司日常外汇套期保值类金融衍生品交易业务具体操作方案、签署相关协议及文件等。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
1、市场风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动造成金融衍生品价格变动进而造成亏损的风险。
2、内部控制风险：外汇套期保值类金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风
险。
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、履约风险：开展外汇套期保值类金融衍生品交易存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、公司将选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展业务，以规避和防范汇率风险和利率风险。
2、公司将审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度
降低信用风险。
3、公司已经制定了《证券投资、衍生品交易与委托理财管理制度》，对公司衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理
等做出明确规定。公司成立由财务总监等相关负责人组成的工作小组，负责具体外汇套期保值类金融衍生品交易业务。
4、公司严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事外汇套期保
值类金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避
操作风险的发生。
5、公司设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公
司决策层，并及时制订应对方案。
6、公司不断加强对银行账户和资金的管理，严格管理资金划拨和使用的审批程序。
7、公司聘任的审计机构和内部审计部门定期对外汇套期保值类金融衍生品交易业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信
息披露的真实性等方面进行监督检查。
四、交易相关会计处理
公司根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号—套期会计》《企业会计准则第 37号—金融
工具列报》等相关规定及其指南，对计划开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务进行相应的核算，反映资产负债表及损益表相关
项目。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、关于开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务的可行性分析报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/50d6e12e-87ad-417d-9a81-ba8afe101b63.PDF
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2026-04-28 18:47│中国天楹（000035）：关于拟续聘会计师事务所的公告
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中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）于 2026 年 4月 27日召开了第九届董事会第十五次会议，审议并
通过了《关于续聘公司 2026年度审计机构的议案》，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”
）为公司 2026年度财务报告和内部控制的审计机构，该议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议
通过，尚需提交公司 2025年年度股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992年 8月 18日在北京成立，于 2012年 7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，
更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年 7月 10日取得工商营业执照，并于 2012年 8月 1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1号东方广场东 2座办公楼 8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于 2025年 12月 31日，毕马威华振有合伙人 247人，注
册会计师 1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 330人。
毕马威华振 2024年经审计的业务收入总额超过人民币 41亿元，其中审计业务收入超过人民币 40亿元（包括境内法定证券服务
业务收入超过人民币 9亿元，其他证券服务业务收入约人民币 10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19亿元）。
毕马威华振 2024年上市公司年报审计客户家数为 127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币 6.82 亿元。这些上市公
司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水
生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境
和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振 2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为 4家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威
华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔
偿责任（约人民币 460万元），案款已履行完毕。
3、诚信记录
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马
威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据
相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做中国天楹股份有限公司2026年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本
信息如下：
本项目的项目合伙人王齐先生，2008年取得中国注册会计师资格。王齐先生2002年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市
公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。王齐先生近三年签署或复核上市公司审计报告24份。
本项目的签字注册会计师周盛先生，2013年取得中国注册会计师资格。周盛先生2010年开始在毕马威华振执业，2017年开始从事
上市公司审计，从2026年开始为本公司提供审计服务。周盛先生近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
本项目的质量控制复核人黄哲君先生，2006年取得中国注册会计师资格。黄哲君先生2025年开始在毕马威华振执业，2002年开始
从事上市公司审计，从2026年开始为本公司提供审计服务。黄哲君先生近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自
律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作
人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度本项目的审计收费为人民币536万元，其中年报审计费用人民币436万元，内控
审计费用人民币100万元，较上一年审计费用增加16万元。2026年度审计收费将由股东会授权公司管理层与审计机构协商确定审计费
用，办理并签署相关服务协议等事项。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会查阅了毕马威华振有关资格证照、相关信息和诚信记录，对毕马威华振在独立性、专业胜任能力、投资者
保护能力等方面进行了审查，认为毕马威华振在2025年度年审过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审
计机构应尽的职责，审计结论符合公司的实际情况。为保持公司审计工作的独立性和稳定性，更好地完成2026年度各项审计工作，公
司董事会审计委员会同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告与内部控制审计机构，并同意将该
议案提交公司董事会进行审议。
2、董事会对议案审议和表决情况
2026年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，同意续聘毕
马威华振为公司2026年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。
3、生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
三、报备文件
1、公司董事会审计委员会审核意见；
2、公司第九届董事会第十五次会议决议；
3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/eec67ceb-e2ab-4986-bf53-6aaa27db737d.PDF
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2026-04-28 18:47│中国天楹（000035）：2025年度内部控制自我评价报告
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中国天楹（000035）：2025年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/578c8401-a2df-41ab-9c3a-d517e7b28e09.PDF
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2026-04-28 18:47│中国天楹（000035）：关于2026年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告
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中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程
》《薪酬和考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照公司所处行业、地区薪酬水平，拟定公司 2026
年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案。公司于 2026年 4月 27日召开第九届董事会第十五次会议，审议了《关于公司 2026 年
度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》，因全体董事回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。现将具体方案公告如
下：
一、适用对象
公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
二、适用期限
2026 年 1月 1日至 2026 年 12 月 31 日。
三、薪酬方案
1、公司独立董事领取固定津贴，津贴标准为人民币 15 万元/年（税前），按月发放。
2、公司董事长薪酬参照公司高级管理人员的薪酬方案执行。在公司兼任公司高级管理人员或其他职务的非独立董事，按照高级
管理人员或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事津贴。
3、公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，薪酬水平与其承担责任、风险和公司经营业绩挂钩。年度薪酬主要包括基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十，具体比例由董事会薪酬和考核
委员会在每年度的目标责任书中根据公司业绩目标和个人任务难度等因素予以确定。
4、公司高级管理人员的基本薪酬根据岗位价值、职位等级、市场与行业薪酬水平等因素确定，按月发放。绩效薪酬以公司年度
经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，按考核周期发放。其中一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和年度绩效
考核后支付，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。
四、其他规定
1、公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，扣除应由公司代扣代缴的个人所得税以及各类社会保险费用、公积
金等由个人承担的部分后，剩余部分发放给个人。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或离职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以
发放。
3、公司董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。
4、本方案未尽事宜或者与有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》的规定不一致的，
以有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。
五、备查文件
公司第九届董事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ff7d9937-9e68-4999-b1dd-55e160d0c6dc.PDF
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2026-04-28 18:47│中国天楹（000035）：关于会计政策变更的公告
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中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关政策
规定进行的变更，符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更对公司自 2026 年 1 月 1 日开始的会计年度财务报告产生影响，同
时公司对同期报表进行追溯调整。现将相关情况公告如下：
一、会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
（1）财政部于 2020 年 12月 19日发布了《关于修订印发<企业会计准则第25 号——保险合同>的通知》（财会〔2020〕20 号
），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2023 年 1 月
1 日起执行；其他执行企业会计准则的企业自 2026 年 1月 1日起执行。同时，允许企业提前执行。
（2）财政部于 2025 年 12 月 5 日发布了《关于印发<企业会计准则解释第19 号>的通知》（财会〔2025〕32 号），规定“关
于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”
“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”“关于指定为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等内容，该解释自 2026 年1 月 1 日起施行。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《准则第 25 号》和《准则解释第 19 号》的有关规定，其余未变更部分仍按照
财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相
关规定执行。
4、会计政策变更日期
根据财政部要求与公司实际情况，公司自 2026 年 1月 1日起执行上述各项变更后的会计政策。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关法律法规的规定和公司实际情况。经
过追溯调整后，公司2026年1月1日总资产为320.68亿元，总负债为211.14亿元，所有者权益为109.54亿元。以上数据未经审计，具体
金额以会计师事务所出具的2026年年度审计报告为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4da63f02-6dfa-464f-a554-10ea2b1bdfcb.PDF
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2026-04-28 18:47│中国天楹（000035）：2025年度财务决算报告
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根据中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度经营情况和财务状况，结合公司 2025 年度合并会计报表，编制本
财务决算报告。报告所涉及财务数据已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
一、 2025 年经营情况概述
2025 年，公司紧扣“双碳”战略与全球能源转型机遇，聚焦绿色能源赛道，加速向绿色能源综合服务商转型。报告期内，公司
以固废绿电业务为“压舱石”，通过精细化运营保障稳健的现金流；以绿色氢能业务作为“增长极”，实现从规划到落地、从研发到
市场化的关键突破。双轮协同互补，筑牢高质量发展根基。报告期内，公司实现营业收入 52.8 亿元，同比减少 6.9%；实现归属于
上市公司股东的净利润 2.8 亿元，同比持平；基本每股收益 0.12 元/股，同比持平。截至报告期末，公司总资产规模达 320.8 亿
元，归属于上市公司股东净资产为 108.9亿元。
单位：亿元人民币
项目 2025年12月31日 2024年12月31日 变动额 变动比率
总资产 320.8 293.2 27.6 9.4%
资产负债率 65.4% 62.7% 2.7% 2.7%
归属于上市公司股东的所有者权益 108.9 107.5 1.4 1.3%
项目 2025年 2024年 变动额 变动比率
营业收入 52.8 56.7 -3.9 -6.9%
归属于上市公司股东的净利润 2.8 2.8 0.0 0.0%
每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.00 0.0%
表 一
二、 2025 年财务状况
项目 2025年12月31日 2024年12月31日 变动额 变动比率
货币资金 18.2 14.4 3.8 26.4%
应收账款 19.8 23.5 -3.7 -15.7%
存货 3.6 2.8 0.8 28.6%
固定资产 19.8 26.4 -6.6 -25.0%
在建工程 40.7 23.7 17.0 71.7%
无形资产 151.8 148.8 3.0 2.0%
商誉 0.8 1.4 -0.6 -42.9%
短期借款 37.8 28.3 9.5 33.6%
应付账款 24.9 26.6 -1.7 -6.4%
长期借款 61.7 50.8 10.9 21.5%
表 二
货币资金：期末余额 18.2 亿元，较期初余额上升 3.8 亿元，公司资金储备充足，流动性保持稳健。
应收款项：期末余额 19.8 亿元，较期初余额下降 3.7 亿元，主要由于公司销售款项回收。
存货：期末余额 3.6 亿元，较期初余额增加 0.8 亿元，主要由于公司为履约项目备货。
固定资产：期末余额 19.8 亿元，较期初余额下降 6.6 亿元，主要由于公司本年出售牡丹江市生活垃圾焚烧发电项目与经营相
关的资产。
在建工程：期末余额 40.7 亿元，较期初余额增加 17.0 亿元，主要由于报告期内新能源项目建设投资增加。
无形资产：期末余额 151.8 亿元，较期初余额增加 3.0 亿元，主要由于新能源项目土地使用权增加。
商誉：期末余额 0.8 亿，较期初余额下降 0.6 亿，主要由于本期处置子公司以及计提资产减值准备。
短期借款：期末余额 37.8 亿元，较期初余额增加 9.5 亿元，主要由于公司扩大融资规模，增加短期贷款。
应付款项：期末余额 24.9 亿元，较期初余额减少 1.7 亿元，主要由于公司按期结算应付供应商款项。
长期借款：期末余额 61.7 亿元，较期初余额增加 10.9 亿元，主要由于公司扩大融资规模，增加项目贷款。
三、 2025 年经营成果
单位：亿元人民币
项目 2025年 2024年 变动额 变动比率
营业收入 52.8 56.7 -3.9 -6.9%
归属于上市公司股东的净利润 2.8 2.8 0.0 0.0%
每股收益（元/股） 0.1 0.1 0.0 0.0%
表 三
营业收入：2025 年营业收入 52.8 亿元，较 2024 年下降 6.9%。主要由于建造收入减少。
归属于上市公司股东的净利润：2025 年度归属于上市公司股东的净利润为2.8 亿，与上年持平。
每股收益：2025 年度每股收益为 0.12 元，与上年持平。
四、 2025 年现金流量情况
单位：亿元人民币
项目 2025年 2024年 变动额 变动比率
经营活动产生的现金流量净额 6.5 6.6 -0.1 -1.5%
投资活动产生的现金流量净额 -9.7 -13.0 3.3 -25.4%
筹资活动产生的现金流量净额 8.4 5.8 2.6 44.8%
表 四
经营活动产生的现金流量净额：2025 年度经营活动产生的现金流净额为 6.5亿，与 2024 年度基本持平，公司经营现金流保持
稳健。
投资活动产生的现金流量净额：2025 年度投资活动产生的现金流净额为-9.7 亿元，主要由于 2025 年新能源项目加大建设投资
。
筹资活动产生的现金流量净额：2025 年度筹资活动产生的现金流净额为 8.4亿元，主要由于公司为新能源项目建设配置贷款。
注：本文表格中数据显示为亿元，计算变动及变动比率用审计报告中合并报表实际数据。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7263a253-2cf8-440a-afab-ea20b2e0587e.PDF
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2026-04-28 18:47│中国天楹（000035）：关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告
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中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公
司 2025 年度审计机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等规定和要求，公司对毕马威华振在 2025 年度审计过程中的履职情况进行了评估。经评
估，公司认为毕马威华振在资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责能够公允表达意见，具体情况如下：
一、资质条件
1、基本情况
机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1992 年 8月 18 日在北京成立（2012 年 7月 5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场东 2座办公楼 8层
首席合伙人：邹俊
2、人员信息
截至 2025 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 247 人，注册会计师 1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师超过 330 人。
3、业务规模
毕马威华振 2024年经审计的业务收入总额超过人民币 41亿元，其中审计业务收入超过人民币 40亿元（包括境内法定证券服务
业务收入超过人民币 9亿元，其他证券服务业务收入约人民币 10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19亿元）。
毕马威华振 2024年上市公司年报审计客户家数为 127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币 6.82 亿元。这些上市公
司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水
生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境
和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振 2024年本公司同行业上市公司审计客户家数为 4家。
二、执业记录
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马
威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据
相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自
律监管措施或纪律处分。
三、质量管理水平
毕马威华振根据《会计师事务所质量管理准则第 5101号——业务质量管理》的有关规定，设计、实施和运行了有关财务报表审
计业务、财务报表审阅业务、其他鉴证业务以及相关服务业务的质量管理体系，旨在为其在以下方面提供合理保证：
（一）会计师事务所及其人员按照法律法规和职业准则的规定履行职责，并根据这些规定执行业务；以及
（二）会计师事务所和项目合伙人出具适合具体情况的业务报告。
毕马威华振就质量管理相关准则规定的各个组成要素建立了相应的政策和程序，涵盖风险评估程序、治理和领导层、相关职业道
德要求、客户关系和具体业务的接受与保持、业务执行、资源、信息与沟通、监控和整改程序八个组成要素。其中，就项目咨询、意
见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改方面的政策和程序具体说明如下：
1、项目咨询
毕马威华振制定了对重大事项和疑难问题进行咨询和记录的政策和程序。2025 年年度审计过程中，本项目就公司重大事项和疑
难问题向审计质量与执业技术部等部门及时咨询，按时解决公司重点难点技术问题。
2、意见分歧解决
毕马威华振制定了意见分歧处理与解决机制，在出现不同情形的意见分歧时，毕马威华振要求项目组按照事务所对应规定流程向
更高级别合伙人咨询以寻求解决方案，直至形成一致的、适当的解决方案，只有意见分歧得到适当解决之后才能出具报告。2025年年
度审计过程中，本项目未发生意见分歧的情况。
3、项目质量复核
毕马威华振制定了相关的政策和程序，对按照准则规定需要进行项目质量复核的项目实施项目质量复核。
毕马威华振制定了对项目质量复核人的委任资格要求。在具备项目质量复核人委任资格的情况下，毕马威华振基于具体项目所需
的行业经验、时间安排等方面的考虑，对相关项目委派适当的项目质量复核人。
项目质量复核须于审计报告日之前完成，尽管项目合伙人对审计报告和审计事项最终负责，但项目合伙人必须在项目质量复核人
提出的所有重大问题均得到满意解决后，才可出具审计报告。
4、项目质量检查
毕马威华振设有专职团队，基于风险导向开展项目层面的监控及督导活动，识别质量问题及风险，执行根源分析，实现持续优化
和改进。项目层面的监控及督导活动主要包括业务进行中的监控辅导，以及针对已完成项目的业务质量检查。毕马威华振每年开展业
务质量检查，旨在评估项目的执行情况，并识别项目质量改进机会。业务质量检查以风险为导向选择审计项目进行检查，委派经验丰
富且独立的检查合伙人来监督检查过程，并按照一致的标准来确定项目评级和评价审计工作，同时利用这些标准来衡量未来的改进结
果。事务所会在内部传达检查结果，并根据情况采取适当的改进措施。
5、质量管理缺陷识别与整改
毕马威华振按照质量管理准则的要求建立内部监控和整改程序，制定了相关政策和程序。
根据毕马威华振对于 2025年 9月 30日质量管理体系的年度评估，毕马威华振的质量管理体系能够合理保证该体系的目标得以实
现。
四、工作方案
毕马威华振根据公司的服务需求及实际情况，制定有针对性的审计工作方案。在审计过程中，毕马威华振分别就审计范围、时间
安排、审计计划、重点审计领域，以及完成阶段的评价及审计意见等事项与管理层及治理层进行了充分的沟通和汇报，并且能够根据
计划安排按时提交各项工作成果，充分满足了公司年度报告披露的时间要求。
五、人力及其他资源配备
毕马威华振在担任公司 2025 年度审计机构期间，配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司审计经验，并拥
有中国注册会计师等专业资质。
毕马威华振配备经验丰富的专家团队，项目组根据实际需要引入毕马威税务专家、精算专家、金融风险估值等领域专家参与本项
目。
六、信息安全管理
毕马威华振制定了有关信息安全、保密、个人信息和数据隐私的政策和管控措施，包括隐私影响评估、数据安全和隐私培训、服
务提供商的管理机制、个人数据主体询问程序、数据安全全流程管理、数据分级分类管理、应急处置等。该一系列政策符合职业准则
和适用法律法规的要求。在审计服务执行过程中，毕马威华振遵循法律法规、监管和政策要求，落实管控措施，履行审计信息安全保
护义务。
毕马威华振的审计数据根据中国法律法规的规定要求均存储于中国内地。未经中国政府有关主管机关许可，不向任何境外机构、
组织或者个人提供审计数据。
七、风险承担能力水平
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威
华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔
偿责任（约人民币 460万元），案款已履行完毕。
综上所述，公司认为毕马威华振作为公司 2025 年度审计机构，其资质条件、质量管理水平符合要求，项目组成员满足独立性规
定，具有必需的业务水平，在审计过程中，勤勉尽责，公允发表意见，较好地完成了 2025 年度审计相关工作。
中国天楹股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/2c8b8f27-6871-4899-bc2c-cb18c7a1dcf9.PDF
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2026-04-17 19:31│中国天楹（000035）：关于合计持股5%以上股东权益变动触及1%及5%整数倍的公告
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中国天楹（000035）：关于合计持股5%以上股东权益变动触及1%及5%整数倍的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-18/00225eb3-cfaa-4c03-bd44-1f9619dcded2.PDF
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2026-04-17 19:31│中国天楹（000035）：关于持股5%以上股东权益变动触及1%整数倍的公告
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公司股东中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
中国天楹股份有限公司（简称“公司”）收到持股 5%以上股东中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（简称
“华禹并购基金”）函告，获悉 2025 年 10 月 14日至 2026年 4月 16日期间，华禹并购基金通过集中竞价的方式减持公司股份 20
,205,100股（占公司总股本比例为 0.85%）。本次权益变动后，华禹并购基金持有公司股份比例由 8.85%下降至 8.00%，触及 1%的
整数倍。现将相关情况公告如下：
一、本次权益变动情况
1．基本情况
信息披露义务人 中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）
住所 镇江市新区大港港南路 401号
权益变动时间 2025年 10月 14 日至 2026年 4月 16日
权益变动过程 2025年 10月 14 日至 2026年 4月 16日期间，华禹并购基金通过集中
竞价的方式减持公司股份20,205,100股（占公司总股本比例为0.85%）。
本次权益变动后，华禹并购基金持有公司股份比例由 8.85%下降至
8.00%，触及 1%的整数倍。
股票简称 中国天楹 股票代码 000035
变动类型 上升□ 下降□√ 一致行动人 有□ 无√□
（可多选）
是否为第一大股东或实际控制人 是□ 否√□
2．本次权益变动情况
股份种类（A股、B股等） 减持股数（股） 减持比例（%）
A 股 20,205,100 0.85%
合 计 20,205,100 0.85%
本次权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □√
（可多选） 通过证券交易所的大宗交易 □
其他 □（请注明）
3．本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
股份性质 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股数 占总股 股数 占总股本
(股) 本 (股) 比
比例(%) 例(%)
华禹并购基金 211,247,623 8.85% 191,042,52 8.00%
3
其中：无限售条件股份 211,247,623 8.85% 191,042,52 8.00%
3
有限售条件股份 0 0 0 0
4．承诺、计划等履行情况
本次变动是否为履行已作 是□ 否√□
出
的承诺、意向、计划
本次变动是否存在违反《 是□ 否√□
证
券法》《上市公司收购管
理
办法》等法律、行政法规
、
部门规章、规范性文件和
本
所业务规则等规定的情况
5．被限制表决权的股份情况
按照《证券法》第六十三 是□ 否□√
条
的规定，是否存在不得行
使
表决权的股份
6．备查文件
1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细
□
2．相关书面承诺文件
□
3．律师的书面意见
□
4．深交所要求的其他文件
□√
注：上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
二、其他相关说明
1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关法律、法规及规范性文件规定的情形。
2、华禹并购基金本次减持股份均来源于公司2019年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易时取得的公司
股份，根据相关规定，无需预先披露减持计划。
3、华禹并购基金不属于公司控股股东或实际控制人，本次权益变动的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构
及持续性经营产生重要影响，公司基本面未发生重大变化。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-18/562e59ce-d8c9-45b7-8338-f63003a9801e.PDF
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2026-04-17 19:31│中国天楹（000035）：简式权益变动报告书
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中国天楹（000035）：简式权益变动报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-18/59e84305-dfb7-4984-8948-4da6ab51173e.PDF
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2026-04-17 19:25│中国天楹（000035）：关于为子公司提供担保的公告
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一、公司内部担保额度调剂情况
中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）分别于 2025年 4月 27 日、2025 年 6 月 10 日召开第九届董事
会第十一次会议和 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关于 2025年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司 2025 年度在
现有担保总额的基础上，再提供不超过人民币 170.10 亿元的新增担保额度，包括但不限于公司与控股子公司之间、各控股子公司之
间及为参股子公司提供的担保。
同时为提高决策效率，公司股东大会已授权公司董事长和经营管理层，在上述规定的额度范围内审批公司与控股子公司之间、各
控股子公司之间及为参股子公司提供担保的具体事宜，并根据公司及各子公司的实际需求调整担保额度，签署相关担保所必须的各项
法律文件。具体详见公司于 2025年 4月 29日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于 2025年度为子公司提
供担保额度的公告》（公告编号：TY2025-13）。
为满足子公司融资需要，公司在 2024年年度股东大会授权范围内，将全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称“江苏
天楹”）未使用的担保额度中20,000.00万元调剂至全资子公司太和县天楹环保能源有限公司（以下简称“太和天楹”）。上述调剂
的金额占公司最近一期经审计净资产的 1.83%。本次调剂担保额度的具体情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 已审批的新增 调剂前尚未使 本次调剂的担 调剂后可用
担保额度 用的担保额度 保额度 担保额度
公司及子 江苏天楹 260,000.00 63,000.00 -20,000.00 43,000.00
公司 太和天楹 0 0 20,000.00 20,000.00
上述担保额度调整系公司股东大会批准与授权范围内事项，已获得公司董事长审批同意，无需再次提交公司董事会及股东会审议
。
二、本次担保情况概述
公司全资子公司太和天楹作为承租人与中国环球租赁有限公司（以下简称“环球租赁”）开展融资性售后回租业务，融资金额为
人民币 20,000万元，主要用于归还股东借款和置换前期融资。同时公司为前述融资事项下太和天楹所负全部支付义务向环球租赁提
供不可撤销的连带责任担保；江苏天楹以其持有的太和天楹100%股权提供质押担保；太和天楹以其持有的太和县生活垃圾焚烧发电项
目部分设备设立抵押担保，并以该项目电费和垃圾处置费收费权所形成的应收账款提供质押担保。
上述担保事项的担保发生额在公司第九届董事会第十一次会议和 2024 年年度股东大会批准额度之内，无需再次提交公司董事会
和股东会审议。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：太和县天楹环保能源有限公司
2、成立日期：2015年 6月 15日
3、注册地点：太和县双浮镇双兴村
4、法定代表人：徐红
5、注册资本：12800万人民币
6、主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；城市生活垃圾经营性服务
；餐厨垃圾处理；供电业务；城市建筑垃圾处置（清运）；动物无害化处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农村生活垃圾经营性服务；再生资源销售；再生资源回收（除
生产性废旧金属）；热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；资源循环利用服务技术咨询；农林牧渔业废弃物综合
利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林废物资源化无害化利用技术研发（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、与公司关系：系公司全资子公司，公司间接持有其 100%股权。
8、信用情况：信用情况良好，不属于失信被执行人。
四、保证合同主要内容
1、合同主体：
保证人：中国天楹股份有限公司
债权人：中国环球租赁有限公司
债务人：太和县天楹环保能源有限公司
2、保证范围：因租赁合同而产生的租赁成本、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失
和其他所有应付费用。
3、保证方式：连带责任担保。
4、保证期间：本担保合同项下的保证担保期间为从租赁合同生效之日开始到租赁合同最后一期租金付款履行期届满之日起经过
三年。
五、董事会意见
太和天楹为公司合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供担保能有效提高其融资效率，保障其后续正常有序运营。公司对上
述被担保子公司拥有绝对控制权，能够对其生产经营与项目建设做到切实有效的监督和管控，财务风险处于公司有效的控制范围之内
；且被担保子公司资产状况良好，无不良贷款记录，本次担保不会损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司向相关机构申请贷款而提供的担保，没有其他对外担保，公司实
际累计对子公司担保总额为129.18 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 118.16%。公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担
保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、中国天楹第九届董事会第十一次会议决议；
2、中国天楹 2024年年度股东大会决议；
3、相关协议文本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-18/ad226a8e-e3e2-4367-a05d-fdfbc3270420.PDF
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2026-04-10 00:00│中国天楹（000035）：关于合计持股5%以上股东权益变动触及1%整数倍的公告
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中国天楹（000035）：关于合计持股5%以上股东权益变动触及1%整数倍的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-10/f9864b69-2ade-42e0-9064-6982235f2cc9.PDF
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2026-03-26 18:02│中国天楹（000035）：关于签署西安市阎良区城区环卫作业市场化服务项目协议的公告
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中国天楹（000035）：关于签署西安市阎良区城区环卫作业市场化服务项目协议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/0b9edb45-ddf0-406b-bed7-abf13d6f28f3.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│中国天楹：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225231252.PDF
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2026-04-29│中国天楹：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225231260.PDF
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2025-10-31│中国天楹：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-31/1224771288.PDF
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2025-08-22│中国天楹：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-22/1224535903.PDF
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2025-04-29│中国天楹：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223370947.PDF
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2025-04-29│中国天楹：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223370920.PDF
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2024-10-31│中国天楹：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-31/1221574974.PDF
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2024-08-14│中国天楹：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-14/1220862568.PDF
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2024-04-30│中国天楹：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-30/1219907450.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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