公司公告☆ ◇000035 中国天楹 更新日期：2025-09-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-10 00:00 │中国天楹（000035）：关于2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告 │
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│2025-09-10 00:00 │中国天楹（000035）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-09-10 00:00 │中国天楹（000035）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-09-10 00:00 │中国天楹（000035）：公司章程（2025年9月） │
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│2025-09-10 00:00 │中国天楹（000035）：对外捐赠管理办法（2025年9月） │
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│2025-09-10 00:00 │中国天楹（000035）：会计师事务所选聘制度（2025年9月） │
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│2025-09-10 00:00 │中国天楹（000035）：董事会议事规则（2025年9月） │
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│2025-09-10 00:00 │中国天楹（000035）：股东会议事规则（2025年9月） │
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│2025-09-10 00:00 │中国天楹（000035）：对外担保管理办法（2025年9月） │
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│2025-09-10 00:00 │中国天楹（000035）：关联交易管理制度（2025年9月） │
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2025-09-10 00:00│中国天楹（000035）：关于2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告
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中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8月 21 日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第七次会议
，审议并通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。由于公司 2024 年度
净利润和营业收入均未达到触发值，未满足相应业绩考核目标，所有激励对象所持有的第二个行权期已获授的股票期权均不得行权，
共计 1475.55 万份由公司注销；另有部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权
不得行权，共计 102万份。上述合计 1577.55 万份股票期权，约占公司目前总股本的 0.63%，将由公司注销。具体内容详见 2025
年 8月 22 日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未
成就及注销股票期权的公告》（公告编号：TY2025-37）。
公司近日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销部分股票期权的申请。截至本公告披露日，经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销手续已办理完毕。
本次公司注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
不会影响本激励计划按照有关规定继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职
。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/71758bc0-2a54-42ca-a281-e6581b38c334.PDF
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2025-09-10 00:00│中国天楹（000035）：2025年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2025年9月9日（星期二）下午14:30
网络投票时间：2025年9月9日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月9日上午9:15-9:25,9:30
-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2025年9月9日9:15至15:00期间的任意时间。
2、召开方式：现场表决与网络投票相结合
3、现场会议召开地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司会议室
4、召集人：中国天楹股份有限公司第九届董事会
5、主持人：董事长严圣军先生
6、本次会议通知于2025年8月22日发出，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则和《中国天楹股份有限公司章程》的规定，合法有效。
（二）会议出席情况
截至本次股东会股权登记日2025年9月2日，公司股份总数2,500,783,182股。
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东296人，代表股份652,861,048股，占公司股份总数的26.1063％。
其中：通过现场投票的股东9人，代表股份593,893,845股，占公司股份总数的23.7483％。
通过网络投票的股东287人，代表股份58,967,203股，占公司股份总数的2.3579％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东289人，代表股份58,967,503股，占公司股份总数的2.3580％。
其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份300股，占公司股份总数的0.0000％。
通过网络投票的中小股东287人，代表股份58,967,203股，占公司股份总数的2.3579％。
3、出席、列席（包括视频通讯参会）本次股东会的其他人员包括：公司董事、监事及部分高级管理人员、公司聘请的见证律师
。
二、议案审议表决情况
本次股东会采用了现场表决与网络投票相结合的表决方式，会议审议并通过了以下议案：
1、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 640,719,696股，占出席会议所有股东所持股份的 98.1403％；反对 11,676,952股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.7886％；弃权 464,400股（其中，因未投票默认弃权 6,100股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0711％。
中小股东总表决情况：同意 46,826,151股，占出席会议的中小股东所持股份的 79.4101％；反对 11,676,952股，占出席会议的
中小股东所持股份的 19.8024％；弃权 464,400股（其中，因未投票默认弃权 6,100股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.787
6％。
表决结果：本议案为特别决议议案，获得出席本次股东会有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2、逐项审议并通过了《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》
2.01《股东会议事规则》
总表决情况：同意 640,719,496股，占出席会议所有股东所持股份的 98.1403％；反对 11,676,952股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.7886％；弃权 464,600股（其中，因未投票默认弃权 6,300股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0712％。
中小股东总表决情况：同意 46,825,951股，占出席会议的中小股东所持股份的 79.4098％；反对 11,676,952股，占出席会议的
中小股东所持股份的 19.8024％；弃权 464,600股（其中，因未投票默认弃权 6,300股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.787
9％。
表决结果：本次股东会审议通过了上述议案。
2.02《董事会议事规则》
总表决情况：同意 640,630,796股，占出席会议所有股东所持股份的 98.1267％；反对 11,676,952股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.7886％；弃权 553,300股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0847％。
中小股东总表决情况：同意 46,737,251股，占出席会议的中小股东所持股份的 79.2593％；反对 11,676,952股，占出席会议的
中小股东所持股份的 19.8024％；弃权 553,300股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.938
3％。
表决结果：本次股东会审议通过了上述议案。
2.03《对外投资管理制度》
总表决情况：同意 640,642,296股，占出席会议所有股东所持股份的 98.1284％；反对 11,724,152股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.7958％；弃权 494,600股（其中，因未投票默认弃权 6,200股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0758％。
中小股东总表决情况：同意 46,748,751股，占出席会议的中小股东所持股份的 79.2788％；反对 11,724,152股，占出席会议的
中小股东所持股份的 19.8824％；弃权 494,600股（其中，因未投票默认弃权 6,200股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.838
8％。
表决结果：本次股东会审议通过了上述议案。
2.04《关联交易管理制度》
总表决情况：同意 640,583,596股，占出席会议所有股东所持股份的 98.1194％；反对 11,816,552股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.8100％；弃权 460,900股（其中，因未投票默认弃权 2,600股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0706％。
中小股东总表决情况：同意 46,690,051股，占出席会议的中小股东所持股份的 79.1793％；反对 11,816,552股，占出席会议的
中小股东所持股份的 20.0391％；弃权 460,900股（其中，因未投票默认弃权 2,600股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.781
6％。
表决结果：本次股东会审议通过了上述议案。
2.05《会计师事务所选聘制度》
总表决情况：同意 640,672,196股，占出席会议所有股东所持股份的 98.1330％；反对 11,724,252股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.7958％；弃权 464,600股（其中，因未投票默认弃权 6,200股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0712％。
中小股东总表决情况：同意 46,778,651股，占出席会议的中小股东所持股份的 79.3295％；反对 11,724,252股，占出席会议的
中小股东所持股份的 19.8826％；弃权 464,600股（其中，因未投票默认弃权 6,200股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.787
9％。
表决结果：本次股东会审议通过了上述议案。
2.06《对外担保管理办法》
总表决情况：同意 640,338,796股，占出席会议所有股东所持股份的 98.0819％；反对 12,052,552股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.8461％；弃权 469,700股（其中，因未投票默认弃权 9,700股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0719％。
中小股东总表决情况：同意 46,445,251股，占出席会议的中小股东所持股份的 78.7641％；反对 12,052,552股，占出席会议的
中小股东所持股份的 20.4393％；弃权 469,700股（其中，因未投票默认弃权 9,700股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.796
5％。
表决结果：本次股东会审议通过了上述议案。
2.07《对外捐赠管理办法》
总表决情况：同意 640,557,596股，占出席会议所有股东所持股份的 98.1155％；反对 11,737,152股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.7978％；弃权 566,300股（其中，因未投票默认弃权 4,900股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0867％。
中小股东总表决情况：同意 46,664,051股，占出席会议的中小股东所持股份的 79.1352％；反对 11,737,152股，占出席会议的
中小股东所持股份的 19.9044％；弃权 566,300股（其中，因未投票默认弃权 4,900股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.960
4％。
表决结果：本次股东会审议通过了上述议案。
2.08《募集资金管理办法》
总表决情况：同意 640,697,796股，占出席会议所有股东所持股份的 98.1369％；反对 11,732,352股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.7971％；弃权 430,900股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0660％。
中小股东总表决情况：同意 46,804,251股，占出席会议的中小股东所持股份的 79.3730％；反对 11,732,352股，占出席会议的
中小股东所持股份的 19.8963％；弃权 430,900股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.730
7％。
表决结果：本次股东会审议通过了上述议案。
3、审议并通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》
总表决情况：同意 652,233,448股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9039％；反对 191,000股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.0293％；弃权 436,600股（其中，因未投票默认弃权 2,200股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0669％。
中小股东总表决情况：同意 58,339,903股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.9357％；反对 191,000股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.3239％；弃权 436,600股（其中，因未投票默认弃权 2,200股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.7404％
。
表决结果：本议案为特别决议议案，获得出席本次股东会有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所
2、见证律师：孙悦媛、刘浩杰
3、结论性意见：本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人
和出席及列席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
，本次股东会所形成的各项决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2025年第二次临时股东会决议；
2、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书及其签章页。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/9e0459df-1866-4f6e-8a0b-0d8028e30b88.PDF
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2025-09-10 00:00│中国天楹（000035）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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中国天楹（000035）：2025年第二次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/0ae64963-0fa7-45e7-9091-bc57e8be183f.PDF
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2025-09-10 00:00│中国天楹（000035）：公司章程（2025年9月）
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中国天楹（000035）：公司章程（2025年9月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/13c62c6c-03e4-4a7d-b0c2-4eaa9d9803fe.PDF
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2025-09-10 00:00│中国天楹（000035）：对外捐赠管理办法（2025年9月）
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（经公司2025年第二次临时股东会审议批准）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理
，在充分维护股东利益的基础上，更好地履行公司社会责任和公民义务、有效提升公司品牌及企业形象，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第二章 对外捐赠的定义
第三条 本办法所称“对外捐赠”，是指公司及子公司以公司或子公司的名义，自愿无偿将其有权处分的合法财产赠予其他法人
或个人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。包括现金捐赠及实物捐赠。
第三章 对外捐赠的原则
第四条 自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得
以捐赠为名从事营利活动。第五条 权责清晰：公司董事、高级管理人员或者其他职工不得将公司拥有合法处分权的财产以个人名义
对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己合法的捐赠意愿，不能将捐赠财产挪作他用。
第六条 量力而行：公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响
公司正常生产经营的，除按照公司内部决议程序审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠以外，不得对外捐赠。
第七条 诚实守信：公司未按规定程序获得批准前，不得以单位或个人名义向新闻媒体、社会公众或受赠对象承诺捐赠，以免影
响行为决策或公司声誉。除公司有权机构另有决议外，已经审批同意并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，应当诚实履行。
第八条 合法合规：对外捐赠应当遵守相关法律、法规的规定，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。
第四章 对外捐赠的类型、对象和资产范围
第九条 对外捐赠的类型：
（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全、体育事业、环境保护、社会公共设施建设的捐赠。
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生
产、生活救济、救助的捐赠。
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。
第十条 公司对外捐赠的对象应为公益性社会团体、公益性非营利的企业及事业单位、政府部门、社会弱势群体或者个人。其中
公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的企业及事业单位是指依法
成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构、社会
公共治安机构和社会福利机构等；政府部门是指县级以上人民政府及其组成部门。
对公司内部职工、与公司存在股份、经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
第十一条 公司可以用于对外捐赠的合法财产包括现金和实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。公司及子公
司生产经营需用的主要固定资产、国家财政拨款、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产
，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第五章 对外捐赠的决策程序和规则
第十二条 公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定
的权限履行审批程序。第十三条 每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产(以账面净值计算其价值) 捐赠，相应决
策程序的具体规定如下：
（一） 单笔捐赠金额且会计年度内累计捐赠总额均不超过公司最近一期经审计净资产0.1%（含）的，捐赠方案由公司总裁办公
会审核后报董事长审批，并报董事会备案。
（二） 单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产0.1%、但不超过公司最近一期经审计净资产0.5
%（含）的，经董事会审批同意后实施；
（三） 单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产0.5%的，由公司股东会审批同意后实施；
（四） 在履行前述（二）、（三）项所规定程序时，如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。第十四条 公司对外捐赠，应当由经办部门和人员提出捐赠方案，由主管领导审核，公司财务部、证券事务
部签署意见后，按照本办法第十三条履行相应的审批程序。
捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠财产构成及其金额，涉及实物资产捐赠的应说明
财产交接程序。第十五条 公司子公司及分支机构对外捐赠，必须将拟定的捐赠方案及时呈报公司，由公司按照本办法第十三条所列
程序审批核准后方可对外进行捐赠。第十六条 公司经批准的对外捐赠事项，应当建立备查账簿登记，同时报财务部、证券事务部备
案。
第十七条 公司将对捐赠事项统一规划部署，除特殊情况外，原则上对同一性质或同一受赠单位的捐赠，连续12个月内不重复发
生。
第十八条 经办部门必须将相关批复、捐赠证明、有效票据及捐赠执行的图文资料妥善存档备查，对外捐赠事项管理列入公司审
计内容。公司应定期将对外捐赠情况向董事会做出汇报，并将汇总情况在定期报告或社会责任报告中予以披露。
第十九条 未按本办法规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法违纪的捐赠，公司将视情节轻重追究相关责任，构
成犯罪的，移交司法机关处理。
第六章 附则
第二十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律
、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行
，并立即对本办法予以修订，报股东会审批。第二十一条 本办法所称“不超过”含本数，“超过”不含本数。第二十二条 本办法由
公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/92f07be4-2ea6-444b-8a50-6b7a0e4529c6.PDF
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2025-09-10 00:00│中国天楹（000035）：会计师事务所选聘制度（2025年9月）
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中国天楹（000035）：会计师事务所选聘制度（2025年9月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/44575507-04df-438d-a4a3-ee4c9c0da8e5.PDF
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2025-09-10 00:00│中国天楹（000035）：董事会议事规则（2025年9月）
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中国天楹（000035）：董事会议事规则（2025年9月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/62704220-0399-4481-ae43-cf0ba60f3575.PDF
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2025-09-10 00:00│中国天楹（000035）：股东会议事规则（2025年9月）
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中国天楹（000035）：股东会议事规则（2025年9月）。公告详情请查看附件
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2025-09-10 00:00│中国天楹（000035）：对外担保管理办法（2025年9月）
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（经公司2025年第二次临时股东会审议批准）
第一条为了规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号
—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《中国天
楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及其
他方式的担保。
第三条公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过最近一期经审计总资产的 30%；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司及公司
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