公司公告☆ ◇000088 盐 田 港 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│盐 田 港（000088）：盐 田 港关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项承诺函
│披露的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的申请已于 2023 年 11 月 2 日通过深圳证券交易所并购重组审核委员会审核，并于 2023 年 12 月 7日收到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复
》（证监许可〔2023〕2725 号）。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等有关规定，公司及各中介机构对包括公司披露《2023 年年度
报告》、董事会成员变动在内的本次交易会后事项出具了相关承诺函，具体内容详见公司同日披露的相关文件。
公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/2519bf6a-899f-46f1-8682-539bfd7faf74.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│盐 田 港（000088）：盐 田 港关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的
│承诺函
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的申请已于 2023 年11 月 2 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委员会审核，并于 2023 年 12 月
7 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725 号）。截至本承诺函出具日，本次交易涉及的向特定对象发行股票募集配套资
金（以下简称“本次发行”）事项尚未实施完成。
根据中国证监会和深交所的会后事项监管要求，公司对自 2023 年 11 月 2 日（深交所并购重组审核委员会审核通过之日）至
本承诺函出具日期间（以下简称“会后事项期间”）的重大事项的说明及承诺如下：
一、公司主要经营数据情况
根据公司公开披露的《2023 年年度报告》，2023 年度公司主要经营数据如下：
项目 2023 年度 2022 年度/2022.12.31 增减变动
/2023.12.31 调整前 调整后 调整后
营业收入（万元） 89,320.69 79,760.96 79,760.96 11.99%
归属于上市公司股东 110,832.81 44,998.94 47,187.45 134.88%
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后 56,075.44 43,211.14 43,205.30 29.79%
的归属于上市公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.20 0.11 136.36%
项目 2023 年度 2022 年度/2022.12.31 增减变动
/2023.12.31 调整前 调整后 调整后
总资产（万元） 2,201,767.54 1,639,564.14 2,145,276.72 2.63%
归属于上市公司股东 1,330,029.14 948,044.11 1,379,321.07 -3.57%
的净资产（万元）
注：公司自 2023年 1月 1日起执行《企业会计准则解释第 16号》相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额；此
外，2023年度公司完成同一控制下企业合并，根据企业会计准则相关规定，对前期相关财务数据进行追溯调整。
2023 年度，公司营业收入为 89,320.69 万元，同比增长 11.99%；归属于上市公司股东的净利润为 110,832.81 万元，同比增
长 134.88%（相较于 2022 年度调整后数据）；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 56,075.44 万元，同比增长
29.79%（相较于 2022 年度调整后数据）；未出现亏损或业绩大幅下滑（指扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降
超过 30%）等重大不利变化情形。
二、公司董事会成员变动
2024 年 1 月 15 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司第八届董事会董事的提案》，李雨
田女士、李安民先生、钟玉滨先生、周高波先生当选为公司第八届董事会非独立董事，王彦先生、陈彪先生、彭建强先生、张祖欣先
生不再担任公司董事职务。在股东大会完成董事选举后，公司于同日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于选举公司第
八届董事会董事长的议案》，选举李雨田女士为公司第八届董事会董事长，乔宏伟先生不再担任公司董事长职务。
2024 年 4 月 7 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第八届董事会独立董事的议案》，根据
公司实际控制人及控股股东推荐和公司章程规定，提名应华东先生和冯天俊先生为公司第八届董事会独立董事候选人，李若山先生和
黄胜蓝先生不再担任公司独立董事职务。上述事项尚需公司股东大会审议。为确保公司董事会的正常运作，在新独立董事就任前，李
若山先生和黄胜蓝先生仍依照相关法律法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事职责和义务。
上述人员变化系公司正常人事变动所致，公司控股股东仍为深圳港集团有限公司，实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督
管理委员会，公司主要经营团队保持稳定，上述人员变化不构成对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
三、会后事项的说明及承诺
公司承诺，会后事项期间公司持续符合发行条件、上市条件和信息披露要求，不存在《监管规则适用指引——发行类第 3 号》
等中国证监会、深交所关于会后事项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行的重大事项。
1、公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的
审计报告（报告编号：天职业字[2022]16744 号、天职业字[2023]21966 号、天职业字[2024]20181 号）。2、没有影响公司发行新
股的情形出现。
3、公司在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，财务报表项目不存在影响本次发行的异常变化。
5、除本次发行股份及支付现金购买资产外，公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
2024 年 1 月 15 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司第八届董事会董事的提案》，李雨
田女士、李安民先生、钟玉滨先生、周高波先生当选为公司第八届董事会非独立董事，王彦先生、陈彪先生、彭建强先生、张祖欣先
生不再担任公司董事职务。在股东大会完成董事选举后，公司于同日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于选举公司第
八届董事会董事长的议案》，选举李雨田女士为公司第八届董事会董事长，乔宏伟先生不再担任公司董事长职务。
2024 年 4 月 7 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第八届董事会独立董事的议案》，根据
公司实际控制人及控股股东推荐和公司章程规定，提名应华东先生和冯天俊先生为公司第八届董事会独立董事候选人，李若山先生和
黄胜蓝先生不再担任公司独立董事职务。上述事项尚需公司股东大会审议。为确保公司董事会的正常运作，在新独立董事就任前，李
若山先生和黄胜蓝先生仍依照相关法律法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事职责和义务。
上述人员变化系公司正常人事变动所致，公司控股股东仍为深圳港集团有限公司，实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督
管理委员会，公司主要经营团队保持稳定，上述人员变化不构成对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、会后事项期间，公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司及财务顾问主办人、律师事务所北京国枫律师事务所及签字
律师、会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及
签字评估师均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
以上处罚根据《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等中国证监会、深交所关于会后事项的相关监管要求，是指构成可能影
响本次发行的重大事项而应予披露的处罚。
10、公司没有做任何形式的盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东会后事项期间没有新增重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜
在纠纷。
12、公司会后事项期间没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、公司及其控股股东、公司的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了公司本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件
中的盖章、签名属实。
20、截至本承诺函出具日，公司经董事会审议通过但尚需股东大会审议的2023 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 4,285,
724,351 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.82 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次发行尚需根据
《证券发行与承销管理办法》的相关规定，将前述利润分配预案提交公司股东大会审议通过并实施完毕后启动发行。
21、公司将在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
22、自本承诺函出具日至本次发行完成日，如发生影响投资者判断的重大事项，公司将及时向中国证监会、深交所报告。
综上所述，会后事项期间公司未发生《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等中国证监会、深交所关于会后事项的相关监管
要求中所述的可能影响本次发行的重大事项。
公司承诺本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定
，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则；本次参与询价的发行对象不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/a7
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│盐 田 港（000088）：国信证券关于盐 田 港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重
│大事项的承诺函
─────────┴────────────────────────────────────────────────
盐 田 港（000088）：国信证券关于盐 田 港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/be34941b-c753-47a2-beef-2ddd426f7514.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│盐 田 港（000088）：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函
─────────┴────────────────────────────────────────────────
盐 田 港（000088）：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/3e6b19b8-f986-4cc3-b0c7-c57d98b177e2.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│盐 田 港（000088）：关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后重大
│事项承诺函
─────────┴────────────────────────────────────────────────
盐 田 港（000088）：关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项承
诺函
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/bc6540a5-5849-403e-a3e5-9ffad58eaf81.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-12 00:00│盐 田 港（000088）：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函
─────────┴────────────────────────────────────────────────
盐 田 港（000088）：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/5de041b1-5972-4438-a768-8fccfe5d7603.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-10 00:00│盐 田 港（000088）：独立董事候选人声明与承诺
─────────┴────────────────────────────────────────────────
盐 田 港（000088）：独立董事候选人声明与承诺。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/167c337f-7904-42f5-9762-046d9f46c175.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-10 00:00│盐 田 港（000088）：独立董事提名人声明与承诺
─────────┴────────────────────────────────────────────────
盐 田 港（000088）：独立董事提名人声明与承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/c17a1ec2-e72f-4ef5-be57-a7bcb1589b0e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-09 00:00│盐 田 港（000088）：2024年度预算
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
本预算报告仅为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利
预测，不构成公司对投资者的实质性业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，投资者及相关人士均应当对此保持足够的
风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者特别注意。
1.预算编制思路
2024 年公司将继续强化管理，创新增效，做好现有企业及项目的运营，以全面预算为统领，开展经营管理和投资发展工作，通
过合理规划控制实现提质增效管理目标。
2.预算编制范围
2024年度纳入公司合并预算的单位有九家，包括公司本部、物流事业部、盐田港港航发展（湖北）有限公司（股比 100%）、深
圳市盐田港出口货物监管仓有限公司（股比 100%）、惠州深能投资控股有限公司（股比 70%）、深圳惠盐高速公路有限公司（股比
66.67%）、深圳市深汕港口运营有限公司（直接 55%、间接 45%）、黄石新港现代物流园股份有限公司（股比 31%）、深圳市盐港港
口运营有限公司（股比 100%）。
3.2024年主要预算指标
2024 年深圳惠盐高速公路有限公司车流量预算为 5,059 万辆，盐田港港航发展（湖北）有限公司货物吞吐量预算为 4,060万吨
，惠州深能投资控股有限公司货物吞吐量预算为 988 万吨，深圳市深汕港口运营有限公司货物吞吐量预算为 115 万吨。2024年公司
营业收入预算为 100,687 万元，预计年末资产总额2,371,671万元。
本预算尚需经公司 2023年年度股东大会审议批准，并提请公司股东大会授权公司董事会在本年度内对 2024年度预算进行调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/fee72c46-638c-4cac-8ff9-3c9b7e9a4fe0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-09 00:00│盐 田 港（000088）：内部控制自我评价报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引第1号——主板上市公司规范运作》的
相关规定，结合深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价管理办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，公司董事会对公司截止2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。
一、董事会声明
建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施
内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业
实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司根据《企业内部控制评价指引》《公司内部控制评价管理办法》《公司内部控制评价手册》制定《公司2023年度内部控制评
价工作方案》，明确公司董事会负责主导公司内部控制评价工作，确定评价范围，组成评价工作小组，确定评价内容、评价方法，明
确进度安排。依据内部控制评价矩阵、缺陷认定标准，通过抽样、现场测试有序开展内部控制评价工作，汇总评价结果，编制评价报
告，系统反映了公司内部控制自我评价的整体情况。
三、内部控制评价的依据、范围、程序和方法
（一）内部控制评价的依据
为了规范公司内部控制评价工作，提示和防范风险，本次内部控制评价工作的依据有《企业内部控制基本规范》及其配套指引，
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司内部控制评价管理办法》《公司内部控制评价手册》《公司内部控制应用手册》，
结合公司内部控制制度，对公司截止2023年12月31日的内部控制设计及运行有效性进行评价。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位为本部各部室、深圳惠
盐高速公路有限公司、深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司、惠州深能投资控股有限公司、惠州深能港务有限公司、深圳市盐港港
口运营有限公司、广东盐田港深汕港口投资有限公司、深圳市深汕港口运营有限公司、盐田港港航发展（湖北）有限公司、黄石新港
港口有限公司、黄石新港致远港务有限公司、黄石新港多式联运有限公司、津市港口有限公司、盐田港港航发展（常德）有限公司、
桃源港口有限公司、澧县港口有限公司、黄石新港现代物流园股份有限公司、黄石海通港务有限公司。纳入评价范围单位资产总额占
公司合并资产总额的99.90%，营业收入合计占公司合并营业收入总额的100.00%。纳入评价范围的业务和事项包括组织架构、发展战
略、人力资源、社会责任、企业文化、内部控制与审计、筹资活动、投资活动、资金运营、采购业务、资产管理、租赁管理、工程项
目、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统管理、关联交易与信息披露、仓储运营、路桥收费运营管理、生产调
度、货运管理和商务管理。重点关注的高风险领域主要包括：投资风险、生产安全风险、物资采购风险、资产管理风险、资金管理风
险、工程项目管理风险、市场运营风险、信息披露风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三)内部控制评价的程序和方法
公司坚持全面性、重要性、客观性原则，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方
法按以下程序开展内部控制评价工作：
1.制定评价工作方案，报公司董事会批准后实施；
2.组成评价工作小组；
3.实施现场检查测试；
4.认定控制缺陷；
5.汇总评价结果、编制评价报告，经董事会审定后披露；
6.内部控制缺陷整改与跟踪落实。
四、内部控制缺陷及其认定标准
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷，按其影响形式分为财务报
告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，其中：重大缺陷是指一个或多个控
制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，
但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。公司董事会制定了如下内部控制缺陷认定
标准。
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
指标名称 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
造成财务报 超过净资产 大于净资产 小于或等于净
表错报或损 总额的 0.5% 总额的 0.1%， 资产总额 0.1%
失金额 小于或等于
0.5%
注：净资产总额指公司上一年度合并财务报表净资产。
（2）定性标准
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 ① 公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊行
为，给公司形象带来负面影响；
②已公告的财务报告存在重大错报、漏报；
③审计委员会以及内部审计部门监督缺乏独立
性，对财务报告内部控制监督失控；
④会计核算和财务管理系统内控失效，发生舞弊
行为。
重要缺陷 ①关键会计核算未遵循企业会计准则和会计政
策；
②会计核算和财务管理系统未建立有效的反舞弊
程序和控制措施；
③不能保证合理编制财务报告的真实性和准确
性。
一般缺陷 除上述重大和重要缺陷之外的其他内控缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
指标名称 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
造成损失金 超过 1000万 大于 100 万 小于或等于 100
额 元 元，小于或等 万元，大于 1 万
于 1000万元 元
（2）定性标准
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 ①公司治理体制失效，缺乏民主决策；
②“三重一大”事项未经严格的内控决策程序
或决策程序流于形式；
③公司内部控制重大缺陷未得到整改；
④公司出现负面新闻，且影响较大；
⑤已公告的非财务报告重大事项存在错报或漏
报；
⑥某个业务领域频繁发生相似的重大诉讼案
件。
重要缺陷 ①公司重要业务缺乏制度控制或控制运行失
效；
②公司未建立良好的企业文化，大部分员工缺
乏对企业的认可度和归属感；
③一项或多项内控缺陷导致公司业务运行受阻
或管理效率下降；
④公司关键人才流失严重，或重要岗位人员严
重不足；
|
