公司公告☆ ◇000151 中成股份 更新日期：2025-09-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-03 22:20 │中成股份（000151）：中成股份备考审阅报告（2024年度、2025年度1-6月） │
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│2025-09-03 22:20 │中成股份（000151）：发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大│
│ │资产重组以及... │
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│2025-09-03 22:20 │中成股份（000151）：本次交易相关主体不存在《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相│
│ │关股票异常... │
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│2025-09-03 22:20 │中成股份（000151）：本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 │
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│2025-09-03 22:20 │中成股份（000151）：中国银河在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 │
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│2025-09-03 22:20 │中成股份（000151）：本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 │
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│2025-09-03 22:20 │中成股份（000151）：中成股份拟购买股权所涉及的中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益价值资产评│
│ │估报告 │
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│2025-09-03 22:20 │中成股份（000151）：中技江苏清洁能源有限公司审计报告及财务报表（2023年至2025年6月） │
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│2025-09-03 22:20 │中成股份（000151）：公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 │
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│2025-09-03 22:20 │中成股份（000151）：本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 │
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2025-09-03 22:20│中成股份（000151）：中成股份备考审阅报告（2024年度、2025年度1-6月）
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中成股份（000151）：中成股份备考审阅报告（2024年度、2025年度1-6月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-04/be6831c8-975d-4032-ba89-912a5c520f04.PDF
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2025-09-03 22:20│中成股份（000151）：发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产
│重组以及...
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中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司（以下简称“中技
进出口”）持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次
重组”）。
中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形进行了核查，核查意见如下：
1、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易价格 指标选取 上市公司 指标占比
(a) (b) (c)=(a)(b)孰高值 (d) (c)/(d)
资产总额 33,286.86 15,146.29 33,286.86 234,943.18 14.17%
资产净额 8,177.48 15,146.29 15,146.29 37,004.11 40.93%
营业收入 3,792.68 / 3,792.68 122,634.25 3.09%
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超过上市公司相应指标的 50%，未达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的直接控股股东均为中成集团，间接控股股东均为通
用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-04/be3f4d8e-0828-4a88-bfb4-46ba15ad65bf.PDF
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2025-09-03 22:20│中成股份（000151）：本次交易相关主体不存在《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
│票异常...
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中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中国银河证券”）受中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股
份”或“上市公司”）委托，担任本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问。
本独立财务顾问就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形进行核查并发表如下意见：
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形
，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-04/48c429bf-1dd8-484c-8a2d-ff9cd295e19f.PDF
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2025-09-03 22:20│中成股份（000151）：本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
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中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司（以下简称“中技
进出口”）持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次
重组”）。
中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易前12 个月内购买、出售资产情况核查如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“公司十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相
关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-04/8818599b-e7b0-46bc-adc8-151f7ef340a4.PDF
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2025-09-03 22:20│中成股份（000151）：中国银河在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函
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中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买中国技术进出口集团有限公司持
有的中技江苏清洁能源有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问”）担任上市公司本次交易的独立财务顾问。本独立
财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对
上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性
、准确性和完整性：
中国银河证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的
。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露
的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合
要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度
，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财
务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-04/a3e0827d-22a1-4931-9119-8963029cf899.PDF
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2025-09-03 22:20│中成股份（000151）：本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
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中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中成进出口股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或
“中成股份”）委托，担任上市公司发行股份购买资产中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“标的公司”或“中技江苏”）控制权
（以下简称“本次交易”或“本次重组”）并配套募集资金的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《
关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，中国银河
证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的核查，核查具体情
况如下：
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东净利润及基本每股收益情
况如下：
项目 2025年 1-6月 2024年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考） （备考）
归属于母公司股东净利润（万 -5,550.41 -5,059.45 -30,554.42 -29,054.98
元）
基本每股收益（元/股） -0.16 -0.14 -0.91 -0.83
本次交易后，上市公司归属于母公司股东净利润和基本每股收益将得到改善，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次交易将改善上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司
即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（一）加快对标的公司的整合，改善上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效
完成标的公司的经营计划。通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而改善上市公司的盈利能力。
（二）加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作
规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，
并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事
会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投
资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、
高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东承诺
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司直接控股股东中成集团与公司间接控股股
东通用技术集团承诺如下：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易摊薄即期回报情况及其填补措施进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回
报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-04/f699d3fa-434c-4191-8112-dc196da83c1f.PDF
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2025-09-03 22:20│中成股份（000151）：中成股份拟购买股权所涉及的中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益价值资产评估报
│告
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中成股份（000151）：中成股份拟购买股权所涉及的中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-04/aa434aec-cdc4-49b5-b39a-d423d8077c5a.PDF
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2025-09-03 22:20│中成股份（000151）：中技江苏清洁能源有限公司审计报告及财务报表（2023年至2025年6月）
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中成股份（000151）：中技江苏清洁能源有限公司审计报告及财务报表（2023年至2025年6月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-04/08990aca-5629-4c29-abdd-1284b3a49b1e.PDF
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2025-09-03 22:20│中成股份（000151）：公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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中成股份（000151）：公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-04/38d4bb94-34f3-4a5d-873e-b4766a9477e8.PDF
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2025-09-03 22:20│中成股份（000151）：本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买中技江苏清洁能源有限公司（以下
简称“中技江苏”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、
是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案稽查且尚未
结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业
本次交易的标的公司为中技江苏。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，中成股份属于“批发业（F51）”，中技江苏
从事的工商业用户侧储能业务属于“科技推广和应用服务业（M75）”，均不属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，亦不属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的
其他亟需加快整合、转型升级的产业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部
委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司中成股份主要从事成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产业务。中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目
的投资、开发和运营，不属于上市公司业务的同行业或上下游企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前，上市公司直接控股股东为中成集团，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后
，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上
市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司中成股份拟通过向交易对方发行股份的方式购买中技江苏 100%股权。因此，本次交易涉及发行股
份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司
不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-04/99c7cc87-4027-43d8-90e0-229d7631743e.PDF
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2025-09-03 22:20│中成股份（000151）：本次交易信息公布前中成股份股票价格波动情况的核查意见
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中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受中成进出口股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中成股份
”）委托，担任本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易
信息披露前 20 个交易日上市公司股票价格波动情况进行了核查并出具核查意见。
一、上市公司股票价格波动情况
上市公司于 2025 年 5 月 16 日开市起停牌，重组预案披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2025 年 4 月 15 日
至 2025 年 5 月 15 日，涨跌幅计算基准日为停牌前 21 个交易日（2025 年 4 月 14 日）。
经核查，上市公司首次发布本次交易信息前 20 个交易日期间的上市公司股票收盘价、深证综指（399106.SZ）以及证监会批发
行业指数（883156.WI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 停牌前第 21个交易日 停牌前第 1 个交易日 涨跌幅
（2025年 4月 14日） （2025年 5月 15日 （%）
公司股票收盘价（元/股） 13.80 14.31 3.70%
深证综指（399106.SZ） 1.903.49 1,982.94 4.17%
证监会批发行业指数 1,700.05 1,768.45 4.02%
（883156.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -0.48%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 -0.33%
注：部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，上市公司股价价格在本次交易停牌前 20 个
交易日内累计涨幅未超过20%，不存在异常波动情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-04/d3f0a2ec-53b0-463e-b9af-07299d82e472.PDF
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2025-09-03 22:20│中成股份（000151）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中国银河证券”）受中成进出口股份有限公司（以下简称“上市公
司”或“公司”）委托，担任本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问
，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独
立财务顾
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