公司公告☆ ◇000407 胜利股份 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-16 15:45 │胜利股份（000407）：关于延期回复《关于胜利股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的│
│ │审核问询函》的公告 │
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│2026-07-02 16:17 │胜利股份（000407）：2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-06-16 16:50 │胜利股份（000407）：关于收到深交所《关于胜利股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请│
│ │的审核问询函》的公告 │
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│2026-06-05 15:45 │胜利股份（000407）：：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项收到国家市场│
│ │监督管理总局... │
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│2026-06-02 08:02 │胜利股份（000407）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得深交所│
│ │受理的公告 │
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│2026-05-22 18:48 │胜利股份（000407）：2025年年度股东会法律意见书 │
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│2026-05-22 18:48 │胜利股份（000407）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-05-15 17:05 │胜利股份（000407）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交│
│ │易自查情况的专项核查意见 │
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│2026-05-15 17:05 │胜利股份（000407）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见 │
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│2026-05-15 17:05 │胜利股份（000407）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情│
│ │况自查报告的公告 │
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2026-07-16 15:45│胜利股份（000407）：关于延期回复《关于胜利股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核
│问询函》的公告
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（
珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气
投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
公司于2026年6月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130011号）（以下简称“《审核问询函》”），要求公司在30日内对《
审核问询函》中所列问题逐项落实并提交书面回复。
公司在收到《审核问询函》后，立即会同有关中介机构对《审核问询函》涉及事项逐项予以认真落实，积极准备回复工作。因本
次重组涉及标的主体较多，《审核问询函》部分事项还需进一步落实，相关事项的完成所需时间较长，预计无法在30日内完成《审核
问询函》回复。为切实稳妥做好《审核问询函》回复相关工作，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定
，公司已向深交所申请延期，延期时间不超过30日，公司将在期限届满前披露《审核问询函》回复、向深交所提交《审核问询函》回
复文件并及时履行信息披露义务。
本次交易尚需经深交所审核通过及中国证券监督管理委员会予以注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关的批准或注册，以
及取得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息
披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/ce7482db-f1f6-40b3-813c-9e5febc2c2eb.PDF
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2026-07-02 16:17│胜利股份（000407）：2025年年度权益分派实施公告
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年年度利润分配方案已获2026年5月22日召开的公司2025年年度
股东会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过的利润分配方案情况
1.2026年5月22日，公司2025年年度股东会审议通过了公司2025年度利润分配预案，实施方案为：以公司总股本880,084,656股为
基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），本次共计派发现金股利人民币39,603,809.52元（含税），剩
余未分配利润继续留存公司用于发展公司主营业务。2025年度不送股，也不以资本公积金转增股本。如在分配预案披露至实施期间因
新增股份上市、股权激励授予行权或股份回购等事项导致总股本发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
2.自利润分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3.公司本次实施的分配方案与股东会审议通过的分配方案一致。
4.公司本次实施分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
本公司2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本880,084,656股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金（含税；
扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股
派0.405元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得
税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金
所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.09元；持
股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.045元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
三、权益分派日期
本次权益分派股权登记日为：2026年7月9日，除权除息日为：2026年7月10日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止2026年7月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2026年7月10日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接
划入其资金账户。
六、咨询办法
咨询机构：山东胜利股份有限公司董事会秘书处
咨询地址：济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座32层
咨询联系人：宋文臻、曹蓓
咨询电话：0531-86920495，0531-88725687
传 真：0531-86018518
七、备查文件
1.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；
2.公司十一届十次董事会会议决议；
3.公司2025年年度股东会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-03/c02eeb4c-1e7f-48ff-b884-a435b995e0d8.PDF
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2026-06-16 16:50│胜利股份（000407）：关于收到深交所《关于胜利股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审
│核问询函》的公告
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于山东
胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130011号）（以下简称“《审
核问询函》”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深交所
重组审核机构对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。
公司将根据《审核问询函》的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交对《审核问询函》的回复，回复内容将通过临时公告
方式及时披露，同时在披露后通过深交所并购重组审核业务系统报送相关文件。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经深交所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会
同意注册后方可实施，该事项能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，尚存在不确定性。
公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规和相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-17/53e14d49-08bd-43d3-9760-2337c2dffbbf.PDF
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2026-06-05 15:45│胜利股份（000407）：：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项收到国家市场监督
│管理总局...
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（
珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气
投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
公司近日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕297
号），具体内容如下：根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对公司收购南通中油燃气有限责任公
司等公司股权案不实施进一步审查。公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办
理。
本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会予以注册等程序后方可正式实施，本次交易能否取得相关的
批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，尚存在不确定性。
公司将根据交易进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风
险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-06/db5456dc-cd49-46fa-b3f4-e564cd8b0743.PDF
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2026-06-02 08:02│胜利股份（000407）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得深交所受理
│的公告
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（
珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气
投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
2026年6月1日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2026〕126号）。深交所根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐
备，决定予以受理。
本次交易尚需经深交所审核通过及中国证券监督管理委员会予以注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关的批准或注册，以
及取得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
公司将根据交易进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风
险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/20840e08-74a9-4cb4-a327-e72f15037f93.PDF
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2026-05-22 18:48│胜利股份（000407）：2025年年度股东会法律意见书
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胜利股份（000407）：2025年年度股东会法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/8f76741b-c4f1-45fb-b111-060b27f561f2.PDF
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2026-05-22 18:48│胜利股份（000407）：2025年年度股东会决议公告
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胜利股份（000407）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/118cd8cd-1bf7-4960-a237-9f5c521731a0.PDF
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2026-05-15 17:05│胜利股份（000407）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自
│查情况的专项核查意见
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胜利股份（000407）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查
意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/8218589f-ac49-4baf-ba94-1a1d9543e5ad.PDF
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2026-05-15 17:05│胜利股份（000407）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见
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胜利股份（000407）：本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/fce7f632-aefd-4aae-9846-c81d9efa802d.PDF
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2026-05-15 17:05│胜利股份（000407）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自
│查报告的公告
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胜利股份（000407）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/3e7bf74a-979d-4ba9-9b25-59e4097c65a2.PDF
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2026-05-12 15:47│胜利股份（000407）：关于参加2026年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动的提示性公告
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为进一步加强与投资者的互动交流，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将参加由山东证监局、山东上市
公司协会、深圳市全景网络有限公司联合举办的“2026年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，现将相关事项公告如下：
本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net）、关注微信公众号（名称：全景
财经）或下载全景路演APP参与本次互动交流。活动时间为2026年5月15日（周五）15:00-16:30。届时公司高管将在线就公司2025年
度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、重组事项等投资者关注的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/c9cd53e7-40d0-45f4-a005-4e764a5ffc3d.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持
有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股
权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，对上市公司及独立财
务顾问在本次交易中聘请第三方机构或个人 （以下简称“第三方”）的相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司有偿聘请第三方的核查情况
1、聘请中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构以及备考审阅机构；
4、聘请浙江中企华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
二、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查情况
中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司聘请的中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除上述聘请行
为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，聘请行为合法合规。本次交易中，本独立财务顾问不存在
直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。因此，上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/2745ab51-8da9-49e8-badd-1b5e5bac32a9.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核
│查意见
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持
有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股
权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行了核查，并发表如下核查意见：
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上
市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/58627ed1-8675-4849-9e71-9e96bebfda94.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：：中泰证券关于胜利股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
│书之《上...
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胜利股份（000407）：：中泰证券关于胜利股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之《上...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/ba544c49-996d-422b-be11-16f1979de803.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：关于胜利股份交易标的报告期内业绩真实性的专项核查报告
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胜利股份（000407）：关于胜利股份交易标的报告期内业绩真实性的专项核查报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/8510841d-4a8f-43d7-b409-a17c8f20df86.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：中油燃气投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见
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胜利股份（000407）：中油燃气投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/8aa5bba7-651b-4138-b48b-6933cff47c63.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：中泰证券在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函
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山东胜利股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃
气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中
泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以
下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性
差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专
业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度
，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/c71b2032-a999-4d09-b2d4-42511dc805d6.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
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胜利股份（000407）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告。公告详情请查看附
件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/6794d14a-ba37-49f7-9b29-7d51e169cd23.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：胜利股份审阅报告
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胜利股份（000407）：胜利股份审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/8d4ec91f-6dd5-4dff-a3da-55774768f49d.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：中油燃气（珠海横琴）有限公司模拟财务报表审计报告
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胜利股份（000407）：中油燃气（珠海横琴）有限公司模拟财务报表审计报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/9148876e-c845-426f-b244-d19647938d04.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：青海中油甘河工业园区燃气有限公司审计报告
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胜利股份（000407）：青海中油甘河工业园区燃气有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/ef3e1b3b-b5d9-4192-9abf-132d3c73c72d.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：：拟发行股份购买资产涉及的天达胜通新能源（珠海）有限公司股东全部权益价值评估
│项目资产...
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胜利股份（000407）：：拟发行股份购买资产涉及的天达胜通新能源（珠海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/fb43e594-2277-4365-9f4a-6c172bb70b17.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：上市公司股票价格波动情况的专项核查意见
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持
有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股
权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司股价在本次交易首次公告日
前 20个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下：
一、上市公司首次公告日前 20个交易日股价波动情况
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025年 10月 28日开市起停牌。2025年 10月 27日为本次停牌前
第 1个交易日，2025年 9月 19日为本次停牌前第 21个交易日。公司股票（代码：000407.SZ）在停牌前20个交易日的涨跌幅情况，
以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
股价/指数 停牌前第 21个交易日 停牌前 1个交易日 涨跌幅
（2025年 9月 19日） （2025年 10月 27日）
公司股票收盘价（元/股） 3.58 3.78 5.59%
深圳综指（399106.SZ） 2,472.63 2,522.78 2.03%
万得证监会燃气生产供应行业 1,195.32 1,286.13 7.60%
指数（883150.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 3.56%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -2.01%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日期间内的累计涨跌幅未超过 20%，未构成股价异常
波动情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股价在本次交易首次公告日前 20个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累
计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/be7b9789-942c-4bed-b011-56cff88cb5af.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条
│规定的核查意见
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持
有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股
权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条、第四十三条及第四十四条规定核查如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关安排和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理
委员会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要
求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作
，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）公司最近一年财务会计报告被大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）公司本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次
交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/5ca66c02-8926-4c03-a154-90d3e3b791d6.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：上市公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持
有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股
权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易前 12 个月内购买、出
售资产情况进行了核查。具体核查结果如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，本独立财务顾问认为：公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关
的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/913a4e37-396a-4651-95f7-3f5228fc70de.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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胜利股份（000407）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/88beebd9-2a9f-48e2-9c23-24c6b562f6dd.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：拟发行股份购买资产涉及的中油燃气（珠海横琴）有限公司股东全部权益价值评估项目
│资产评估报告及评估说明
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胜利股份（000407）：拟发行股份购买资产涉及的中油燃气（珠海横琴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告及评
估说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/df6a3366-9f8a-4d72-b937-e4e32f9fb9dd.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利股份”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资
集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）
有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限
公司 40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》等规范性文件的要求，就上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝
、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业”
胜利股份以天然气产业为主导产业和重点发展方向，兼顾天然气装备制造业，其中以天然气产业为核心，根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45
）”之“天然气生产和供应业（D4511）”。
标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—20
17），标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产和供应业
（D4511）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的“汽车、钢铁
、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加
快整合、转型升级的产业”中的相关行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—20
17），标的公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”之“燃气生产和供应业（D45）”之“天然气生产和供应业
（D4511）”。上市公司的主营业务为天然气销售业务及天然气管道制造业务，天然气销售业务主要包括管道天然气的输送和销售以
及 LNG的销售；天然气管道制造业务主要包括各类聚乙烯（PE）管道和管件的生产和销售。标的公司与上市公司业务具有较好的协同
效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于上市公司同行业或上下游并购。
2、本次交易是否构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上
市公司的实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
胜利股份拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天
达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中
油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出
具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/09dab19a-1722-4a72-9be6-cfa823f45f31.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：中泰证券本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持
有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股
权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（
国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定
的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况
本次交易完成后中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）有限公司、南通中油燃气有限责任公司、青海中油甘
河工业园区燃气有限公司将成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据上市公司的财务报表以及大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，在未考虑募集配套资金的情况下， 本次交易前后上市公司主要财务数据
和指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2025年度
交易前 交易后（备考）
资产总计 623,693.57 827,556.42
项目 2025年度
交易前 交易后（备考）
负债总计 285,554.46 452,602.29
归属于母公司股东的所有者权益 305,403.57 338,482.07
营业收入 416,510.79 519,439.01
利润总额 26,557.99 49,003.93
归属于母公司股东的净利润 15,577.49 31,595.17
毛利率 16.31% 17.66%
资产负债率 45.78% 54.69%
基本每股收益 0.18 0.23
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入以及净利润进一步扩大，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。
2025年末，上市公司资产总额将增加 203,862.85万元，增幅 32.69%，资产负债率从交易完成前的 45.78%上升至交易完成后的
54.69%，上升 8.91个百分点。
2025年度，上市公司营业收入将增加 102,928.22万元，增幅 24.71%，上市公司毛利率由交易完成前的 16.31%上升至交易完成
后的 17.66%，归属于上市公司股东的净利润由交易完成前的 15,577.49 万元增加至交易完成后的31,595.17万元。受标的公司并入
影响，2025年度交易完成后净利润指标有较大幅度增长。
本次交易后上市公司备考 2025年度对应的每股收益为 0.23元/股，较本次交易前 2025年度基本每股收益 0.18元/股有所增厚，
同比增长 27.78%。
二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体
如下：
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司或控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的
前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，尽快实现标的公司预期效益，持续提升
标的公司的盈利能力和综合竞争优势，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市
公司股东的利益最大化。
2、完善利润分配机制
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益。
3、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利
，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，维护公司全体股东的利益。
4、上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高
级管理人员已作出相关承诺。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、承诺人不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。
2、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的
监管规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。
3、如因承诺人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺，在自身职责和权限范围内，本人全力促使公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该
等要求。
5、本人承诺，若公司后续实施股权激励，在自身职责和权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的
监管规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。
7、如果本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，防范本次交易摊薄即期回报拟采
取的措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/d813e1b3-8c3b-426c-89ef-5f9c4f3feedf.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：南通中油燃气有限责任公司审计报告
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胜利股份（000407）：南通中油燃气有限责任公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/16bdb652-ad63-411c-a67f-0f18b1b5e12f.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：天达胜通新能源（珠海）有限公司模拟财务报表审计报告
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胜利股份（000407）：天达胜通新能源（珠海）有限公司模拟财务报表审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/e45c5b60-044b-4b05-922c-48866f39d508.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：拟发行股份购买资产涉及的南通中油燃气有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产
│评估报告及评估说明
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胜利股份（000407）：拟发行股份购买资产涉及的南通中油燃气有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告及评估说
明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/7deb5c8a-ba9f-46de-ae2f-93d43b425594.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
│求》第四条规定的核查意见
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大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购
买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新
能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业
园区燃气有限公司 40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指
引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查并发表如下核查意见：
1、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天
达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中
油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天
达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中
油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，
拟转让给公司的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也不存在标的公司出资不实或者影响其合法存续
的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，
有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第
四条规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/1708c058-53e3-4bf3-9f61-d0bd2739f9f8.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
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致：山东胜利股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”或“公司”）的委托
，作为胜利股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相
关规定，本所对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见基于相关方向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书
面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致
；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性法律
文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定发表意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门、本次重大资产重组相关各方或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所事先书面允许，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项
核查意见作为公司申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关各方提
供的相关文件和事实进行了核查验证，现出具本专项核查意见如下：
一、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
经核查，根据《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，公司遵循《山东胜利股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次
重大资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记。
1、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司严格控制了参与本次重大资产重组筹划的人员范围，并
告知相关知情人员对筹划信息严格保密，不得利用内幕信息买卖公司股票；
2、公司与本次重大资产重组的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务；
3、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了内幕信息知情人信息、交易进程备忘录等，
并及时报送深圳证券交易所。
二、 核查意见
基于上述，本所认为，公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次重大资产重组期间，公司严格
遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。
本专项核查意见正本一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/c62fdb16-b0ca-4317-9f20-53da4c849555.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：：拟发行股份购买资产涉及的青海中油甘河工业园区燃气有限公司股东全部权益价值评
│估项目资...
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胜利股份（000407）：：拟发行股份购买资产涉及的青海中油甘河工业园区燃气有限公司股东全部权益价值评估项目资...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/e973d72b-6e0e-49c8-be33-a274862a9965.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：：中泰证券关于胜利股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
│书之《上...
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胜利股份（000407）：：中泰证券关于胜利股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之《上...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/97ea6f10-c1fa-4d03-ab5a-6cf323d19c89.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持
有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股
权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司内幕信息知情人登记制度的
制定和执行情况进行了核查并发表如下核查意见：
一、公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《
上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，制定了《内幕信息知情人登
记管理制度》，对内幕信息及其知情人范围、内幕信息知情人的登记管理、内幕信息的保密管理及责任处罚等做出了明确规定。
公司按照该制度规范其内幕信息管理。
二、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
公司与参与本次交易的交易对方及相关人员对本次交易事宜采取了严格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有
效保密，以保护全体股东的利益，具体情况如下：
1、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格
控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作重大事项进程备忘录。
2、公司严格按照深圳证券交易所要求建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
3、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息
，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
4、公司董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整进行了确认，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整。
5、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与参与论证本次交易方案
的相关方及时签署保密协议，明确相关方的保密内容、保密期限以及违约责任等。
三、独立财务顾问核查意见
1、上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定了《
内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、在本次交易期间，上市公司按照相关法律法规以及公司制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要
且充分的保密措施以防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/00a73f83-f6dc-44a2-b63d-a9d55bcbb818.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的核查意见
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（
珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃
气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否存在《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形进行核查并发表如下核查意见：
截至本核查意见出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重
大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员
会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/97eb083a-3c8c-43f7-ab58-1ebfefd52f82.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：本次交易相关主体不存在依据 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关
│股票异...
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相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
第三十条情形的核查意见
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（
珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃
气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对本次交易相关主体不存在
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8号——重大资产重组》第三十条情形进行了核查并发表如下意见：
截至本核查意见出具日，本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/a413cb04-b68f-4610-9b40-38dc3f49ac11.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：收购报告书摘要
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胜利股份（000407）：收购报告书摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/2fdfb942-a98f-4bac-b689-4feda5fcd03a.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
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一、本次权益变动的基本情况
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司（
以下简称“中油投资”）持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司（以下简称“天达利通
”）持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司（以下简称“中油中泰”）持有的南通中油
燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2026年4月29
日，公司召开十一届十二次董事会会议（临时），审议通过了《关于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文件。
二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，公司控股股东为中油投资，本次交易完成后，第一大股东变更为天达利通，公司无直接控股股东，天达利通、中油
投资和中油中泰均受同一控制人控制，公司间接控股股东仍为中油燃气集团有限公司（中国香港联合证券交易所主板上市的公众公司
，股票简称：中油燃气，代码：00603.HK），公司实际控制人仍为许铁良先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
三、本次权益变动前后公司5%以上股东持股情况
本次交易前后（假定不考虑募集配套资金），上市公司股权结构及5%以上股东持股情况如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
股数（股） 占比 股数（股） 占比
中油投资 195,027,219 22.16% 213,095,163 15.21%
胜利投资 26,386,314 3.00% 26,386,314 1.88%
中油中泰 - - 232,535,882 16.59%
天达利通 - - 270,621,944 19.31%
中油投资及其一致行动 221,413,533 25.16% 742,639,303 53.00%
人、关联方合计
上市公司其他公众股东 658,671,123 74.84% 658,671,123 47.00%
合计 880,084,656 100.00% 1,401,310,426 100.00%
注：山东胜利投资股份有限公司（简称“胜利投资”）将其3%的表决权股份委托给中油投资行使。
四、其他事项
本次交易尚需上市公司股东会审议通过且同意中油投资及其一致行动人免于发出要约、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监
督管理委员会同意注册等程序后方可实施，本次交易能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，有
关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/ea77e8e5-d239-4daf-8db9-f2859d4646f9.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：十一届十二次董事会会议（临时）决议公告
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胜利股份（000407）：十一届十二次董事会会议（临时）决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/cb556801-49fb-4e75-8342-907a80228181.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持
有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股
权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 10月 28日开市起停牌。2025年 10月 27日为本次停牌前
第 1个交易日，2025年 9月 19日为本次停牌前第 21个交易日。公司股票（代码：000407.SZ）在停牌前20个交易日的涨跌幅情况，
以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
股价/指数 停牌前第 21 个交易日 停牌前 1个交易日 涨跌幅
（2025年 9月 19日） （2025 年 10 月 27 日）
公司股票收盘价（元/股） 3.58 3.78 5.59%
深圳综指（399106.SZ） 2,472.63 2,522.78 2.03%
万得证监会燃气生产供应行 1,195.32 1,286.13 7.60%
业指数（883150.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 3.56%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -2.01%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日期间内的累计涨跌幅未超过 20%，未构成股价异常
波动情形。
特此说明。
山东胜利股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/e767f248-3a49-42d6-afe0-5619ed64a495.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持
有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权
、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
1、聘请中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构以及备考审阅机构；
4、聘请浙江中企华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请
行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）
的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
特此说明。
山东胜利股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/18f33ed2-6340-4366-bcdf-597802bf877d.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（
珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气
投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
2026年4月29日，公司召开十一届十二次董事会会议（临时），审议通过了《关于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文
件。
本次交易尚需上市公司股东会审议通过且同意中油投资及其一致行动人免于发出要约、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监
督管理委员会同意注册等程序后方可实施，本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在不确定性
。
公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露
媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/10bec8dc-9661-4e59-83a8-1eadd44637c8.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司10
0%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有
的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度
情况具体说明如下：
一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《山东胜利股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，采取了充分必要的保
护措施，公司制定有严格的保密制度。
二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严
格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作重大事项进程备忘录。
三、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
四、公司严格按照深圳证券交易所要求建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
五、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息
，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
六、公司董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整进行了确认，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整。
综上，公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/173b9909-7ec7-4d6c-9816-6bd7f825acea.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
│要求》第四条规定的说明
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重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利股份”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持
有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股
权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易进行了审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公
司监管指引第 9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天
达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中
油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天
达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中
油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，
拟转让给公司的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续
的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，
不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/ea0726c0-98ba-469b-896c-ae94a7b0bf6d.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
│估定价的公允性的说明
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山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司10
0%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有
的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司聘请了浙江中企华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。公司董事会对本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
一、评估机构的独立性
公司为本次交易事宜聘请的评估机构浙江中企华资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，评
估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在
与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供评估对象的市场价值参考依据，浙江中企华资产评估有限公司以持续使用和公
开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行
评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为中油燃气（珠海横琴）有限公司股东全部权益价值的评估结果，以收益法的评估值作为
天达胜通新能源（珠海）有限公司、南通中油燃气有限责任公司、青海中油甘河工业园区燃气有限公司股东全部权益价值的评估结果
。浙江中企华资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；浙江中企华资产评估有限公司在评估过程中实施了
符合法律法规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人
民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允
、准确。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，本次交易的评
估定价公允、合理。
综上所述，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的
相关性一致；本次评估定价公允、合理。
特此说明。
山东胜利股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/1433a746-90c0-4371-a026-cefb38ec5004.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差
│异对比说明
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胜利股份（000407）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/e32a8793-93d9-40bb-879a-32d8a3ea15ba.PDF
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2026-04-30 00:00│胜利股份（000407）：：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号―上市公司重大资产重组相
│关股票异...
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山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利股份”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持
有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权
、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形作出如下说明：
根据本次交易的相关主体确认，公司董事会经审慎判断，截至本说明出具日，本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
山东胜利股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/142fa092-d951-415b-bc84-8b45824e6828.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-28│胜利股份：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225199154.PDF
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2026-03-25│胜利股份：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-25/1225028184.PDF
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2025-10-28│胜利股份：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224741657.PDF
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2025-08-20│胜利股份：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-20/1224516784.pdf
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2025-04-26│胜利股份：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223299985.PDF
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2025-03-22│胜利股份：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-03-22/1222867698.PDF
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2024-10-26│胜利股份：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-26/1221519011.PDF
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2024-08-17│胜利股份：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-17/1220891122.PDF
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2024-04-25│胜利股份：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-25/1219786662.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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