公司公告☆ ◇000410 沈阳机床 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-11 17:05│沈阳机床（000410）：沈阳机床关于回复《关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函
│》进展情况的公告
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沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月12日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于沈阳机床股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009号）（以下简称“审核问询函”），要求公司
在30日内对审核问询函中所列问题逐项落实并提交书面回复。
收到审核问询函后，上市公司立即组织各中介机构等相关各方对《审核问询函》所列问题进行逐项核实和答复，并于2024年10月
21日披露了相关回复文件。根据深圳证券交易所的进一步审核意见，上市公司需对审核问询函回复文件进行修改、补充。因进一步修
改、补充工作所需时间较长，预计无法在上述30日内完成。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，经公
司申请，深圳证券交易所审核批准，公司将自审核问询函回复届满之日起延期不超过30日向深圳证券交易所提交修订后的审核问询函
回复文件并及时履行信息披露义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/e23d6099-e3e7-4b33-b5bf-29b340bf14b9.PDF
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2024-10-29 00:00│沈阳机床（000410）：董事会决议公告
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一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议通知于2024年10月18日以电子邮件方式发出。
2.本次董事会于2024年10月28日以现场结合视频方式召开。
3.本次董事会应出席董事 7人，实际出席 7人。其中董事长安丰收现场参会，董事徐永明、董事张旭、董事付月朋、独立董事哈
刚、独立董事王英明、独立董事袁知柱视频参会。
4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。
本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、会议审议并通过了如下议案
1. 审议《2024年第三季度报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票
2.审议《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/18a93d54-6cb9-4fca-bf4d-3207c32fd5da.PDF
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2024-10-29 00:00│沈阳机床（000410）：2024年三季度报告
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沈阳机床（000410）：2024年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/aed26d6d-be4b-485f-b31c-39317b4dcc82.PDF
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2024-10-22 00:00│沈阳机床（000410）：上海方达律师事务所关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
│法律意见书（二）
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沈阳机床（000410）：上海方达律师事务所关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-22/a0f5b3fb-65b1-4142-bbb7-a73e61ed26cc.PDF
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2024-10-22 00:00│沈阳机床（000410）：中信证券关于深交所《关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
│函》相关问题之核查意见
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沈阳机床（000410）：中信证券关于深交所《关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之核
查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-21/ae29b57e-630e-4b9f-8a91-365e9763f149.PDF
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2024-10-22 00:00│沈阳机床（000410）：沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订
│说明的公告
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沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股
权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2024 年 9 月 12 日收到深圳证券交易所出具的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简称“问询函”）。
截至目前，公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，对重组报告书做了相应修
订，形成了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报
告书（草案）”）。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简
称具有相同的含义）：
重组报告书 修订说明
章节
声明 无
释义 新增释义
重大事项提示 无
重大风险提示 调整了部分风险提示的顺序
第十一章 同业竞争与 无
关联交易
第十二章 风险因素 无
第十三章 其他重大事 无
项
第十四章 独立董事及 无
证券服务机构关于本次
交易的意见
第十五章 本次交易相 律师事务所等相关人员变动
关证券服务机构及经办
人员
第十六章 声明与承诺 无
第十七章 备查文件 -
以上具体修订内容详见同日披露的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-22/aec4c40a-ce01-4bc9-add2-64ad33ea3fcf.PDF
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2024-10-22 00:00│沈阳机床（000410）：中信证券关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
│告（修订稿）
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沈阳机床（000410）：中信证券关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-22/e6994c86-3253-467f-999f-a0b6ab502106.PDF
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2024-10-22 00:00│沈阳机床（000410）：沈阳机床关于回复深交所《关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核
│问询函》的公告
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沈阳机床（000410）：沈阳机床关于回复深交所《关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告。
公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-22/61d47e5a-bce1-48ea-a9e8-071668b1e4ec.PDF
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2024-10-22 00:00│沈阳机床（000410）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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沈阳机床（000410）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-21/1f05b922-88fe-4246-ac02-c87d0439f012.PDF
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2024-10-22 00:00│沈阳机床（000410）：关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复众环专字（20
│24）0205305号
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沈阳机床（000410）：关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复众环专字（2024）0205305号。
公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-22/6a334114-e8e3-4434-9c9f-1d2067a60d9c.PDF
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2024-10-22 00:00│沈阳机床（000410）：关于发行股份购买资产并募集配套资金项目变更签字律师的公告
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沈阳机床（000410）：关于发行股份购买资产并募集配套资金项目变更签字律师的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-21/717689bb-309e-45cd-96ea-2518d05e1cc2.PDF
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2024-10-22 00:00│沈阳机床（000410）：中信证券关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金项目舆情情况的专项核查报告
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沈阳机床（000410）：中信证券关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金项目舆情情况的专项核查报告。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-22/a2aec897-664b-4b54-8da7-28ba0f857bad.PDF
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2024-10-22 00:00│沈阳机床（000410）：中信证券关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字律师
│的专项说明
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沈阳机床（000410）：中信证券关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字律师的专项说明。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-22/b6d58ba7-8136-4a16-8da2-2cef360881b2.PDF
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2024-10-22 00:00│沈阳机床（000410）：沈阳机床关于深交所《关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
│函》的回复
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沈阳机床（000410）：沈阳机床关于深交所《关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-22/621260fe-3a3a-4885-9d76-25561768130b.PDF
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2024-10-22 00:00│沈阳机床（000410）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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沈阳机床（000410）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-21/08bb96bc-ca88-4903-84c2-efda26602ae5.PDF
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2024-10-22 00:00│沈阳机床（000410）：沈阳机床关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字经办
│律师的专项说明
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沈阳机床股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）于 2024 年 8月 8 日向深圳证券交易所提交了发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的申请，并于 2024 年 8 月 29 日获得受理。上海市方达律师事务所
接受上市公司的委托，担任本次重组的特聘专项法律顾问，现拟变更为本次重组指派的签字经办律师（以下简称“本次变更”）。
本次变更前，上海市方达律师事务所已为本次重组出具《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司本次交易相关内幕信
息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司信息豁免披露的专项核查意见》《上海市方达律师
事务所对重大资产重组报告书援引本机构出具的结论性意见的同意书》《上海市方达律师事务所关于不存在上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十二条情形的说明》《法律顾问声明》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限
公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请文件之申请电子文件与原始纸质文件一致的鉴证意见》等法律文件（以下统称“上海市方达律师事务所已
出具的法律文件”），该等文件的签字经办律师为刘璐和周华东。
现由于周华东律师因个人原因从上海市方达律师事务所离职，上海市方达律师事务所为本次重组指派的签字经办律师拟变更为刘
璐和刘洋，二位律师均为中华人民共和国执业律师，从业以来均无违法违规记录。
周华东律师已作出书面承诺，其于本次变更前签署的上海市方达律师事务所已出具的法律文件均真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并承诺将一直对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
上海市方达律师事务所对周华东律师的承诺进行复核，认为周华东律师已履行尽职调查义务，并出具专业意见。上海市方达律师
事务所承诺对周华东律师签署的上海市方达律师事务所已出具的法律文件均予以认可并承担相应法律责任，确保前述文件不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
刘璐和刘洋二位律师同意继续承担本次重组的签字经办律师职责，履行尽职调查义务，承诺对周华东律师于本次变更前签署的上
海市方达律师事务所已出具的法律文件均予以认可并承担相应法律责任，并对本次变更后各自为本次重组之目的签署的相关法律文件
的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任，确保该等文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
上海市方达律师事务所对刘璐和刘洋二位律师的承诺进行复核，认为刘璐和刘洋二位律师已履行尽职调查义务，并出具专业意见
，且与周华东律师的结论性意见一致。上海市方达律师事务所承诺对刘璐和刘洋二位律师为本次重组之目的签署的相关法律文件均予
以认可并承担相应法律责任，确保该等文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，本次变更过程中相关工作安排已有序交接。本次变更不会对上市公司本次重组构成重大不利影响，不会对本次重组申请构
成实质性法律障碍。
本公司同意上述变更事项。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-22/95ce5b2f-b12c-4f5a-bc86-9654cde106c3.PDF
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2024-10-22 00:00│沈阳机床（000410）：购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字经办律师的承诺函
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沈阳机床（000410）：上海市方达律师事务所关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字经办律师
的承诺函
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-22/7fb563b7-b092-4806-b8f1-4a764ad2ed05.PDF
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2024-10-22 00:00│沈阳机床（000410）：深交所《关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之
│专项核查意见
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沈阳机床（000410）：沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于深交所《关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函》的回复之专项核查意见
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-21/bb59ea0f-e1c2-4329-8467-bce61ce24b03.PDF
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2024-10-16 00:00│沈阳机床（000410）：北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于沈阳机床2024年度第二次临时股东大会的法律意
│见书
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中国·沈阳市沈河区友好街 10号 新地中心 1 号楼 61 层
电话：86-24-23342988 传真：86-24-23341677
北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于
沈阳机床股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
金同沈券字（2024）第 1015号致：沈阳机床股份有限公司
北京金诚同达（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳机床股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所
石楠、黄潇然两位律师（以下简称“本所律师”）出席并见证贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“
《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及现行有效的《沈阳机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序等的合法性，出席会议人员的资格、会议召集人资格的合法性，本次股东大会的议
案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议
案中所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本《法律意
见书》所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真
实的，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本《法律意见书》出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律
意见。
本《法律意见书》仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，贵公司可以将本《法律意见书》作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对
本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会根据贵公司第十届董事会第十二次会议决议召集。
2、贵公司董事会于 2024年 9月 14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《沈阳机床股
份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》，前述通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审
议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会于 2024 年 10 月 15 日下午 14:00 在位于沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号沈阳机床股份有限公司
主楼 B822 会议室召开，由贵公司董事长安丰收先生主持。
2、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 10 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13
:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 10 月 15 日 9:15-15:00 期间的任意时间。经本所律
师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席现场会议的公司股东及股东代表共计 1人，代表股份共计 885,753,003股，占公司总股份的 42.8989％；根据深圳证券
信息有限公司出具的网络表决结果显示，通过网络投票的公司股东共计 617人，代表股份共计 72,755,221股，占公司总股份的3.523
7％。
综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代表（包括网络投票方式）共 618人，代表股份 958,508,224 股，占公司总股份的
46.4226％。出席公司本次股东大会的中小股东（包括网络投票方式）共计 617人，代表股份 72,755,221股，占公司总股份的3.5237
％。
2、除上述贵公司股东外，公司现任董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。
经查验，本所律师认为，上述出席会议人员的资格均为合法、有效。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其资格合法、有效
。
四、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、《关于吸收合并全资子公司的议案》
2、《关于新增 2024 年度日常关联交易额度的议案》
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知列明的内容一致，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
经查验，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对议案进行表决。其中现场投票采用记名投票方式进行表决，
出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由1名股东代
表、2名监事代表及本所律师共同进行监票、计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数
。贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，涉及影响中小股东利益的重大事项的，已对中小股东的表决单独计票。
（二）表决结果
1、《关于吸收合并全资子公司的议案》
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
表决结果：同意 956,917,224 股，占出席本次股东会
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