公司公告☆ ◇000410 沈阳机床 更新日期:2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-16 00:00│沈阳机床(000410):中信证券关于沈阳机床2023年度持续督导培训情况的报告
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沈阳机床(000410):中信证券关于沈阳机床2023年度持续督导培训情况的报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-08 00:00│沈阳机床(000410):沈阳机床重大资产重组进展公告
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特别提示:
1.沈阳机床股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年4 月 3 日披露《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,草案及其摘要中已对本次重组涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详
细说明,敬请广大投资者认真阅读有关内容,并注意投资风险。
2.截至本公告披露日,除本次重组草案披露的风险因素外,公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组
或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项,本次重组工作正在有序推进中。
一、本次交易的基本情况
公司拟向通用技术集团沈阳机床有限责任公司发行股份购买其持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷
友谊厂有限公司 100%股权,拟向通用技术集团机床有限公司发行股份购买其持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权,同时向
不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
二、本次重组进展情况
公司因筹划重大资产重组事项,经公司向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请,公司股票于 2023年 9 月 28日开市起
停牌,具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2023-53)。
在停牌期间,公司根据相关规定发布了停牌进展公告,详见公司于 2023 年 10 月 13 日披露的《沈阳机床股份有限公司关于筹
划发行股份购买资产的停牌进展公告(》公告编号:2023-54)。
2023 年 10 月 19 日,公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体
内容详见公司于 2023 年 10 月 20 日刊登的相关公告。根据相关规定,经公司向深交所申请,公司股票已于 2023 年 10月 20 日
上午开市起复牌。
2023 年 11 月 18日,公司在指定信息披露媒体披露了《沈阳机床股份有限公司重大资产重组进展公告(》公告编号:2023-75
)。
2023 年 12 月 16日,公司在指定信息披露媒体披露了《沈阳机床股份有限公司重大资产重组进展公告》(公告编号:2023-84
)。
2024 年 1 月 13 日,公司在指定信息披露媒体披露了《沈阳机床股份有限公司重大资产重组进展公告(》公告编号:2024-01
)。
2024 年 2月 8 日,公司在指定信息披露媒体披露了《沈阳机床股份有限公司重大资产重组进展公告》(公告编号:2024-04)
。
2024 年 3月 8 日,公司在指定信息披露媒体披露了《沈阳机床股份有限公司重大资产重组进展公告》(公告编号:2024-05)
。
2024 年 4月 1 日,公司召开第十届董事会第六次会议,审议通过了《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案
,具体内容详见公司于 2024年 4 月 3 日刊登的相关公告。
三、风险提示
本次交易尚需履行公司股东大会的决策和审批程序,并经有权监管机构批准后方可正式实施。公司将根据相关事项进展情况,严
格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务,公司所有信息均以指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者关注
公司后续公告,谨慎投资,注意投资风险。
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):沈阳机床拟发行股份购买中捷航空航天100%股权项目资产评估报告
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沈阳机床(000410):沈阳机床拟发行股份购买中捷航空航天100%股权项目资产评估报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):中信证券关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类
│型之专项核查意见
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根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》等相关规定及要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)》及各方提供的资料,对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝
、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产
业”
本次交易拟购买标的资产为中捷厂 100.00%股权、中捷航空航天 100.00%股权和天津天锻 78.45%股权。中捷厂主要从事中高端
数控切削机床的加工制造、机床核心部件的加工配套及为客户提供柔性自动化产线的成套解决方案;中捷航空航天主要从事机床的研
发、制造、集成和销售;天津天锻主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售,并提供配套技术服务。
经核查,本独立财务顾问认为,本次重组涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁
、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加
快整合、转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成重组上市
(一)本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前,上市公司主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等。
中捷厂主要从事中高端数控切削机床的加工制造、机床核心部件的加工配套及为客户提供柔性自动化产线的成套解决方案;中捷
航空航天主要从事机床的研发、制造、集成和销售;天津天锻主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售,
并提供配套技术服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类目录》(GB/T4754-2017),中捷厂及中捷航空航天属于“C 制造
业”之“C34 通用设备制造业”之“C342 金属加工机械制造”中的“金属切削机床制造业”(C3421);天津天锻属于“C 制造业”
之“C34 通用设备制造业”之“C342金属加工机械制造”中的“金属成形机床制造”(C3422)。
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易属于同行业并购。
(二)本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易前,上市公司控股股东为中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”),实际控制人为国务
院国资委。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为通用技术集团,上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
经核查,本独立财务顾问认为,本次重组不会导致上市公司控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次重组中,上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权,拟向通用机床公司
发行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权,同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
经核查,本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
无。
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):沈阳机床拟发行股份购买中捷厂100%股权项目资产评估报告
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沈阳机床(000410):沈阳机床拟发行股份购买中捷厂100%股权项目资产评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/e4f9a54a-40e8-4541-b142-3421ba98fd21.PDF
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):沈阳机床拟发行股份购买天津天锻78.45%股权项目资产评估报告
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沈阳机床(000410):沈阳机床拟发行股份购买天津天锻78.45%股权项目资产评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/99ac25b0-5102-4bde-a141-e31dbd6779d4.PDF
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):沈阳机床前次募集资金使用情况的鉴证报告
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沈阳机床(000410):沈阳机床前次募集资金使用情况的鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/e375b530-1bc2-4019-9696-84f466e9a328.PDF
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):方达律师事务所关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
│书
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沈阳机床(000410):方达律师事务所关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/a0ef8b20-2e31-4e72-b763-cc431ae7b421.PDF
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):中信证券关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”)接受沈阳机床股份有限公司(以下简称“沈阳机床”、“
上市公司”或“公司”)的委托,担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务
顾问。
中信证券作为本次交易的独立财务顾问,对沈阳机床内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查,具体如下:
一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司执行的内幕信息知情人登记管理制度,符合《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及上市公
司《章程》《信息披露管理办法》等规定。
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间,采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投
资者利益,上市公司已于2023 年 10 月 20 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》
,并于 2023 年 11 月 18 日、2023 年 12 月 16 日、2024年 1 月 13 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 3 月 8 日披露了进展公
告。
上市公司与本次交易的相关方签订了保密协议,均采取了严格的保密措施,上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登
记,并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
此外,上市公司还制作了《重大资产重组事项交易进程备忘录》,记载本次交易的具体环节和进展情况,包括方案商讨、工作内
容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员,并向深圳证券交易所进行了登记备案。
二、独立财务顾问核查意见
中信证券作为公司本次交易的独立财务顾问,认为:
1、上市公司的《内幕信息知情人登记管理制度》,符合《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告(2022)17 号)、《深圳证
券交易所股票上市规则》以及公司章程的相关规定。
2、上市公司在本次交易中按照内幕知情人登记管理制度执行了内幕信息知情人的登记和上报工作,符合相关法律法规和公司制
度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-02/b0e5c840-ada1-4c84-be30-66c518054254.PDF
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):中信证券关于担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问
│的承诺函
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沈阳机床股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中
捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公司合计持有的天津市天锻压
力机有限公司 78.45%股权(以下简称“标的资产”),同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易
”)。中信证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求,严格履行了尽职调查义务。本独立财务顾问在充
分尽职调查和内部审查的基础上做出以下承诺:
1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务,在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露
的文件内容不存在实质性差异;
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;
3、基于本阶段的尽职调查,本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规
和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,基于所获取的信息及履行的尽职调查,所披露的信息真实、准确、完整,未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财
务顾问核查意见;
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度
,不存在内幕交易,操纵市场和证券欺诈问题;
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件,随《沈阳机床股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书(草案)》上报交易所并上网公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/a6f77227-c944-458d-b43d-11422cbb253f.PDF
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):中信证券关于沈阳机床停牌前股票价格波动情况的核查意见
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中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”)作为沈阳机床股份有限公司(以下简称“沈阳机床”“上
市公司”“公司”)拟通过发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股
权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权(以下简称
“标的资产”),同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,对上市公司在股
价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。
一、上市公司股票价格波动情况
上市公司于 2023年 9月 28日披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2023-53,以下简称“停牌公告”)
。本次交易停牌公告披露前 20 个交易日上市公司股票价格、深证成指(399001.SZ)以及中证机床指数(931866.CSI)的累计涨跌幅情
况如下:
项目 停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日 涨跌幅
(2023.8.30) (2023.9.27)
股票收盘价(元/ 7.24 7.13 -1.52%
股)
深证成指 10,482.50 10,104.32 -3.61%
中证机床指数 1,111.45 1,132.06 1.85%
剔除大盘因素影响涨跌幅 2.09%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 -3.37%
剔除大盘因素和同行业板块因素后,上市公司股价在本次交易停牌公告披露前 20 个交易日内累计波动未超过 20%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后,上市公司股价在本次重组信息公告前 20 个交易日内
累计涨跌幅均未超过 20%,不存在异常波动。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/98eb95e4-34a0-4328-8dbb-2192bbee6c39.PDF
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):中信证券关于沈阳机床本次交易前12个月购买、出售资产的核查意见
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沈阳机床(000410):中信证券关于沈阳机床本次交易前12个月购买、出售资产的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/560ff0f9-f386-42d6-8eef-3cd382b50269.PDF
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):沈阳机床备考合并财务报表及审阅报告
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沈阳机床(000410):沈阳机床备考合并财务报表及审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/7b1bdb6d-ba51-45b5-9ba3-bb2ebdf9b167.PDF
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):沈阳机床中捷友谊厂有限公司最近两年一期审计报告
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沈阳机床(000410):沈阳机床中捷友谊厂有限公司最近两年一期审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/a9c3d332-d718-4cd2-8685-c68daeee8458.PDF
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):沈阳中捷航空航天机床有限公司最近两年一期审计报告
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沈阳机床(000410):沈阳中捷航空航天机床有限公司最近两年一期审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/0c9091d6-c7ac-426a-85ac-c0f1146e9c54.PDF
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):中信证券关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
│告
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沈阳机床(000410):中信证券关于沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/90c0a065-e398-4863-a6e3-b664280f936a.PDF
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):天津市天锻压力机有限公司最近两年一期审计报告
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沈阳机床(000410):天津市天锻压力机有限公司最近两年一期审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/52386098-41a6-42fe-85c3-73cb78eb70d7.PDF
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):中信证券关于沈阳机床对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关
│承诺的核查意见
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沈阳机床(000410):中信证券关于沈阳机床对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/3161a661-5617-4001-a81c-e712b67cb8d2.PDF
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
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沈阳机床(000410):沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/63192be7-5a6b-410e-9611-acede78c5f1b.PDF
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2024-04-03 00:00│沈阳机床(000410):沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异对比
│表
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沈阳机床(000410):沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异对比表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/860da974-33c3-4fd7-be37-274c5b6d2073.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等,投资者使
用前请自行予以核实,如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准,本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求,也不担保服务不会受中断,对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考,不作为投资决策的依据,本公司不对投资者依
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