公司公告☆ ◇000421 南京公用 更新日期：2025-02-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-10 00:00 │南京公用（000421）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告 │
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│2025-01-18 21:18 │南京公用（000421）：2024年度业绩预告 │
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│2025-01-10 19:46 │南京公用（000421）：南京公用：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 │
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│2025-01-10 19:46 │南京公用（000421）：董事会决议公告 │
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│2025-01-10 19:46 │南京公用（000421）：南京公用：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）│
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│2025-01-10 19:45 │南京公用（000421）：监事会决议公告 │
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│2025-01-10 19:44 │南京公用（000421）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 │
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│2025-01-10 19:42 │南京公用（000421）：董事会关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定│
│ │对象发行股票的情形的说明 │
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│2025-01-10 19:42 │南京公用（000421）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 │
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│2025-01-10 19:42 │南京公用（000421）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示│
│ │暨股票复牌公告 │
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2025-02-10 00:00│南京公用（000421）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告
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南京公用（000421）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-07/75d4ecac-e027-4294-aee3-dc9426b9f03b.PDF
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2025-01-18 21:18│南京公用（000421）：2024年度业绩预告
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南京公用（000421）：2024年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-18/b1622cf7-aaaf-4d53-836f-e6d3ecbe4bbe.PDF
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2025-01-10 19:46│南京公用（000421）：南京公用：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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南京公用（000421）：南京公用：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-11/fba25c20-1159-4757-874a-fe778c186a3c.PDF
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2025-01-10 19:46│南京公用（000421）：董事会决议公告
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南京公用（000421）：董事会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-10/7e89d3b1-341a-42c6-89d6-f231395912f0.PDF
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2025-01-10 19:46│南京公用（000421）：南京公用：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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南京公用（000421）：南京公用：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-11/a6c50a16-ad7f-414b-bed1-c2bcedf8baf2.PDF
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2025-01-10 19:45│南京公用（000421）：监事会决议公告
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南京公用（000421）：监事会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-10/74b32293-fa08-4c71-ab45-a9ca38e4ff2c.PDF
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2025-01-10 19:44│南京公用（000421）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告
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南京公用（000421）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-10/1a8c6a60-7e4c-48a8-a60d-02d369db05a1.PDF
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2025-01-10 19:42│南京公用（000421）：董事会关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
│发行股票的情形的说明
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南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等 22 名交易对方购买其合计持有的
杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”）20,399,997 股股份（占宇谷科技总股本比例为68%）并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
经审慎判断，董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。特此说明。
南京公用发展股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-10/cf8f19f1-fbc7-4fb5-a124-043b58f80384.PDF
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2025-01-10 19:42│南京公用（000421）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等 22 名交易对方购买其合计持有的
杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”）20,399,997 股股份（占宇谷科技总股本比例为 68%）并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核通过，并在中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实
施。
二、本次交易预计构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙
）等 22名交易对方，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计刘爱明及其一致行动人杭州宇谷企业管理合
伙企业（有限合伙）、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）合计直接持有上市公司的股份比例将超过 5%，根据相关规定，预计
本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，南京公用控股（集团）有限公司为上市公司的控股股东，南京市人民政府国有资产监督管理委员会为上
市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-10/d2af9b39-e32e-48a4-a907-a77b227a5f9a.PDF
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2025-01-10 19:42│南京公用（000421）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨股
│票复牌公告
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一、公司股票停牌情况
南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等 22 名交易对方购买其合计持有的
杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”）20,399,997 股股份（占宇谷科技总股本比例为 68%）并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称
：南京公用，证券代码：000421）自 2024 年 12 月 27 日开市起停牌，预计连续停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司
于 2024 年 12月 27日披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-92
）及公司于 2025 年 1 月4 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编
号：2025-01）。
二、本次交易进展及公司股票复牌安排
2025年 1月 9 日，公司与交易对方就本次交易签署了附条件生效的《南京公用发展股份有限公司与刘爱明、杭州宇谷企业管理
合伙企业（有限合伙）、胡雄毅、李朝、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）等 22名交易对手及杭州宇谷科技股份有限公司之
发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2025年 1月 9 日，公司召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于本公告同日披露的相关公告。本次交易预计构
成关联交易，预计不构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》第六条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票将于 2025年 1月 13日（星期一）上午开市起复牌。
截至本公告披露之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司
将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交
易相关的议案。
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准、有权监管机构批准、注册或同意后方可实施，本次交易能否取得前
述批准、注册或同意以及最终取得批准、注册或同意的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并
严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关
注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-10/a07f3ac7-9849-4ead-8fe0-9844a9438f48.PDF
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2025-01-10 19:42│南京公用（000421）：关于停牌前一交易日上市公司前十大股东及前十大流通股股东持股情况的公告
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南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等 22 名交易对方购买其合计持有的
杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”）20,399,997 股股份（占宇谷科技总股本比例为 68%）并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：南京公用，证券代码：000421）自 2024 年 12 月 27 日
开市起停牌，预计连续停牌时间不超过 10 个交易日，即在 2025 年 1 月 13 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息（公告编号：2024-92）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规定，公司将截至停牌前一个交易日（即 2024 年 12
月 26 日）前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：
一、公司停牌前一交易日前十大股东持股情况
截至公司停牌前一个交易日（即 2024 年 12 月 26 日），公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 股东类别 持股数量（股） 占公司总股本
比例（%）
1 南京公用控股（集团）有限公司 国有法人 283,659,711 49.24
2 南京市城市建设投资控股（集团） 国有法人 26,930,936 4.68
有限责任公司
3 南京高淳港华燃气有限公司 境内一般法人 8,593,750 1.49
4 上海强生集团有限公司 国有法人 4,492,800 0.78
5 大众交通（集团）股份有限公司 境内一般法人 3,621,331 0.63
6 刘梦雄 境内自然人 1,404,800 0.24
7 丁建江 境内自然人 1,250,900 0.22
8 南京金轻房地产开发有限公司 境内一般法人 898,560 0.16
9 华泰证券股份有限公司 国有法人 825,178 0.14
10 崔广君 境内自然人 779,500 0.14
二、公司停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况
截至公司停牌前一个交易日（即 2024 年 12 月 26 日），公司前十大流通股股东的持股情况如下：
序号 股东名称 股东类别 持股数量（股） 占公司总股本
比例（%）
1 南京公用控股（集团）有限公司 国有法人 283,659,711 49.24
2 南京市城市建设投资控股（集团） 国有法人 26,930,936 4.68
有限责任公司
3 南京高淳港华燃气有限公司 境内一般法人 8,593,750 1.49
4 上海强生集团有限公司 国有法人 4,492,800 0.78
5 大众交通（集团）股份有限公司 境内一般法人 3,621,331 0.63
6 刘梦雄 境内自然人 1,404,800 0.24
7 丁建江 境内自然人 1,250,900 0.22
8 南京金轻房地产开发有限公司 境内一般法人 898,560 0.16
9 华泰证券股份有限公司 国有法人 825,178 0.14
10 崔广君 境内自然人 779,500 0.14
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-10/3f259a3a-ac2f-49a1-87c8-356eee1e6dca.PDF
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2025-01-10 19:42│南京公用（000421）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等 22 名交易对方购买其合计持有的
杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”）20,399,997 股股份（占宇谷科技总股本比例为 68%）并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为宇谷科技 68%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交
易行为涉及的有关报批事项，已在《南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详
细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；宇谷科技不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，宇谷科技将成为公司的控股子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
特此说明。
南京公用发展股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-11/eefe3627-2aee-4cd5-aa46-43f455e97031.PDF
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2025-01-10 19:42│南京公用（000421）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规
│定的说明
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南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等 22 名交易对方购买其合计持有的
杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”）20,399,997 股股份（占宇谷科技总股本比例为 68%）并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条
规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资监管机构备
案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价公允；本次交易按照相关法律法规的规
定依法进行，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争
、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
；
4、本次交易购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，预计能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-10/b866c80f-9176-4698-866c-a695b6e86220.PDF
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2025-01-10 19:42│南京公用（000421）：董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
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南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等 22 名交易对方购买其合计持有的
杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”）20,399,997 股股份（占宇谷科技总股本比例为68%）并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经公司自查，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范
围的情形。
特此说明。
南京公用发展股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-10/d43722f5-2596-4c9a-b1da-c65bd07d97cf.PDF
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2025-01-10 19:42│南京公用（000421）：独立董事2025年第一次专门会议决议
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南京公用（000421）：独立董事2025年第一次专门会议决议。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-11/f60d7253-802b-4637-b6ba-5d730fbbbe70.PDF
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2025-01-10 19:42│南京公用（000421）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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南京公用（000421）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-11/7aed2c9b-6bf9-457e-91f4-cb778085036a.PDF
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2025-01-10 19:42│南京公用（000421）：董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
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南京公用（000421）：董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。公告详情请查看附
件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-10/2291a8e2-eb66-42f3-8667-e6118ae3f822.PDF
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