公司公告☆ ◇000422 湖北宜化 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-11 19:35 │湖北宜化（000422）：湖北宜化拟股权收购涉及的宜昌新发产业投资有限公司股东全部权益价值资产评估│
│ │报告 │
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│2024-12-11 19:35 │湖北宜化（000422）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、│
│ │第四十四条规定的核查意见 │
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│2024-12-11 19:35 │湖北宜化（000422）：本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的专项核查意见 │
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│2024-12-11 19:35 │湖北宜化（000422）：本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况的专项核查意见 │
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│2024-12-11 19:35 │湖北宜化（000422）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 │
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│2024-12-11 19:35 │湖北宜化（000422）：重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 │
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│2024-12-11 19:35 │湖北宜化（000422）：本次交易不构成重组上市的专项核查意见 │
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│2024-12-11 19:34 │湖北宜化（000422）：关于暂不召开公司临时股东会的公告 │
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│2024-12-11 19:34 │湖北宜化（000422）：：独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关│
│ │性以及评估定... │
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│2024-12-11 19:32 │湖北宜化（000422）：董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 │
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2024-12-11 19:35│湖北宜化（000422）：湖北宜化拟股权收购涉及的宜昌新发产业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告
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湖北宜化（000422）：湖北宜化拟股权收购涉及的宜昌新发产业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-12/8af0f10f-7255-4005-95ec-55019706b275.PDF
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2024-12-11 19:35│湖北宜化（000422）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四
│十四条规定的核查意见
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湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（
以下简称“宜化集团”）持有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发投”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次
交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定并经审慎判断，就本次交易是否符合《重组管理办法
》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定进行核查，具体核查情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
1、符合国家产业政策
本次交易拟购买的标的资产为宜昌新发投 100%股权，标的公司除持有新疆宜化 39.403%股权外，不从事具体的经营业务，亦无
其他对外投资。
新疆宜化主要从事 PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭业务，根据《国民经济行业分类
》（GB/T4754-2017），所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”以及“B06 煤炭开采和洗选业”，标的资产所处行业符合国
家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、符合环境保护规定
报告期内，标的公司生产经营过程中遵守环境保护相关法律、行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大
行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、符合土地管理规定
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定，经营者集中有下列情形之一的
，可以不向国家市场监督管理总局（国务院反垄断执法机构）申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以
上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者
拥有的。
本次交易相关参与方湖北宜化、宜昌新发投、新疆宜化均受宜化集团控制，本次交易不影响宜化集团对湖北宜化、宜昌新发投、
新疆宜化的控制权，实质符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定的豁免
申请反垄断申报条件，本次交易无需申请经营者集中的反垄断审查。
5、符合外商投资、对外投资规定
本次交易标的公司、交易对方均为中国境内企业，不涉及外商投资及对外投资安排，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和
行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定”的要求。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司增发股份及转让股权，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市
公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二款“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
上市公司已聘请具有相关业务资格的会计师、评估机构对标的资产进行了审计和评估。本次交易标的资产定价系根据已完成从事
证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规
、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。
本公司独立董事专门会议就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性出具了审核意见，认为评估机构独立
，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形”的要求。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
标的资产为宜化集团持有的宜昌新发投 100%股权，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结
或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司及其子公司
的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法”的要求。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司 2023年营业收入
由 1,704,203.73 万元增长至 2,615,799.08万元，2023年归属于母公司所有者的净利润由 45,314.63万元增至 93,262.05万元；上
市公司 2024年 1-7月营业收入由 1,052,315.10万元增长至1,541,764.47万元，2024年 1-7月归属于母公司所有者的净利润由 57,28
9.11万元增至 75,442.62万元。本次交易完成后，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工
上下游产业链。
本次交易完成后，将进一步增强上市公司盈利能力和资产质量，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督
管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》等有关法律法规建立了完善的法人治理结构与独立的运营管理体制。本次交易完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立
性，不会对现有公司治理结构产生不利影响。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规
以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，设置了股东会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的
组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，将进一步完善各项内部决策制度
和内部控制制度，保持公司的规范运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十三条、第四十四条为针对上市公司发行股份购买资产及配套募集资金的要求，本次交易系以现金方式购
买资产，不涉及发行股份和配套募资资金的情形，故不适用《重组管理办法》第四十三条和第四十四条及其适用意见要求的相关规定
。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-11/891cec77-6e59-4d0b-bbb9-5b7bddd27db3.PDF
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2024-12-11 19:35│湖北宜化（000422）：本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的专项核查意见
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湖北宜化（000422）：本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-12/7ef39b46-2ab2-4e37-a489-a987e9d90f4e.PDF
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2024-12-11 19:35│湖北宜化（000422）：本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况的专项核查意见
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湖北宜化（000422）：本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-12/a3f31e5f-d02c-498a-b32d-85fc4c7e17ad.PDF
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2024-12-11 19:35│湖北宜化（000422）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（
以下简称“宜化集团”）持有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公
司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件的要求，制定了《湖北宜化化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
在筹划本次交易期间，上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《湖北宜化化工股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度》（以下“《内幕信息知情人登记管理制度》”）等相关规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可
能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构/审阅机构、资产评估机构（含矿业权评估机构）等中介机构
。上市公司通过与上述中介机构签署保密协议或由上述中介机构出具保密承诺函等方式，对保密信息的范围及保密责任作出明确约定
。
3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向深圳证券交易所进行报送。
4、上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案的商讨和决策内容、工
作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
5、上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并将在董事会正式披露
本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票
的行为。
三、独立财务顾问核查意见
华泰联合作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为：
1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等法律、法规以及规范性文件的要求制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
2、上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前
的保密义务，并按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件
和公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-12/3e18597f-da8d-41d2-b11b-d5edd6aec2be.PDF
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2024-12-11 19:35│湖北宜化（000422）：重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
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湖北宜化（000422）：重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-12/aed9f84a-ce7d-4a9c-bf85-f3cef6a9a00c.PDF
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2024-12-11 19:35│湖北宜化（000422）：本次交易不构成重组上市的专项核查意见
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湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化
集团”）持有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交
易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见：
本次交易不涉及上市公司发行股份及股权转让，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控
制人未发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-12/895dd85f-0ddc-4e26-a5f3-fc8c1406378c.PDF
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2024-12-11 19:34│湖北宜化（000422）：关于暂不召开公司临时股东会的公告
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湖北宜化（000422）：关于暂不召开公司临时股东会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-11/f2430fa5-7961-4b75-bda4-145e7dc3a7da.PDF
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2024-12-11 19:34│湖北宜化（000422）：：独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以
│及评估定...
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湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“交易对方”）持有的
宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“标的公司”或“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文
件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是
的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司为符合《证券法》规定的专业评估机构，聘请的矿业权评估机
构湖北永业地矿评估咨询有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其
经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中京民
信（北京）资产评估有限公司采用了资产基础法对标的资产的价值进行了评估，采用了资产基础法和收益法对标的资产有实质业务经
营的子公司进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果；湖北永业地矿评估咨询有限公司
采用了折现现金流法对本次标的资产持有的矿业权进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范
的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估
基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准
则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利
益的情形。
综上所述，我们认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的
资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
独立董事：
杨继林 李齐放 付 鸣
刘信光 赵 阳 郑春美
李 强
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-11/e40fdd96-b3d3-442b-90da-1e1a8f5ce719.PDF
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2024-12-11 19:32│湖北宜化（000422）：董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
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湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）持有的
宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“标的公司”或“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项说明如下：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZE10589 号），本次交易前
后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：
项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-7 月 /2023 年度
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （合并） （合并） （合并）
归属于母公司所有者净 57,289.11 75,442.62 45,314.63 93,262.05
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5416 0.7132 0.4688 0.9669
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均增加，有利于提升公司
股东回报。
二、公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司
采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，
提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、监事会和经理层的运行机
制，设置了与公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织
机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和经理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的
公司治理与经营管理框架。
公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为公司持续发展提供制度保障。
（三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2023]61号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金
分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，出具如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承
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