公司公告☆ ◇000503 国新健康 更新日期：2024-04-18◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-12 00:00│国新健康（000503）：第十一届监事会第十六次会议决议公告
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国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十六次会议于2024年4月1日发出会议通知，会议由
监事会主席沈治国先生召集并主持，于2024年4月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。
本次会议以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：
一、关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案
本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项，符合公司实际经营管理需要，募投项目实施主体股权权益实质
上仍由公司100%持有，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东利益的情
形，同意公司通过无偿划转方式将公司持有的北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“北京海协”）90%股权及中公网信息技术
与服务有限公司持有的北京海协10%股权，转让至海南海虹投资咨询有限公司名下。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于子
公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的公告》（公告编号：2024-14）。
二、关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案
本次回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票事项，符合法律法规、规范性文件等相关规定，同意公司按照《限制性股
票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，取消因离职、退休的10名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票557,333股。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于限
制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-15）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/d8c01325-f15f-43df-afa7-949901405fde.PDF
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2024-04-12 00:00│国新健康（000503）：关于向光大银行申请综合授信额度的公告
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国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月11 日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于向光大银行申请综合授信额度的议案》，具体内容如下：
一、申请综合授信概况
为满足公司日常经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司拟向中国光大银行股份有限公司（简称“光大银行”）北京阜
成路支行申请综合授信人民币 1 亿元。授信期限为 12 个月。公司将根据资金需要逐笔申请提款，每次提款的额度、利率、期限、
用途等具体事宜以公司与银行签署的具体业务协议为准。
二、事项审议情况
公司已于 2024 年 4 月 11 日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向光大银行申请综合授信额度的议案》
。公司董事会授权总经理及总经理授权的人员在办理上述业务时代表公司签署相关文件。
具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第
十一届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-10）。
三、对公司的影响
公司本次向银行申请综合授信额度是用于补充公司日常生产经营所需资金周转，是公司良好经营和业务发展所需，不会对公司的
正常经营造成不利影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/042ce721-f211-4637-a47f-5371d0c7f53c.PDF
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2024-04-12 00:00│国新健康（000503）：关于向招商银行申请综合授信额度的公告
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国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月11 日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于向招商银行申请综合授信额度的议案》，具体内容如下：
一、申请综合授信概况
为满足公司日常经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司拟向招商银行股份有限公司（简称“招商银行”）北京分行申
请综合授信人民币 5,000 万元。授信期限为 12 个月。公司将根据资金需要逐笔申请提款，每次提款的额度、利率、期限、用途等
具体事宜以公司与银行签署的具体业务协议为准。
二、事项审议情况
公司已于 2024 年 4 月 11 日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向招商银行申请综合授信额度的议案》
。公司董事会授权总经理及总经理授权的人员在办理上述业务时代表公司签署相关文件。
具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第
十一届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-10）。
三、对公司的影响
公司本次向银行申请综合授信额度是用于补充公司日常生产经营所需资金周转，是公司良好经营和业务发展所需，不会对公司的
正常经营造成不利影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/8be251bd-2779-41d8-acf3-03252f6f767a.PDF
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2024-04-12 00:00│国新健康（000503）：监事会关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的核查意见
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国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上市公司股权激励管理办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》等有关法律、法规及规范性文件和《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》的规定，对公司限制性股票激励计划（
第一期）回购注销部分限制性股票事项进行核查，发表核查意见如下：
根据《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的规定
，鉴于首次授予限制性股票的激励对象中有3名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票133,333股，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理，“回购时市价”
是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价；4名激励对象退休以及3名激励对象被动离职，已
不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票424,000股，由公司按授予
价格回购，并支付银行同期存款利息。公司本次回购注销的限制性股票合计557,333股。
综上，监事会认为上述拟回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划
》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/085bd50b-031c-4c10-b141-068ce72146ba.PDF
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2024-04-12 00:00│国新健康（000503）：关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公告
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国新健康（000503）：关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/ceb00c8d-1009-4dbf-979e-96647e651e52.PDF
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2024-04-12 00:00│国新健康（000503）：第十一届董事会第二十五次会议决议公告
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国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议于2024年4月1日发出会议通知，于20
24年4月11日以现场结合通讯方式召开。经公司其他董事会成员过半数推举，由董事李永华召集和主持召开第十一届董事会第二十五
次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定。
本次会议以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：
一、关于向光大银行申请综合授信额度的议案
同意公司向中国光大银行股份有限公司（简称“光大银行”）北京阜成路支行申请综合授信人民币1亿元。授信期限为12个月。
公司将根据资金需要逐笔申请提款，每次提款的额度、利率、期限、用途等具体事宜以公司与银行签署的具体业务协议为准。公司董
事会授权总经理及总经理授权的人员在办理上述业务时代表公司签署相关文件。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于向
光大银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-12）。
二、关于向招商银行申请综合授信额度的议案
同意公司向招商银行股份有限公司（简称“招商银行”）北京分行申请综合授信人民币5,000万元。授信期限为12个月。公司将
根据资金需要逐笔申请提款，每次提款的额度、利率、期限、用途等具体事宜以公司与银行签署的具体业务协议为准。公司董事会授
权总经理及总经理授权的人员在办理上述业务时代表公司签署相关文件。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于向
招商银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-13）
三、关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案
基于日常经营和业务发展需要，同意公司通过无偿划转方式将公司持有的北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“北京海协
”）90%股权及中公网信息技术与服务有限公司持有的北京海协10%股权，转让至海南海虹投资咨询有限公司名下。本次子公司股权变
更系公司下属全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于子
公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的公告》（公告编号：2024-14）。
四、关于修订《公司章程》的议案
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，促进公司规范运作，同意公司对《公司章程》进行修订。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《<公司章程>修订对照表》。
五、关于修订《董事会议事规则》的议案
为提高董事会工作效率，保障科学决策，同意公司对《董事会议事规则》进行修订。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《<董事会议事规则>修订对照表》。
六、关于修订《股东大会议事规则》的议案
为规范公司股东大会行为，保证股东大会依法行使职权，同意公司对《股东大会议事规则》进行修订。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《<股东大会议事规则>修订对照表》。
七、关于制定《独立董事工作制度》的议案
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依法独立行使职权，同意公司制定的《独立董事工作制度》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司独立董事工作制度
》。
八、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别
是中小投资者合法权益，同意公司对《投资者关系管理制度》进行修订。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司投资者关系管理制
度》。
九、关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案根据公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案修订
稿）》的规定，鉴于首次授予限制性股票的激励对象中有10名激励对象离职、退休，已不再符合激励条件，同意公司取消其激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票557,333股。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李永华、刘英杰、孙迪草回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的
公告》（公告编号：2024-15）。
十、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
同意公司召开2024年第一次临时股东大会，会议时间另行通知。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/02f52de8-293e-4d29-872f-ee44acef5cbe.PDF
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2024-04-12 00:00│国新健康（000503）：《公司章程》修订对照表
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国新健康（000503）：《公司章程》修订对照表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/afd7b1ca-bb48-4038-9c5d-8776ff5b24de.PDF
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2024-04-12 00:00│国新健康（000503）：关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的公告
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国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）于2024年4月11日召开第十一届董事会第二十五次会
议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》，现将有
关情况公告如下：
一、子公司股权变更情况概述
基于日常经营和业务发展需要，公司拟通过无偿划转方式将持有的北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“北京海协”）90
%股权及中公网信息技术与服务有限公司（以下简称“中公网”）持有的北京海协10%股权，转让至公司全资子公司海南海虹投资咨询
有限公司（以下简称“海虹咨询”）名下。本次子公司股权变更系公司下属全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范
围和对子公司的持股权益。
北京海协、中公网、海虹咨询均为公司全资子公司，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过
，无需提交公司股东大会审议。
二、本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的情况
（一）部分募投项目实施主体股权结构变化情况概述
本次股权划转完成后，北京海协作为公司募投项目“三医数字化服务体系建设项目”中子项目“医药行业数字化服务平台”的实
施主体，股权结构发生变化，由海虹咨询直接持有北京海协100%股权，公司间接持有北京海协100%股权，仍将纳入本公司的合并报表
范围。
上述募投项目实施主体北京海协的股权结构变更情况具体如下：
募投项目名称 募投项目 股权转让 股权受让 变更前股权 变更后股
实施主体 方 方 结构 权结构
三医数字化服务体 北京海协 国新健 海虹咨询 国新健康持 海虹咨询
系建设项目-医药行 康，中公 股90%，中公 持股100%
业数字化服务平台 网 网持股10%
项目
（二）本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的原因及影响
本次部分募投项目实施主体股权变化系基于日常经营和业务发展需要，有利于更好地发展公司业务，而对下属全资子公司的内部
股权结构进行调整。
本次股权结构变化不构成募集资金用途的变更，不影响募投项目的正常实施，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
三、股权受让方的基本情况
1、企业名称：海南海虹投资咨询有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：王文长
4、注册地址：海口市滨海大道文华酒店 709
5、注册资本：5,000 万元
6、统一社会信用代码：91460000721272719F
7、成立日期：2000-12-26
8、经营范围：工、农业及网络投资、策划及咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股权结构：国新健康持股 100%。
四、标的子公司暨募投项目实施主体基本情况
1、企业名称：北京海协智康科技发展有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：白玮
4、注册地址：北京市朝阳区安贞西里三区 26 楼 1201
5、注册资本：1,000 万元
6、统一社会信用代码：91110108791610429B
7、成立日期：2006-07-31
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；企业管理咨询；互联网数据服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；会议及展览服务；图文设计制作；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：国新健康持股 90%，中公网持股 10%。
10、主要财务指标：
北京海协最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 10,236.27 8,297.57
负债总额 6,931.57 5,636.92
应收款项总额 4,597.04 2,765.95
或有事项涉及的总额 - -
净资产 3,304.70 2,660.65
项目 2022 年 2023 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 7,099.13 3,545.24
营业利润 780.34 -599.91
净利润 674.33 -684.29
经营活动产生的现金流量净额 -610.61 1,239.12
11、经查询，北京海协不是失信被执行人。
五、本次变更对公司的影响
本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化，符合公司实际经营管理需要，变更后的募投项目实施主体股权权益
仍实质由公司100%持有，公司的合并报表范围不会发生变化，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
六、相关审批程序及核查意见
（一）董事会审批
公司第十一届董事会第二十五次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主
体股权结构发生变化的议案》，基于日常经营和业务发展需要，同意公司通过无偿划转方式将公司持有的北京海协90%股权及中公网
信息技术与服务有限公司持有的北京海协10%股权，转让至海南海虹投资咨询有限公司名下。本次子公司股权变更系公司下属全资子
公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。
（二）监事会审批
公司第十一届监事会第十六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体
股权结构发生变化的议案》，本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项，符合公司实际经营管理需要，募投项
目实施主体股权权益实质上仍由公司100%持有，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在
损害公司及股东利益的情形，同意公司通过无偿划转方式将公司持有的北京海协90%股权及中公网持有的北京海协10%股权，转让至海
虹咨询。
（三）保荐机构核查意见
经核查，公司本次子公司北京海协股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化，募投项目实施主体股权实质仍由公司10
0%持有，本次变化不构成募集资金用途变更，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，不会对公司的经营
成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对国新健康本次子公司股权变更暨部分募投项目实
施主体股权结构发生变化事项无异议。
七、备查文件
（一）第十一届董事会第二十五次会议决议；
（二）第十一届监事会第十六次会议决议；
（三）中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发
生变化的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/afc97423-5043-4ff5-92a8-d56914df4b05.PDF
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2024-04-12 00:00│国新健康（000503）：北京观韬中茂律师事务所关于国新健康限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限
│制性股票的法律意见书
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国新健康（000503）：北京观韬中茂律师事务所关于国新健康限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的法律意
见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/859f64bb-e9a6-4f16-abef-fb54b7a61228.PDF
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